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(一)發(fā)起人達成有限責任公司設立協(xié)議
(二)進行資產評估，界定產權關系
股東的出資必須經過國家核準登記的注冊會計師驗證和出具證明。如果涉及國有資產出資的，應當由國有資產管理部門確認其產權歸屬，切實維護國有資產不受侵害。
(三)制訂公司章程
有限責任公司的章程由全體股東共同制訂，并由全體股東在該章程上簽名蓋章。
公司章程應當載明下列事項(《公司法》第22條)：
1、公司名稱和住所;
2、公司經營范圍;
3、公司注冊資本;
4、股東的姓名或名稱;
5、股東的權利與義務;
6、股東的出資方式與出資額;
7、股東轉讓出資的條件;
8、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則;
9公司的法定代表人;
10、公司的解散事由與清算辦法;
11、股東認為需要規(guī)定的其他事項。
(四)股東繳納出資額
股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權等作價出資。
(五)股東全部繳納出資后，應當由法定的驗資機構驗資，并出具證明
驗資機構一般為會計師事務所，驗資證明一般需要兩名以上的注冊會計師簽名，才具有法律效力。
(六)申請登記注冊
設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。
(七)填發(fā)出資證明書。有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。該證明書應當載明下列事項：公司名稱;公司登記日期;公司注冊資本;股東的姓名或名稱;該股東繳納的出資額和出資日期;出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應當由公司蓋章。
有限責任公司應當設立股東名冊，記載下列事項：股東的姓名或名稱及住所;股東的出資額;股東出資證明書的編號。
(八)進行公告。有限責任公司設立后，通常在報刊上發(fā)表公告，以昭示大眾。有些還宣布原企業(yè)解散，新公司成立。公告不是有限責任公司的必經步驟，因此即使不經公告，也不會對公司設立的效力產生影響。公司可以自由決定是否進行設立公告。
國有企業(yè)可以通過改制成為有限責任公司，并且需要經過一定的流程可以改制，申請登記注冊需要由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登，有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，通常在報刊上發(fā)表公告，以昭示大眾。