公司章程修正案
一、公司章程修正案能否全部變更 公司章程修正案可以對(duì)公司章程進(jìn)行部分或全部的變更。 1. 若僅對(duì)公司章程的個(gè)別條款進(jìn)行修改，如調(diào)整董事會(huì)成員人數(shù)、修改股東權(quán)益等，通過合法的程序進(jìn)行修正案的制定和表決后，可實(shí)現(xiàn)對(duì)這些特定條款的變更。 2. 然而，如果要對(duì)公司章程進(jìn)行全面的變更，包括公司的組織架構(gòu)、經(jīng)營方針、股東權(quán)利義務(wù)等諸多方面，同樣需要遵循嚴(yán)格的法定程序，如由股東會(huì)或股東大會(huì)以特別決議的方式通過修正案等。并且，變更后的公司章程應(yīng)符合法律法規(guī)的規(guī)定以及公司的實(shí)際情況。 3. 但在任何情況下，公司章程的變更都不能違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，否則該變更可能不被認(rèn)可，甚至導(dǎo)致相關(guān)行為無效?？傊?，公司章程修正案能否全部變更，取決于具體的變更內(nèi)容和遵循的法定程序。 二、公司章程修改后原章程是否有效 公司章程修改后，原章程一般不再有效。公司章程是公司組織和活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，具有法定效力。當(dāng)公司章程進(jìn)行修改時(shí)，意味著公司的治理結(jié)構(gòu)、股東權(quán)利義務(wù)等方面發(fā)生了變化。修改后的章程取代了原章程，成為公司的最新章程規(guī)范。原章程在修改完成后，其規(guī)定與修改后的章程不一致的部分，應(yīng)以修改后的章程為準(zhǔn)。同時(shí)，在公司章程修改的過程中，通常會(huì)明確規(guī)定原章程的廢止時(shí)間或效力終止條件。然而，如果在公司章程修改過程中存在未依法進(jìn)行的情況，或者修改程序存在瑕疵，可能會(huì)影響修改后的章程的效力，在某些情況下，原章程可能在一定期限內(nèi)或特定條件下仍具有一定的效力。但總體而言，修改后的章程是公司的主要規(guī)范文件，原章程的效力相對(duì)減弱。 三、公司章程修改需要履行什么程序 公司章程修改通常需要履行以下程序： 1. 提議修改：由公司董事會(huì)或股東會(huì)提出修改公司章程的提議。董事會(huì)提議需經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過，股東會(huì)提議需經(jīng)股東會(huì)會(huì)議表決通過。 2. 制定修改方案：根據(jù)提議內(nèi)容，制定具體的公司章程修改方案，明確修改的條款、內(nèi)容及目的等。 3. 通知股東：將公司章程修改的提議及修改方案通知全體股東，確保股東知曉相關(guān)事宜。通知方式可根據(jù)公司章程規(guī)定或股東意愿確定，如書面通知、公告等。 4. 股東表決：股東在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)對(duì)公司章程修改方案進(jìn)行表決。表決方式可根據(jù)公司章程規(guī)定采用書面表決、現(xiàn)場(chǎng)表決或網(wǎng)絡(luò)表決等形式。修改公司章程需經(jīng)代表一定比例表決權(quán)的股東通過，一般為三分之二以上表決權(quán)。 5. 工商變更登記：公司章程修改經(jīng)股東表決通過后，需向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理變更登記手續(xù)，將修改后的公司章程予以備案。總之，公司章程修改需要遵循法定程序，確保修改的合法性和有效性。 以上是關(guān)于公司章程修正案能否全部變更的相關(guān)回答，遇到相似問題不要慌，點(diǎn)擊咨詢快速找到專業(yè)、合適的律師，深度溝通法律需求，快速獲得解答！
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在注冊(cè)公司中，有的朋友往往會(huì)擔(dān)心有限公司章程修正案會(huì)對(duì)注冊(cè)有限公司有影響嗎。事實(shí)上，有很多方面的細(xì)節(jié)都會(huì)影響到公司的注冊(cè)，想要順利注冊(cè)好一個(gè)公司，需要做到的事情有很多，我們希望大家可以仔細(xì)考慮其中的要求，讓自己的注冊(cè)過程變得更加輕松和快捷。那么到底上述的修正案會(huì)不會(huì)影響注冊(cè)呢，讓我們一起來看看吧。 我們先來了解一下有限公司章程修正案，一般來說有限公司的章程設(shè)立在注冊(cè)之前，那么有限公司章程修正案也在其前面，里面包含的內(nèi)容是公司一些基本的信息和股東的相關(guān)出資和占股信息。從我們的個(gè)人認(rèn)知上面，我們認(rèn)為對(duì)于這類章程的修改不會(huì)影響到注冊(cè)的順利程度，因?yàn)橹皇切薷牧艘徊糠謨?nèi)容，只要沒有大動(dòng)干戈，就不會(huì)出現(xiàn)什么問題。 但是事實(shí)并非這樣，通過我們的了解，這種修改在一定程度上會(huì)影響到整個(gè)注冊(cè)過程，甚至?xí)尳Y(jié)果變得截然相反。因?yàn)檎鲁讨猩婕暗降膬?nèi)容細(xì)小復(fù)雜，包括了很多在事務(wù)上面的處理，而一個(gè)小小的變動(dòng)，就可能導(dǎo)致最后的處理結(jié)果大不相同，甚至波及到整個(gè)公司的安危。也是這種改變，會(huì)讓整個(gè)公司在各個(gè)方面的安排都變得不合理，讓整個(gè)公司的處理都變得毫無根據(jù)，變得沒有秩序。從這個(gè)方面來看，我們還是應(yīng)該注意在這個(gè)章程中改變的條例是什么，如果是涉及到事務(wù)的處理方面的內(nèi)容，那么可能不能通過部門的檢查，最后無法順利設(shè)立公司。 至于上述問題的答案，我們要從不同的方面來看，但是有一個(gè)重要的指標(biāo)就是認(rèn)清這種改變會(huì)不會(huì)引起公司內(nèi)部的變化，如果會(huì)引起很大的不同，那么就會(huì)影響到后面的注冊(cè)。
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公司章程對(duì)于公司設(shè)立來說是必須的文件，缺少公司章程是無法設(shè)立公司的，而且公司章程規(guī)定了公司法人的權(quán)利與義家等方面的內(nèi)容是公司的基本文件。因此接下來將由小編為您介紹關(guān)于公司章程修業(yè)案怎么查的等相關(guān)方面的知識(shí)，希望能夠幫助大家解決相應(yīng)的問題。一、公司章程修業(yè)案怎么查的公司章程需要到公司注冊(cè)地的工商局相關(guān)部門進(jìn)行調(diào)取。公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書面文件。需要攜帶的材料有：執(zhí)照副本原件、公司出具的委托書（蓋公司章）及被委托人身份證。二、公司章程的特征公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解。1、法定性。法定性主要強(qiáng)調(diào)公司章程的法律地位、主要內(nèi)容及修改程序、效力都由法律強(qiáng)制規(guī)定，任何公司都不得違反。公司章程是公司設(shè)立的必備條件之一，無論是設(shè)立有限責(zé)任公司還是設(shè)立股份有限公司，都必須由全體股東或發(fā)起人訂立公司章程，并且必須在公司設(shè)立登記時(shí)提交公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記。2、真實(shí)性。真實(shí)性主要強(qiáng)調(diào)公司章程記載的內(nèi)容必須是客觀存在的、與實(shí)際相符的事實(shí)。3、自治性。自治性主要體現(xiàn)在：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家而是由公司依法自行制訂的，是公司股東意思表示一致的結(jié)果；其二，公司章程是一種法律以外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無需國家強(qiáng)制力來保證實(shí)施；其三，公司章程作為公司內(nèi)部規(guī)章，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍的約束力。4、公開性。公開性主要對(duì)股份有限公司而言。公司章程的內(nèi)容不僅要對(duì)投資人公開，還要對(duì)包括債權(quán)人在內(nèi)的一般社會(huì)公眾公開。三、公司章程的作用1、公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件公司的設(shè)立程序以訂立公司章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束。我國《公司法》明確規(guī)定，訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)要對(duì)公司章程進(jìn)行審查，以決定是否給予批準(zhǔn)或者給予登記。公司沒有公司章程，不能獲得批準(zhǔn)，也不能獲得登記。2、公司章程是確定公司權(quán)利、義家關(guān)系的基本法律文件公司章程一經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)即對(duì)外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程，享有各項(xiàng)權(quán)利，并承擔(dān)各項(xiàng)義家，符合公司章程行為受國家法律的保護(hù)；違反章程的行為，有關(guān)機(jī)關(guān)有權(quán)對(duì)其進(jìn)行干預(yù)和處罰。3、公司對(duì)外進(jìn)行經(jīng)營交往的基本法律依據(jù)由于公司章程規(guī)定了公司的組織和活動(dòng)原則及其細(xì)則，包括經(jīng)營目的、之產(chǎn)狀況、權(quán)利與義家關(guān)系等，這就為投資者、債權(quán)人和第三人與該公司的進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往提供了條件和資信依據(jù)。凡依公司章程而與公司經(jīng)濟(jì)進(jìn)行交往的所有人，依法可以得到有效的保護(hù)。4、公司章程是公司的自治規(guī)范公司章程作為公司的自治規(guī)范，是由以下內(nèi)容所決定的。其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家，而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù)。作為公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能顧及到各個(gè)公司的特殊性。而每個(gè)公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個(gè)性，為公司提供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強(qiáng)制力保障實(shí)施。當(dāng)出現(xiàn)違反公司章程的行為時(shí)，只要該行為不違反法律、法規(guī)，就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍的效力。鑒于公司章程的上述作用，必須強(qiáng)化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動(dòng)本身需要，而且也是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展的需要。公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解。公司登記機(jī)關(guān)必須嚴(yán)格把關(guān)，使公司章程做到規(guī)范化，從國家管理的角度，對(duì)公司的設(shè)立進(jìn)行監(jiān)督和保證公司設(shè)立以后能夠進(jìn)行業(yè)常的運(yùn)行。根據(jù)法律規(guī)定可以得知，公司章程是規(guī)定了公司重大內(nèi)部事項(xiàng)的基本文件，因此需要調(diào)取公司章程的要到公司注冊(cè)地的工商局相關(guān)部門進(jìn)行調(diào)取。以上便是小編為您帶來的關(guān)于公司章程修業(yè)案怎么查的相關(guān)知識(shí)，若大家有什么不了解的亦或是有其他疑問的可以咨詢的創(chuàng)業(yè)螢火。
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公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，是公司的憲章。那公司章程需要修改的時(shí)候，公司章程修正案怎么寫？接下來就跟隨小編一同來了解股份公司章程修正案范本。 一、章程修正案范本 有限責(zé)任公司章程修正案范本一 根據(jù)本公司＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿日第＿＿＿＿＿＿＿次股東會(huì)決議，本公司決定變更公司名稱、經(jīng)營范圍，增加股東和注冊(cè)資本，改變法定代表人、（＿＿＿＿＿＿＿）、（＿＿＿＿＿＿＿），特對(duì)公司章程作如下修改： 一、章程第一章第二條原為：“公司在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿工商局登記注冊(cè)，注冊(cè)名稱為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司?！?現(xiàn)改為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 二、章程第二章第五條原為：“公司注冊(cè)資本為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿萬元?！?現(xiàn)改為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。公司章程修正案范本。 三、章程第三章第七條原為：“公司股東共二人，分別為＿＿＿＿＿＿＿”。 現(xiàn)改為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 四、章程第二章第六條原為：“＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿”。 現(xiàn)改為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 全體股簽字蓋章：＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿日 （股東蓋章或簽名） 年 月 日 有限責(zé)任公司章程修正案范本二 xx有限公司于年月日召開股東會(huì)，決議變更公司（登記事項(xiàng)）、（登記事項(xiàng)），并決定對(duì)公司章程作如下修改： 一、第＿＿＿＿條原為：“＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿”。 現(xiàn)修改為：“＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿”。 二、第＿＿＿＿條原為：“＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿”。 現(xiàn)修改為：“＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿”。 （股東蓋章或簽名） ＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日 注： 二、有限公司章程修正案誰來簽字 應(yīng)該是法定代表人簽字。 公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案 你可以去想，憲法的修正案能否由委員長(zhǎng)簽字就生效了?公司的章程如何修改呢?公司法將其列入股東會(huì)特殊表決事項(xiàng)（2/3表決權(quán)），這就是章程修正案的生效要件，那么與此對(duì)應(yīng)的應(yīng)當(dāng)是有限公司股東的簽字而不是法定代表人的簽字。股份公司章程修正案由于股東大會(huì)與有限公司股東會(huì)的人數(shù)和形式有別，比較適合由法定代表人簽署公司章程修正案這種形式，公司登記條例中法定代表人簽署公司修正案的規(guī)定是與公司股東會(huì)決議內(nèi)容及同時(shí)審查相對(duì)應(yīng)的，不能孤立適用該條款和孤立審查章程修正案的簽認(rèn)方式，否則，修改章程這種最嚴(yán)格最審慎的事，豈不反而變成由一個(gè)人說了算的簡(jiǎn)單之事，屆時(shí)股東會(huì)否認(rèn)章程修正案或股東對(duì)登記的章程修正案提出異議，登記機(jī)關(guān)是否可以主張"我是形式審查，不負(fù)責(zé)實(shí)質(zhì)審查"?或者說我是依法審查，因?yàn)楣镜怯洍l例就是這么規(guī)定的?那不是為法定代表人私自篡改公司章程大開方便之門嗎?嚴(yán)格地肯定地說，公司登記條例中該條規(guī)定是有缺陷的。 公司法顧， 知識(shí)產(chǎn)權(quán) ，你看有限公司章程范本。許可貿(mào)易，商務(wù)調(diào)查，行政方案、項(xiàng)目咨詢等律師服務(wù)。 法律，包括憲法，公布的職權(quán)不是人大常委會(huì)委員長(zhǎng)，而是國家主席。學(xué)會(huì) 合同 修正案范本。人大或者其常委會(huì)通過的只是法律草案，只有經(jīng)國家主席簽署主席令對(duì)外公布才正式成為法律。二樓說得對(duì)，是法定代表人，不是 法人 。法人不是人，是組織，當(dāng)然不能簽字。不能孤立說只是法定代表人簽字。 應(yīng)該是公司股東會(huì)決議審議通過章程修正案，股東會(huì)決議中提出章程修正的內(nèi)容.章程修正案由公司法定代表人簽字，公司加蓋公章即可。 只需法定代表人簽字。 章程修正案只需法定代表人簽字，股東會(huì)決議才需2/3以上股東簽字。 以上就是小編為大家?guī)淼墓煞莨菊鲁绦拚阜侗镜娜績(jī)?nèi)容。公司章程修正案是指公司創(chuàng)建后，根據(jù)公司發(fā)展的需要而修改公司章程。公司章程修正案是對(duì)公司章程的修改內(nèi)容由公司董事會(huì)或股東會(huì)而出具的書面決議。如果您還不懂，可以咨詢律師，他們會(huì)給您專業(yè)的建議。
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根據(jù)本公司 年 月 日第 次 股東會(huì)決議 ，本公司決定變更公司名稱、經(jīng)營范圍，增加股東和 注冊(cè)資本 ，改變 法定代表人 、（ ）、（ ），特對(duì)公司章程作如下修改： 一、章程第一章第二條原為：“公司在 工商局登記注冊(cè)，注冊(cè)名稱為： 公司?！?現(xiàn)改為： 二、章程第二章第五條原為：“ 公司注冊(cè)資本 為 萬元?！?現(xiàn)改為： 三、章程第三章第七條原為：“公司股東共二人，分別為 ”。 現(xiàn)改為：“ 四、章程第二章第六條原為： 現(xiàn)改為： 全體股簽字蓋章：
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導(dǎo)讀： 公司章程就是公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件?；蚴侵腹颈貍涞囊?guī)定公司組織及活動(dòng)的基本規(guī)則的書面文件，是以書面形式固定下來的股東在共同一致的意思表示。公司法欄目小編提供XXXX有限 公司章程修正案 XXXX有限公司章程修正案 根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，********* 有限責(zé)任公司 于XXXX年X月X日在公司會(huì)議室召開股東會(huì)，會(huì)議由****主持，全體股東參加了會(huì)議。經(jīng)全體股東一致同意決定對(duì)公司章程第一章第二條、第二章第三條進(jìn)行修正。 原章程： 1、第一章 第二條 公司住所：石家莊市中山路XX號(hào)。 2、第二章 第三條 股東的名稱、出資方式及出資額如下： XX，出資XXX萬元，占注冊(cè)資本XX%，出資方式：貨幣; XX，出資XXX萬元，占注冊(cè)資本XX%，出資方式：實(shí)物; 修正為： 1、第一章 第二條 公司住所：石家莊市社裕華路XX號(hào)。 2、第二章 第三條 股東的名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間： XX，出資方式：貨幣，出資XXX萬元，占注冊(cè)資本XX%，出資時(shí)間XXX年XX月XX日; XX，出資方式：實(shí)物，出資XXX萬元，占注冊(cè)資本XX%，出資時(shí)間XXX年XX月XX日; 全體股東簽字： 法定代表人 簽字： XXXX有限公司 XXXX年X月XX日 公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解。 如果您想了解更多關(guān)于 有限責(zé)任公司章程 的知識(shí)，小編推薦： 有限責(zé)任公司章程 有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所章程范本 有限責(zé)任公司章程的內(nèi)容
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根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《 上市公司治理準(zhǔn)則 》、《關(guān)于督促 上市公司 修改公司章程的通知》、《上海證券交易所上市規(guī)則（2004年修訂）》的規(guī)定和公司具體情況，為促進(jìn)法人治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步完善，保證公司規(guī)范運(yùn)作，公司擬對(duì)公司章程部分條款作相應(yīng)的修改，具體修改內(nèi)容如下： 一、在公司章程原第四十三條之后增加一條： “公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益?！?二、在公司章程原第四十四條之后增加一條： “公司重視投資者關(guān)系，通過多種形式主動(dòng)加強(qiáng)與股東特別是社會(huì)公眾股股東的溝通和交流。公司董事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作。” 三、在公司章程第四十九條后增加兩條： “公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的比例。 股東大會(huì)審議第七十四條規(guī)定需經(jīng)社會(huì)公眾股股東表決的事項(xiàng)時(shí)，除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票外，公司須向股東提供股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)”。 “董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息?！?其后條款依次順延。 四、公司章程原第五十條“公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前通知登記公司股東?！?之末增加以下內(nèi)容： “股東大會(huì)審議第七十四條規(guī)定需經(jīng)社會(huì)公眾股股東表決的事項(xiàng)時(shí)，公司還應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會(huì)通知。” 五、在公司章程原第五十一條“股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容”之末，增加第七款： “（七）股東大會(huì)按規(guī)定需采用網(wǎng)絡(luò)投票表決的，還應(yīng)在通知中載明網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間、投票程序和審議的事項(xiàng)?！?六、公司章程原第五十八條“股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它 意外事件 等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日?！毙薷臑椋?“股東大會(huì)因故延期或者取消的，上市公司應(yīng)當(dāng)在原定召開日期的五個(gè)交易日之前發(fā)布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會(huì)的，還應(yīng)當(dāng)在通知中說明延期后的召開日期，但股權(quán)登記日不應(yīng)因此而變更?！?七、在公司章程原第六十九條后增加一條： “股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)，除經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或提出申請(qǐng)： 1、公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會(huì)議召開前承諾100%現(xiàn)金認(rèn)購的除外）； 2、公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總值達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額20%以上； 3、股東以其持有的股權(quán)償還其所欠公司的債務(wù)； 4、公司所屬企業(yè)到境外上市； 5、對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的其他事項(xiàng)?！?其后條款依次順延。 八、公司章程原第七十七條第一款“公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元或公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％以上的，須獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施?！?修改為： “公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以上的關(guān)聯(lián)交易，須獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施?！?九、在公司章程原第八十條后增加一條： “股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)限內(nèi)公告，決議內(nèi)容涉及審議第七十四條規(guī)定需經(jīng)社會(huì)公眾股股東表決的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明參加表決的社會(huì)公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會(huì)公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會(huì)公眾股股東的持股和表決情況。 公司在股東大會(huì)上向股東通報(bào)未曾披露的重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)將該通報(bào)事項(xiàng)與股東大會(huì)決議公告同時(shí)披露。” 其后條款依次順延。 十、公司章程原第一百零三條為：“董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行投資、處置的權(quán)限為單筆發(fā)生額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額的百分之二十。 董事會(huì)審批對(duì)外信貸的權(quán)限為單筆發(fā)生額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額的百分之五十。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序，重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)?！毙薷臑椋?“董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行投資（不含短期投資）、處置的權(quán)限為單筆發(fā)生額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額的百分之二十，但公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的與交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)累計(jì)計(jì)算發(fā)生額。 董事會(huì)在不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額的百分之二十的額度范圍內(nèi)運(yùn)用公司資金進(jìn)行短期投資。 董事會(huì)審批對(duì)外信貸的權(quán)限為單筆發(fā)生額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額的百分之五十。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序，重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)?！?十一、公司原章程第一百零四條原為“公司對(duì)外擔(dān)?？傤~不應(yīng)超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額的百分之五十。 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)全體成員三分之二以上簽署同意。 對(duì)外擔(dān)保應(yīng)符合以下條件： （一）不得為控股股東及本公司持股百分之五十以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。 （二）被擔(dān)保對(duì)象的 資產(chǎn)負(fù)債率 不應(yīng)超過百分之七十。 （三）被擔(dān)保對(duì)象應(yīng)提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。” 修改為： “公司對(duì)外擔(dān)?？傤~不應(yīng)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額的百分之五十；董事會(huì)審批對(duì)外擔(dān)保的權(quán)限為單筆發(fā)生額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額的百分之二十。 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)全體成員三分之二以上簽署同意；超出董事會(huì)權(quán)限的對(duì)外擔(dān)保須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。 對(duì)外擔(dān)保應(yīng)符合以下條件： （一）不得為控股股東及本公司持股百分之五十以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。 （二）被擔(dān)保對(duì)象的資產(chǎn)負(fù)債率不應(yīng)超過百分之七十。 （三）被擔(dān)保對(duì)象應(yīng)提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。 （四）對(duì)單一被擔(dān)保對(duì)象的累積擔(dān)保額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)額的百分之二十。 十二、公司章程第五章第二節(jié)中有關(guān)獨(dú)立董事的內(nèi)容單獨(dú)設(shè)節(jié)，作為第三節(jié)，并相應(yīng)修改以下條款： 公司章程原第一百零八條中“公司設(shè)獨(dú)立董事”內(nèi)容修改為“公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士”。 公司章程原第一百一十一條原為： “獨(dú)立董事除具有公司法和其他相關(guān)法律法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還享有以下特別職權(quán)： （一） 重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）需由獨(dú)立董事認(rèn)可后，方能提交董事會(huì)討論。 獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)； （二） 向董事會(huì)提議聘請(qǐng)或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （三） 向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)； （四） 提議召開董事會(huì)； （五） 獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； （六） 可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意?！?修改為： “公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)、提議召開董事會(huì)會(huì)議和在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意。經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)”。 在公司章程原第一百一十二條“獨(dú)立董事對(duì)公司以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見”第一款第四項(xiàng)后增加一款作為第五項(xiàng)： “（五）在年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行證監(jiān)發(fā)（2003） 56 號(hào)文的情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見；” 在公司章程原第一百一十三條后增加以下三條： “獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司運(yùn)營情況，主動(dòng)獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交年度述職報(bào)告，對(duì)履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明?！?“公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事工作制度，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。” “獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。獨(dú)立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由不得被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露?！?公司章程原第一百一十四條第二款“除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職?！眲h除。 公司章程原第一百一十四條“獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于法律、法規(guī)規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效?！毙薷臑椋?“獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。 獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。” 十三、公司章程原第一百一十七條至第一百二十七條單獨(dú)設(shè)節(jié)，作為第四節(jié)“董事會(huì)會(huì)議”。 十四、公司章程原第一百八十三條為“公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利”修改為： “公司重視包括中小投資者在內(nèi)的股東回報(bào)，實(shí)施積極的利潤(rùn)分配政策，公司可以采取現(xiàn)金股利或者股票股利方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。如存在股東違規(guī)占用上市公司資金情況，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金?！?十五、公司章程原第二百三十條為：“董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸?！毙薷臑椋?“董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 公司股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則作為章程的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。” 本項(xiàng)章程修正案擬提交2005年4月27日召開的2004年度股東大會(huì)審議。
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根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于督促 上市公司 修改公司章程的通知》(證監(jiān)公司字［2005］15號(hào))及上海 證券交易 所發(fā)布的《關(guān)于修改公司章程的通知》要求,結(jié)合本公司實(shí)際,提出修改《安徽四創(chuàng)電子 股份有限公司章程 》議案如下： 一、在原章程第四章“股東和股東大會(huì)”第一節(jié)第四十三條后新增1條,作為《公司章程》的第四十四條,原條款序號(hào)順延。 第四十四條 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利,控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益,不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 二、在原章程第四章“股東和股東大會(huì)”第四節(jié)第九十四條后增加4條,作為《公司章程》的第九十五條、九十六條、九十七條、九十八條,原條款序號(hào)順延。 第九十五條 下列事項(xiàng)須經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過,并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過,方可實(shí)施或提出申請(qǐng)： 1、公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股(含發(fā)行 境外上市 外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會(huì)議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外)； 2、公司重大資產(chǎn)重組,購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過20%的； 3、公司股東以其持有的本公司股權(quán)償還其所欠本公司的債務(wù)； 4、對(duì)公司有重大影響的公司附屬企業(yè)到境外上市； 5、在公司發(fā)展中對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。 公司召開股東大會(huì)審議上述所列事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。 九十六條 具有前條規(guī)定的情形時(shí),公司發(fā)布股東大會(huì)通知后,應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會(huì)通知。 九十七條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段,擴(kuò)大社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的比例。 九十八條 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行,并應(yīng)向被征集人充分披露信息。 三、原章程第五章“董事會(huì)”第二節(jié)“獨(dú)立董事”有關(guān)條款作如下修改： 原第一百二十條 公司董事會(huì)成員中設(shè)二名獨(dú)立董事,并可根據(jù)實(shí)際需要增設(shè)獨(dú)立董事人數(shù)。 獨(dú)立董事不得在公司擔(dān)任除董事外的其他任何職務(wù),與公司以及公司的主要股東之間應(yīng)當(dāng)不存在任何可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系,也不受其他董事的控制或影響。 現(xiàn)修改為： 第一百二十條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事,其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司利益,尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé),不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。 原第一百二十五條 獨(dú)立董事可以委托其他董事參加董事會(huì)會(huì)議,但需對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決的董事會(huì)會(huì)議不得委托其他董事參加。 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的,由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。 現(xiàn)修改為： 第一百二十五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議,了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況,主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書,對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。 獨(dú)立董事可以委托其他董事參加董事會(huì)會(huì)議,但需對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決的董事會(huì)會(huì)議不得委托其他董事參加。 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的,由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。 原第一百二十七條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告,并對(duì)任何與其辭職有關(guān)的或其認(rèn)為有必要引起股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。 如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占比例低于規(guī)定的最低要求時(shí),該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。 現(xiàn)修改為： 第一百二十七條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告,對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。 獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的,在改選的獨(dú)立董事就任前,獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定,履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)改選獨(dú)立董事,逾期不召開股東大會(huì)的,獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。 原第一百三十一條 獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡需經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng),公司應(yīng)當(dāng)按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料。獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的,可以要求補(bǔ)充。當(dāng)二名或二名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí),可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng),董事會(huì)應(yīng)予以采納。 向獨(dú)立董事提供的資料,公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。 現(xiàn)修改為： 第一百三十一條 獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡需經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng),公司應(yīng)當(dāng)按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并及時(shí)提供相關(guān)材料和信息,定期通報(bào)公司運(yùn)營情況,必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的,可以要求補(bǔ)充。當(dāng)二名或二名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí),可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng),董事會(huì)應(yīng)予以采納。 向獨(dú)立董事提供的資料,公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。 原第一百三十二條 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí),公司有關(guān)人員必須積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 現(xiàn)修改為： 第一百三十二條 公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事工作制度,公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件,董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí),公司有關(guān)人員必須積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 四、在原章程第五章“董事會(huì)”第四節(jié)第一百五十八條后增加一條,作為《公司章程》的第一百五十九條,原條款序號(hào)順延。 第一百五十九條 公司積極建立健全投資者關(guān)系管理工作制度,通過多種形式主動(dòng)加強(qiáng)與股東特別是社會(huì)公眾股股東的溝通和交流。公司董事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作。 安徽四創(chuàng)電子股份有限公司 二OO五年四月十九日
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金智科技2007年第一次臨時(shí) 股東大會(huì) 于2007年1月15日召開，審議并通過了《江蘇金智科技 股份有限公司章程 修正案》。
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一、公司章程原第四十條修改如下： 第四十條董事會(huì)由十一名董事組成，其中獨(dú)立董事四名，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人。 原章程第四十條董事會(huì)由9 名董事組成，其中獨(dú)立董事3 名，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人。 二、在原章程第四十七條后增加第四十八條、四十九條、五十條、五十一條、五十二條、五十三條和五十四條，原章程第四十八條、四十九條、五十條……，相應(yīng)變?yōu)榈谖迨鍡l、五十六條、五十七條…… 。 第四十八條公司董事會(huì)設(shè)立戰(zhàn)略委員會(huì)，審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。 董事會(huì)各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。 第四十九條董事會(huì)各專門委員會(huì)成員由董事會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生，任期與本屆董事任期相同。 董事會(huì)各專門委員會(huì)每年至少召開兩次工作會(huì)議。董事會(huì)各專門委員會(huì)應(yīng)就會(huì)議的召集、召開、議案、決議、職權(quán)、工作方法以及人員構(gòu)成等內(nèi)容制定詳實(shí)的工作條例報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。 第五十條戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。 第五十一條提名委員會(huì)的主要職責(zé)為： （一）根據(jù)公司經(jīng)營活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和 股權(quán)結(jié)構(gòu) 對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議； （二）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會(huì)提出建議； （三）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選； （四）對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議； （五）對(duì)須提請(qǐng)董事會(huì)聘任的其他高級(jí)管理人員進(jìn)行審查并提出建議。 第五十二條審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)為： （一）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； （二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施； （三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通； （四）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露； （五）審查公司的內(nèi)控制度。 第五十三條考核與薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)為： （一）研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議； （二）研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。 第五十四條董事會(huì)各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。 三、公司章程原第一百二十三條修改如下： 第一百三十條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目董事會(huì)應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，必要時(shí)可聘請(qǐng)外部咨詢機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司的重大事項(xiàng)和重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)經(jīng)董事會(huì)提交股東大會(huì)表決通過后執(zhí)行。 本條所稱重大事項(xiàng)是指該事項(xiàng)所涉及的資產(chǎn)值或利潤(rùn)(虧損)占公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)或利潤(rùn)(虧損)的百分之五十以上的事項(xiàng)，重大事項(xiàng)包括風(fēng)險(xiǎn)投資、固定資產(chǎn)投資或報(bào)廢、資產(chǎn)購并或出售、 債權(quán)債務(wù) 減免或轉(zhuǎn)移或放棄、贈(zèng)送、訴訟、抵押擔(dān)保等。 全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)外擔(dān)保項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)全體成員三分之二以上簽署同意，并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循以下規(guī)定： 1、不得為 控股股東 及本公司持股百分之五十以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保； 2、對(duì)外擔(dān)保總額不得超過最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的百分之五十； 3、不得直接或間接為 資產(chǎn)負(fù)債率 超過百分之七十的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保； 4、對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。 董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)應(yīng)就投資范圍、權(quán)限劃分、決策程序制訂嚴(yán)格的決策制度和關(guān)聯(lián)交易決策制度。 原章程第一百二十三條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目董事會(huì)應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，必要時(shí)可聘請(qǐng)外部咨詢機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司的重大事項(xiàng)和重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)經(jīng)董事會(huì)提交股東大會(huì)表決通過后執(zhí)行。 本條所稱重大事項(xiàng)是指該事項(xiàng)所涉及的資產(chǎn)值或利潤(rùn)(虧損)占公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)或利潤(rùn)(虧損)的百分之五十以上的事項(xiàng)，重大事項(xiàng)包括風(fēng)險(xiǎn)投資、固定資產(chǎn)投資或報(bào)廢、資產(chǎn)購并或出售、債權(quán)債務(wù)減免或轉(zhuǎn)移或放棄、贈(zèng)送、訴訟、抵押擔(dān)保等。 董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)應(yīng)就投資范圍、權(quán)限劃分、決策程序制訂嚴(yán)格的決策制度和關(guān)聯(lián)交易決策制度。 四、公司章程原第一百四十六條修改如下： 第一百五十三條獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高級(jí)管理人員； （三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬； （四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于三百萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的百分之五的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、董事會(huì)就有關(guān)對(duì)外擔(dān)保規(guī)定的執(zhí)行情況； （六）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； （七）本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。 若有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。 原章程第一百四十六條獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高級(jí)管理人員； （三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬； （四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于三百萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的百分之五的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； （六）本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。若有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。 風(fēng)神輪胎股份有限公司 2004 年3 月26 日
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本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 為明確公司控股股東或?qū)嶋H控制人、董事及高管人員應(yīng)當(dāng)履行的誠信義務(wù),充分保護(hù)公司及社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益,董事會(huì)在公司現(xiàn)行章程中增加了控股股東或?qū)嶋H控制人侵占行為損害公司及社會(huì)公眾投資權(quán)益時(shí),公司及社會(huì)公眾股股東獲得賠償?shù)闹贫劝才偶岸?、?jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任的相關(guān)內(nèi)容,并對(duì)章程個(gè)別條款進(jìn)行了修改,內(nèi)容如下： 1、章程原文： 第四十二條 股東持有公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí),應(yīng)當(dāng)在達(dá)到該比例之日起三日內(nèi)公司作出書面報(bào)告。 修改為： 第四十二條 股東持有公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí),應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司作出書面報(bào)告。 2、 章程原文： 第四十三條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,發(fā)生下列情形之一時(shí),應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)向公司作出書面報(bào)告。 ┉ 修改為： 第四十三條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,發(fā)生下列情形之一時(shí),應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司作出書面報(bào)告： ┉ (四)其持有股份被 司法拍賣 時(shí)； (五)其持有股份托管或者設(shè)定信托時(shí)。 3、將原章程第四十六條修改為第五十三條,將第四十七條分拆為第五十四條、第五十五條,條款序號(hào)順延。 章程原文： 第四十七條 第二款 控股股東或?qū)嶋H控制人利用其控制地位,對(duì)公司和社會(huì)公眾股股東利益造成損害的,將依法追究其責(zé)任。 修改為： 第五十五條 控股股東或?qū)嶋H控制人利用其控制地位,對(duì)公司及其他股東權(quán)益造成損害時(shí),由董事會(huì)向其提出賠償要求,并將依法追究其責(zé)任。 4、增加條款： 第五十六條 由于董事、經(jīng)理未能勤勉盡責(zé),未及時(shí)、有效制止控股股東或?qū)嶋H控制人侵占公司資產(chǎn),導(dǎo)致?lián)p害公司及其他股東權(quán)益時(shí),相關(guān)董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 5、章程原文： 第五十五條 第二款 本章程所稱"關(guān)聯(lián)人"其定義與上海 證券交易所 (以下簡(jiǎn)稱" 證券交易 所")《股票上市規(guī)則(2004年修訂)》中的定義相同。 本章程所稱"關(guān)聯(lián)交易"其定義與上海證券交易所《股票上市規(guī)則(2004年修訂)》中的定義相同。 修改為： 第五十七條 第二款 本章程所稱"關(guān)聯(lián)人" 、"關(guān)聯(lián)交易"其定義與上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱"證券交易所")《股票上市規(guī)則(2004年修訂)》中的定義相同。 6、章程原文： 第八十八條 公司召開股東大會(huì),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前以公告方式通知登記公司股東。擬出席股東大會(huì)的股東,應(yīng)當(dāng)于公告規(guī)定的登記時(shí)間內(nèi)登記,公司根據(jù)登記情況,計(jì)算擬出會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達(dá)到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上的,公司可以召開股東大會(huì)；達(dá)不到的,公司在五日內(nèi)將會(huì)議擬審議的事項(xiàng)、開會(huì)日期和地點(diǎn)以公告形式再次通知股東,經(jīng)公告通知,公司可以召開股東大會(huì)。 修改為： 第九十條 公司召開股東大會(huì),召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前以公告方式通知公司全體股東,一經(jīng)公告,視為所有相關(guān)人員收到通知。 7、章程原文： 第九十五條 ○○? (二)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師出席會(huì)議,并出具法律意見； 修改為： ○○? (二)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的律師出席會(huì)議,并出具法律意見； 8、增加條款： 第一百五十九條 股東大會(huì)選舉股東監(jiān)事時(shí),股東監(jiān)事候選人得票超過出席會(huì)議表決權(quán)二分之一者當(dāng)選。 第一百六十條 董事、股東監(jiān)事一經(jīng)當(dāng)選,立即就任。 9、刪除章程原文"第十二章 通知和公告",因章程其他部分已有相關(guān)內(nèi)容。 10、刪除章程原文第三百一十六條第一項(xiàng)： 第三百一十六條 有下列情形之一時(shí),公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： (一)營業(yè)期限屆滿； 因本章程"第七條 公司為永久存續(xù)的 股份有限公司 。" 金花企業(yè)(集團(tuán))股份有限公司董事會(huì) 二00五年十二月十六日
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根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定及公司的實(shí)際情況，擬對(duì) 公司章程 有關(guān)的條款修改如下： （一）原公司章程第三章第一節(jié)第二十一條修改為： “公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股185,711,578股，其中發(fā)起人持有76,118,224股，占股份總數(shù)的40.99％；社會(huì)法人股為26,099,382股，占股份總數(shù)的14.05％；社會(huì)公眾股為83,438,855股，占股份總數(shù)的44.96％。” （二）原章程第四章第一節(jié)第三十五條第（六）款第二項(xiàng)修改為： “２、繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?（１）本人持股資料； （２）股東大會(huì)會(huì)議記錄； （３）季度報(bào)告、中期報(bào)告和年度報(bào)告； （４）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)?！?（三）原章程第四章第一節(jié)第三十七條增加的內(nèi)容為： “董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟?！?（四）原章程第四章第一節(jié)第四十條修改為： “公司的 控股股東 及實(shí)際控制人在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?！?（五）原章程第四章第二節(jié)第四十三條修改為： “股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年至少召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告 證券交易 所，說明原因并公告?！?（六）原公司章程第四章第二節(jié)第四十八條增加以下內(nèi)容： “（七）公司召開股東大會(huì)并為股東提供股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間、投票程序以及審議的事項(xiàng)?！?（七）原公司章程第四章第二節(jié)第四十九條增加以下內(nèi)容： “董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息”。 （八）原公司章程第四章第二節(jié)第五十四條修改為： 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（下稱“提議股東”）或者監(jiān)事會(huì)提議董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理： （一）應(yīng)以書面形式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 （二）董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，召開程序應(yīng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。 （三）對(duì)于提議股東要求召開股東大會(huì)的書面提案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會(huì)。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報(bào)告所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。 （四）董事會(huì)做出同意召開股東大會(huì)決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對(duì)股東大會(huì)召開的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。 （五）董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會(huì)的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知。 提議股東決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。 （六）提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，報(bào)公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定： 1、提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提出召開股東大會(huì)的請(qǐng)求； 2、會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。 （七）對(duì)于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)及董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常秩序，會(huì)議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。會(huì)議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定： 1、會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事會(huì)秘書必須出席會(huì)議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持會(huì)議，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的其他董事主持； 2、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程規(guī)定，出具法律意見；3、召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。 （八）董事會(huì)未能指定董事主持股東大會(huì)的，提議股東在報(bào)所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案后會(huì)議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程第五十八條的規(guī)定出具法律意見，律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān)；董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，其召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。 （九）原公司章程第四章第三節(jié)第五十七條修改為： “年度股東大會(huì)，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。 臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于本章程第四十五條所列事項(xiàng)的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。 第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開的前十天提交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會(huì)提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，也可以直接在年度股東大會(huì)上提出?！?（十）原公司章程第四章第四節(jié)第六十二條增加以下內(nèi)容為： “在股東大會(huì)選舉董事（含獨(dú)立董事）、監(jiān)事（指非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事）的過程中，采取累積投票制。在累積投票制下，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)與董事會(huì)其他成員分別選舉。” （十一）原公司章程第四章第四節(jié)第六十五條增加兩條，原章程以下條款順延，增加的條款內(nèi)容為： 第六十六條下列事項(xiàng)須經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或提出申請(qǐng)： （一）公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股（含發(fā)行 境外上市 外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但控股股東在會(huì)議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外）； （二）公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過20%的； （三）公司股東以其持有的本公司股權(quán)償還其所欠本公司的債務(wù)； （四）對(duì)公司有重大影響的公司附屬企業(yè)到境外上市； （五）在公司發(fā)展中對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。 公司召開股東大會(huì)審議上述所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。 公司股東大會(huì)實(shí)施網(wǎng)絡(luò)投票，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定辦理。 第六十七條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的比例。 （十二）原公司章程第四章第四節(jié)第六十八條修改為： 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。股東大會(huì)議案按照有關(guān)規(guī)定需要同時(shí)征得社會(huì)公眾股股東單獨(dú)表決通過的，除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票外，公司應(yīng)當(dāng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。股東大會(huì)股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東，均有權(quán)通過股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，但同一股份只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。如果同一股份通過現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)重復(fù)進(jìn)行表決，以現(xiàn)場(chǎng)表決為準(zhǔn)。 （十三）原公司章程第四章第四節(jié)第六十九條修改為： 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)。如公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票方式，公司股東或其委托代理人通過股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的表決票數(shù)，應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)投票的表決票數(shù)一起計(jì)入本次股東大會(huì)的表決權(quán)總數(shù)，并對(duì)每項(xiàng)議案合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的投票表決結(jié)果。如有本章程第七十六條規(guī)定的情形時(shí)，還應(yīng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)社會(huì)公眾股股東的表決權(quán)總數(shù)和表決結(jié)果。由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 （十四）原公司章程第四章第四節(jié)第七十條修改為： 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方、公司及其主要股東對(duì)投票表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。 建議股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)修改公司章程。 以上章程修正案請(qǐng)各位董事審議，并形成決議后，提交股東大會(huì)審議決定。
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為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu),規(guī)范公司行為,保護(hù)社會(huì)公眾股股東利益,根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股 股東權(quán)益 保護(hù)的若干規(guī)定》以及《上海 證券交易所 股票上市規(guī)則(2004年修訂)》等規(guī)定,結(jié)合公司實(shí)際,擬對(duì)《公司章程》作以下修改、補(bǔ)充和完善。 一、第十三條原為："經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營范圍是：綜合性經(jīng)營(國家法律法規(guī)規(guī)定不許經(jīng)營的除外),對(duì)外貿(mào)易項(xiàng)目按新外經(jīng)貿(mào)貿(mào)發(fā)字(1995)第47號(hào)文件規(guī)定的經(jīng)營范圍目錄經(jīng)營。裝飾工程施工。" 現(xiàn)修改為"經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營范圍是：綜合性經(jīng)營(國家法律法規(guī)規(guī)定不許經(jīng)營的除外),對(duì)外貿(mào)易項(xiàng)目按新外經(jīng)貿(mào)貿(mào)發(fā)字(1995)第47號(hào)文件規(guī)定的經(jīng)營范圍目錄經(jīng)營。裝飾工程施工。對(duì)外倉儲(chǔ)。" 二、第二十一條原為："公司和公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式,對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。" 現(xiàn)改為"第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式,對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 公司不得為 控股股東 及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保；為單一對(duì)象擔(dān)保(不包括公司控股子公司)的最高限額為該公司最近一次經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)20%(含20%)；公司對(duì)外累計(jì)擔(dān)?？傤~不得超過公司最近一次經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)50%。" 三、第二十九條原為："發(fā)起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi),定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份； 在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。" 現(xiàn)改為"新任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司向上海證券交易所報(bào)送其任命決議的同時(shí)向上海證券交易所申請(qǐng)鎖定。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有的該公司股份發(fā)生變動(dòng)的,應(yīng)當(dāng)在變動(dòng)后及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告并申請(qǐng)鎖定。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間及離任后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的所任職上市公司股份,包括因公司派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本、購買、繼承等而新增的股份。" 四、第四十條原為："公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí),不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。" 現(xiàn)修改為"公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利,控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益,不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。" 五、第四十二條原為："股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán)： (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議； (九)對(duì)公司發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換債、普通債券及其他融資工作做出決議； (十)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議； (十一)修改公司章程； (十二)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； (十三)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； (十四)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)做出決議的其他事項(xiàng)。" 現(xiàn)改為"股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán)： (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議； (九)對(duì)公司發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換債、普通債券及其他融資工作做出決議； (十)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議； (十一)審議批準(zhǔn)單筆額度在公司最近一次經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)25%以內(nèi)(含25%)的對(duì)外擔(dān)保合同,累計(jì)額度不得超過公司最近一次經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%； (十二)修改公司章程； (十三)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； (十四)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； (十五)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)做出決議的其他事項(xiàng)。" 六、第四十七條原為："公司召開股東大會(huì),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前以公告方式通知公司股東登記。" 現(xiàn)修改為"公司召開股東大會(huì),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日(不包括會(huì)議召開當(dāng)日)以前以公告方式通知公司股東登記。股東大會(huì)審議議題包含本章程第七十三條規(guī)定的公司提供網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)方式審議的事項(xiàng)時(shí),公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會(huì)通知。" 七、第四十八條原為："股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： (一)會(huì)議的日期、 地點(diǎn)和會(huì)議期限； (二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； (三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東； (四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； (五)投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； (六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。" 現(xiàn)改為"股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： (一)會(huì)議的日期、 地點(diǎn)和會(huì)議期限及會(huì)議召集人； (二)提交會(huì)議審議的提案及所議提案的具體內(nèi)容； (三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東； (四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； (五)投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； (六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。 公司召開股東大會(huì)并提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中載明網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間、投票程序以及審議的事項(xiàng)。" 八、第五十五條原為："年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開的股東大會(huì)不得采取通訊表決方式；臨時(shí)股東大會(huì)審議以下事項(xiàng)時(shí),不得采取通訊方式： 1、公司增加或減少注冊(cè)資本； 2、發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換債、普通債券及其他融資工作； 3、公司的分立、合并、解散和清算； 4、公司章程的修改； 5、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免； 7、變更募股資金投向； 8、需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易； 9、需股東大會(huì)審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng)； 10、變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所。" 現(xiàn)改為"年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開的股東大會(huì)不得采取通訊表決方式；臨時(shí)股東大會(huì)審議以下事項(xiàng)時(shí),不得采取通訊方式： 1、公司增加或減少注冊(cè)資本； 2、發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換債、普通債券及其他融資工作； 3、公司的分立、合并、解散和清算； 4、公司章程的修改； 5、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免； 7、變更募股資金投向； 8、需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易； 9、需股東大會(huì)審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng)； 10、需股東大會(huì)審議的公司對(duì)外投資項(xiàng)目； 11、需股東大會(huì)審議的重要合同的訂立、變更和終止(包括借貸、委托理財(cái)、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、承包、租賃等)； 12、變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所。" 九、第五十六條原為"股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間； 因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的,不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。" 現(xiàn)改為"股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間； 因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的,不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。 股東大會(huì)因故延期或取消的,上市公司應(yīng)當(dāng)在原定召開日期五個(gè)交易日之前發(fā)布通知,說明延期或取消的具體原因。延期召開股東大會(huì)的,上市公司應(yīng)當(dāng)在通知中公布延期后的召開日期。 股東大會(huì)召開前修改提案或年度股東大會(huì)增加提案的,上市公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知,披露修改后的提案內(nèi)容或者要求增加提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容。 股東大會(huì)召開前取消提案的,上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開日期五個(gè)交易日之前發(fā)布取消提案的通知,說明取消提案的具體原因。" 十、第六十一條原為："公司召開股東大會(huì),持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東,有權(quán)向公司提出新的提案。 臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的事項(xiàng),同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于第五十五條所列事項(xiàng)的,提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。" 現(xiàn)改為"公司召開股東大會(huì),持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東,有權(quán)向公司提出新的提案。 臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的事項(xiàng),同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于第五十五條所列事項(xiàng)的,提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。 公司年度股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)投票方式的,提案人提出的臨時(shí)提案應(yīng)當(dāng)至少提前十天由董事會(huì)公告。提案人在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)提出的臨時(shí)提案或其他未經(jīng)公告的臨時(shí)提案,均不得列入股東大會(huì)表決事項(xiàng)。" 十一、第六十七條原為："公司董事會(huì)應(yīng)聘請(qǐng)有見證律師出席股東大會(huì),對(duì)以下問題出具意見并公告： ⑴股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定,是否符合《公司章程》； ⑵驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性； ⑶驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格； ⑷股東大會(huì)的表決程序是否合法有效； ⑸應(yīng)公司要求對(duì)其他問題出具的法律意見。 公司董事會(huì)也可同時(shí)聘請(qǐng)公證人員出席股東大會(huì)。" 現(xiàn)改為"公司董事會(huì)應(yīng)聘見證律師出席股東大會(huì),對(duì)以下問題出具意見并公告： ⑴股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定,是否符合《公司章程》； ⑵驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性； ⑶驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格； ⑷股東大會(huì)的表決程序是否合法有效； ⑸采取網(wǎng)絡(luò)投票的,應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票有關(guān)情況出具法律意見。 ⑹應(yīng)公司要求對(duì)其他問題出具的法律意見。 公司董事會(huì)也可同時(shí)聘請(qǐng)公證人員出席股東大會(huì)。" 十二、第七十三條原為："下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過： (一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； (二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； (四)公司的年度預(yù)算方案、決算方案； (五)公司年度報(bào)告； (六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。" 現(xiàn)改為"下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過： (一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； (二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； (四)公司的年度預(yù)算方案、決算方案； (五)公司年度報(bào)告； (六)公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會(huì)議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外)； (七)公司重大資產(chǎn)重組,購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過20%的； (八)公司股東以其持有的本公司股權(quán)償還其所欠本公司的債務(wù)； (九)、對(duì)公司有重大影響的公司附屬企業(yè)到境外上市； (十)在公司發(fā)展中對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。 (十一)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 上述(六)至(十)等事項(xiàng)除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票表決外,還應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái),須經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過,并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過,方可實(shí)施或提出申請(qǐng)。" 十三、在原第七十四條后增加兩條： "第七十五條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段,擴(kuò)大社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的比例。 第七十六條 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行,并應(yīng)向被征集人充分披露信息。" 條文順序依次順延。 十四、原第七十六條順延為第七十八條"董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 董事候選人的提名,由上屆董事會(huì)提出,由出席股東大會(huì)占本公司普通股5%以上的股東聯(lián)名提出,亦可作為董事候選人提交股東大會(huì)選舉。 監(jiān)事候選人的提名,由上屆監(jiān)事會(huì)提出,由出席股東大會(huì)占本公司普通股5%以上股東聯(lián)名提出,亦可作為監(jiān)事候選人提交股東大會(huì)選舉。由公司職工代表民主選舉產(chǎn)生的監(jiān)事,其候選人的提名方式和程序按職代會(huì)選舉辦法執(zhí)行。" 現(xiàn)改為"董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提名董事候選人,提名人應(yīng)在提名前征得被提名人同意。董事(含獨(dú)立董事)的選聘遵循下列程序： 1、董事會(huì)在發(fā)出關(guān)于選舉董事的股東大會(huì)會(huì)議通知后,提名人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開的前十五天將候選人名單及詳細(xì)資料提交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。同時(shí),應(yīng)當(dāng)將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料(包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表)報(bào)送交易所備案,公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的,應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。對(duì)于交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人,公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并公布,不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事,但可作為董事候選人選舉為董事。 董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開前作出書面承諾,同意接受提名,承諾公開披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。 2、在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí),公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被上海證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。 3、董事會(huì)將經(jīng)審核和公告后的董事候選人以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決定。" 十五、原第七十九條順延為第八十一條："股東大會(huì)采取記名方式投票表決。" 現(xiàn)改為"股東大會(huì)采取記名方式、網(wǎng)絡(luò)投票方式和符合規(guī)定的其他方式。 公司召開股東大會(huì)審議第七十三條第(六)至(十)項(xiàng)事項(xiàng)時(shí),除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票表決外,還應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。 股東大會(huì)股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東,均有權(quán)通過股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán),但同一股份只能選擇一種表決方式。如果同一股份通過現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)重復(fù)進(jìn)行表決,以現(xiàn)場(chǎng)表決為準(zhǔn)。 股東僅對(duì)股東大會(huì)多項(xiàng)議案中某項(xiàng)或某幾項(xiàng)議案進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的,視為出席股東大會(huì),納入出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)數(shù)計(jì)算,對(duì)于該股東未表決的議案,按照棄權(quán)計(jì)算。 股東大會(huì)采取網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的表決票數(shù),應(yīng)與現(xiàn)場(chǎng)投票的表決票數(shù)以及符合規(guī)定的其他投票方式的表決票數(shù)一起,計(jì)入股東大會(huì)的表決權(quán)總數(shù)。須同時(shí)征得社會(huì)公眾股股東單獨(dú)表決通過的,還應(yīng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)社會(huì)公眾股股東的表決權(quán)總數(shù)和表決結(jié)果。投票表決結(jié)束后,公司應(yīng)對(duì)每項(xiàng)議案合并統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票以及符合規(guī)定的其他投票方式的投票表決結(jié)果。" 十六、原第八十九條順延為第九十一條："股東大會(huì)決議公告應(yīng)注明出席會(huì)議的股東(和代理任)人數(shù)、所持(代理)股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股權(quán)的比例,表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。對(duì)股東提案做出的決議,應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。" 現(xiàn)改為"股東大會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： (一) 會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人,以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明； (二) 出席會(huì)議的股東(代理人)人數(shù)、所持(代理)股份及占上市公司有表決權(quán)總股份的比例,以及流通股股東和非流通股股東分別出席會(huì)議情況； (三) 每項(xiàng)提案的表決方式； (四) 每項(xiàng)提案的表決結(jié)果,以及流通股股東和非流通股股東分別對(duì)每項(xiàng)提案同意、反對(duì)、棄權(quán)的股份數(shù)。對(duì)股東提案作出決議的,應(yīng)當(dāng)列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況；對(duì)于需要流通股股東單獨(dú)表決的提案,應(yīng)當(dāng)專門作出說明； 提案未獲通過的,或本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的,應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作出說明。 (五) 法律意見書的結(jié)論性意見,若股東大會(huì)出現(xiàn)增加、否決或變更提案的,應(yīng)當(dāng)披露法律意見書全文。 股東大會(huì)議事規(guī)則由董事會(huì)擬訂,經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn),作為本章程的附件。" 十七、將原第九十條刪去。 十八、原第九十五條順延為第九十六條："董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,以保證： (一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； (二)公平對(duì)待所有股東； (三)認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告,及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； (四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán),不得受他人操縱 ；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； (五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。" 現(xiàn)改為"董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,以保證： (一)親自出席董事會(huì),以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確意見；因故不能親自出席董事會(huì)的,應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人； (二)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； (三)公平對(duì)待所有股東； (四)認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共媒體有關(guān)公司的報(bào)道,及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件及其影響,及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營活動(dòng)中存在的問題,不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任； (五)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán),不得受他人操縱 ；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； (六)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議； (七)履行有關(guān)法律法規(guī)及社會(huì)公認(rèn)的其他誠信和勤勉義務(wù)。" 十九、原第一百零七條順延為第一百零八條："公司董事會(huì)按規(guī)定聘任獨(dú)立董事。本章第一節(jié)的內(nèi)容適用于獨(dú)立董事,本節(jié)另有規(guī)定的除外。" 現(xiàn)改為"公司按規(guī)定聘任獨(dú)立董事。本章第一節(jié)的內(nèi)容適用于獨(dú)立董事,本節(jié)另有規(guī)定的除外。公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事,其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司利益,尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé),不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。" 二十、原第一百一十條順延為第一百一十一條"公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人,經(jīng)股東大會(huì)選舉通過后上任。" 現(xiàn)改為"公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人,并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。" 二十一、原第一百一十五條順延為第一百一十六條："獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告,對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。 如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于董事會(huì)人數(shù)的三分之一時(shí),該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。" 現(xiàn)改為"獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告,對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。 如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的,在改選的獨(dú)立董事就任前,獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定,履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)改選獨(dú)立董事,逾期不召開股東大會(huì)的,獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。" 二十二、原第一百一十六條順延為第一百一十七條："獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外,公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)： 1、公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后,提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事作出判斷前,可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告,作為其判斷的依據(jù)； 2、向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 3、向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)； 4、提議召開董事會(huì)； 5、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； 6、可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使,公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。" 現(xiàn)改為"獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外,公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)： 1、重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)； 2、向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 3、向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)； 4、提議召開董事會(huì)； 5、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； 6、可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。 公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所,應(yīng)由二分之一獨(dú)立董事同意后,方可提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)、提議召開董事會(huì)和在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán),應(yīng)由二分之一獨(dú)立董事同意。經(jīng)全體獨(dú)立董事同意,獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu),對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢,相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使,公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。" 二十三、原第一百一十八條順延為第一百一十九條"為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán),公司應(yīng)為獨(dú)立董事提供必要的條件： 1、公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng),公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料,獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的,可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí),可聯(lián)名向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng),董事會(huì)應(yīng)予以采納。 公司向獨(dú)立董事提供的資料,公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。 2、公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必須的工作條件。公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助,如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的,董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。 3、獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí),公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。 4、獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 5、公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制定預(yù)案,股東大會(huì)審議通過后。在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。 除上述津貼外,獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。 6、公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度,以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。" 現(xiàn)改為"為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán),公司公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事工作制度： 1、公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng),公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料,獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的,可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí),可聯(lián)名向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng),董事會(huì)應(yīng)予以采納。 公司向獨(dú)立董事提供的資料,公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。 2、公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必須的工作條件。公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助,及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息,定期通報(bào)公司運(yùn)營情況,必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的,董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。 3、獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí),公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。 4、獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 5、公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制定預(yù)案,股東大會(huì)審議通過后。在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。 除上述津貼外,獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。 6、公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度,以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。" 二十四、原第一百二十一條順延為第一百二十二條,在第一百二十二條后增加一條： "第一百二十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議,了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況,主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書,對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。" 條文順序依次順延。 二十五、原第一百二十六條順延為第一百二十八條"董事會(huì)的職權(quán)： 1、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并向大會(huì)報(bào)告工作； 2、執(zhí)行股東大會(huì)的決議； 3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 7、擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； 8、在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； 9、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 10、聘任解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； 11、制訂公司的基本管理制度； 12、制訂公司章程的修改方案； 13、管理公司信息披露事項(xiàng)； 14、向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 15、聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； 16、擬定公司的期股、期權(quán)激勵(lì)方案； 17、向股東大會(huì)提出獨(dú)立董事人選；" 現(xiàn)改為"董事會(huì)的職權(quán)： 1、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并向大會(huì)報(bào)告工作； 2、執(zhí)行股東大會(huì)的決議； 3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 7、擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； 8、在股東大會(huì)閉會(huì)期間,有權(quán)決定單筆額度在公司最近一次經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)15%以內(nèi)(含15%)的對(duì)外投資項(xiàng)目； 9、在股東大會(huì)閉會(huì)期間,有權(quán)訂立、變更和終止(包括借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、承包、租賃、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)?shù)?單筆額度在公司最近一次經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)15%以內(nèi)(含15%)的重要合同； 10、在股東大會(huì)閉會(huì)期間,有權(quán)訂立、變更和終止單筆額度在5000萬元以內(nèi)(含5000萬元)的對(duì)外擔(dān)保合同,累計(jì)額度不超過在公司最近一次經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)25%(含25%)； 11、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 12、聘任解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； 13、制訂公司的基本管理制度； 14、制訂公司章程的修改方案； 15、管理公司信息披露事項(xiàng)； 16、向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 17、聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； 18、擬定公司的期股、期權(quán)激勵(lì)方案； 19、向股東大會(huì)提出獨(dú)立董事人選； 20、法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會(huì)授予的和經(jīng)法定程序通過的公司制度授予董事會(huì)行使的其他職權(quán)。" 二十六、原第一百三十一條順延為第一百三十三條："董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： (一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； (二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券； (四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； (五)行使法定代表人的職權(quán)； (六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； (七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。" 現(xiàn)改為"董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： (一)主持股東大會(huì)的召集、主持董事會(huì)會(huì)議； (二)監(jiān)促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券； (四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； (五) 行使法定代表人的職權(quán)； (六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； (七)在董事會(huì)閉會(huì)期間,行使單筆額度在3500萬元以內(nèi)(含3500萬元)對(duì)外投資項(xiàng)目的決策權(quán)。 (八)在董事會(huì)閉會(huì)期間,有權(quán)訂立、變更和終止(包括借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、承包、租賃、資產(chǎn)抵押等)單筆額度在3500萬元以內(nèi)(含3500萬元)的重要合同； (九)行使第七條第(7)、(8)項(xiàng)權(quán)力后,應(yīng)當(dāng)在最近一次公司董事會(huì)上向全體董事通報(bào)有關(guān)決策的具體內(nèi)容. (十)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。" 二十七、原第一百三十三條順延為第一百三十五條"董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議,由董事長(zhǎng)召集,于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。" 現(xiàn)改為"董事會(huì)每年至少召開四次會(huì)議,由董事長(zhǎng)召集,于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。" 二十八、原第一百三十七條順延為第一百三十九條："董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,并由參會(huì)董事簽字。" 現(xiàn)改為"董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)全體成員三分之二(含三分之二)以上同意后方可通過。 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,并由參會(huì)董事簽字。" 二十九、將原第一百三十八條刪去。 三十、原第一百四十條順延為第一百四十一條："董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決,董事可投贊成票、反對(duì)票和棄權(quán)票,每名董事有一票表決權(quán)。" 現(xiàn)改為"董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決、記名表決或通訊表決。董事可投贊成票、反對(duì)票和棄權(quán)票,每名董事有一票表決權(quán)。" 三十一、原第一百四十三條順延為第一百四十四條："董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。" 現(xiàn)改為"董事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： (一) 會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式； (二) 會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式,以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明； (三) 親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； (四) 每項(xiàng)議案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù),以及有關(guān)董事反對(duì)或棄權(quán)的理由； (五) 涉及關(guān)聯(lián)交易的,說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況； (六) 需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或獨(dú)立發(fā)表意見的,說明事前認(rèn)可情況或所發(fā)表的意見； (七) 審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。 董事會(huì)議事規(guī)則由董事會(huì)擬訂,經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn),作為本章程的附件。" 三十二、原第一百四十四條順延為第一百四十五條："董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。" 現(xiàn)改為"董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員,對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。" 三十三、原第一百四十五條順延為第一百四十六條："董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn),符合下列條件,由董事會(huì)委任： (一) 具有大學(xué)專科以上學(xué)歷,從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上； (二) 有一定財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面知識(shí),具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德,嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章,能夠忠誠地履行職責(zé)； (三) 公司董事可以兼任董事會(huì)秘書,但監(jiān)事不得兼任； (四) 本章程第九十二條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書； (五) 公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘書。" 現(xiàn)改為"董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn),符合下列條件,由董事會(huì)委任： (一) 具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德,無違法犯罪記錄； (二) 具備財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)； (三) 經(jīng)過證券交易所專業(yè)培訓(xùn)并取得證券交易所頒發(fā)的《董事會(huì)秘書資格證書》； (四) 本章程第九十二條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書； (五) 受到中國證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的或最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次通報(bào)批評(píng)的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書； (六)上海證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。" 三十四、原第一百四十六條順延為第一百四十七條："董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是： (一) 董事會(huì)秘書為公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人,負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交上海證券交易所要求的文件,組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)； (二) 準(zhǔn)備和提交董事會(huì)和股東大會(huì)的報(bào)告和文件； (三) 按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì),列席董事會(huì)會(huì)議并作記錄,保證記錄的準(zhǔn)確性,并在會(huì)議記錄上簽字； (四) 協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事項(xiàng),包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東,向投資者提供公司公開披露的資料,促使上市公司及時(shí)、合法、真實(shí)和完整地進(jìn)行信息披露； (五) 列席涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議。上市公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前,應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會(huì)秘書的意見； (六) 負(fù)責(zé)信息的保密工作,制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí),及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清,并報(bào)告上海證券交易所和中國證監(jiān)會(huì)； (七) 負(fù)責(zé)保管上市公司股東名冊(cè)資料、董事和董事會(huì)秘書名冊(cè)、大股東及董事持股資料以及董事會(huì)印章,保管上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議文件和記錄； (八) 幫助上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、本規(guī)則及股票上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任； (九) 協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán),在董事會(huì)作出違反法律法規(guī)、公司章程及上海證券交易所有關(guān)規(guī)定的決議時(shí),及時(shí)提醒董事會(huì),如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議的,應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會(huì)議紀(jì)要上,并將會(huì)議紀(jì)要立即提交上市公司全體董事和監(jiān)事； (十) 為上市公司重大決策提供咨詢和建議； (十一) 上海證券交易所要求履行的其他職責(zé)。" 現(xiàn)改為"董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是： (一) 負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其它證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò),保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系； (二) 負(fù)責(zé)處理公司的信息披露事物,督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作； (三)公司在作出重大決定之前,應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會(huì)秘書的意見； (四) 制定并執(zhí)行投資者關(guān)系管理制度,負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系,通過多種形式主動(dòng)加強(qiáng)與股東特別是社會(huì)公眾股股東的溝通和交流； (五)按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì),準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會(huì)和股東大會(huì)的文件 (六)參加董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì),制作會(huì)議記錄,保證記錄的準(zhǔn)確性,并在會(huì)議記錄上簽字； (七)負(fù)責(zé)保密工作,制訂保密措施。促使公司董事會(huì)全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密。在內(nèi)幕信息泄露時(shí),及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清,并報(bào)告上海證券交易所和中國證監(jiān)會(huì)； (八)負(fù)責(zé)保管上市公司股東名冊(cè)資料、董事和董事會(huì)秘書名冊(cè)、大股東及董事持股資料以及董事會(huì)印章,保管上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議文件和記錄； (九)協(xié)助上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、本規(guī)則及股票上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任； (十)促使董事會(huì)依法行使職權(quán),在董事會(huì)作出違反法律法規(guī)、公司章程及上海證券交易所有關(guān)規(guī)定的決議時(shí),應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事,并請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議,董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記錄在會(huì)議記錄上,并立即向證券交易所報(bào)告； (十一)為上市公司重大決策提供咨詢和建議； (十二)上海證券交易所要求履行的其他職責(zé)。" 三十五、原第一百四十八條順延為第一百四十九條："董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名,經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的,如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí),則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。" 現(xiàn)改為"董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名,公司在正式聘任董事會(huì)秘書前向證券交易所提交董事會(huì)秘書相關(guān)材料,在證券交易所審查后五個(gè)交易日未提出異議后聘任。董事兼任董事會(huì)秘書的,如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí),則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。 上市公司在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí),還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表,協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)；在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí),由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)。在此期間,并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。 證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過上海證券交易所的董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)并取得董事會(huì)秘書資格證書。" 三十六、在第一百四十九條后增加三條： "第一百五十條 公司在首次公開發(fā)行股票上市后三個(gè)月內(nèi)或原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。 第一百五十一條 董事會(huì)秘書有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況,參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議,查閱涉及信息披露的所有文件?？梢蠊居嘘P(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。 第一百五十二條 公司董事會(huì)秘書空缺期間,在三個(gè)月內(nèi)由公司董事會(huì)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書職責(zé),超過三個(gè)月或指定前,由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé),直至公司正式聘任董事會(huì)秘書。 董事會(huì)秘書離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查,在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)。" 條文順序依次順延。 三十七、原第一百六十三條順延為第一百六十七條："監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換,職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換,監(jiān)事連選可以連任。" 現(xiàn)改為"監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換,職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換,監(jiān)事連選可以連任。 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提名監(jiān)事(非職工監(jiān)事)候選人,提名人應(yīng)在提名前征得被提名人同意。監(jiān)事的選聘遵循下列程序： 1、監(jiān)事會(huì)在發(fā)出關(guān)于選舉監(jiān)事(非職工監(jiān)事)的股東大會(huì)會(huì)議通知后,提名人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開的前十五天將候選人名單及詳細(xì)資料提交監(jiān)事會(huì)并由監(jiān)事會(huì)審核后公告。公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人的有關(guān)情況有異議的,應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送監(jiān)事會(huì)的書面意見。 監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開前作出書面承諾,同意接受提名,承諾公開披露的監(jiān)事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行監(jiān)事職責(zé)。 2、監(jiān)事會(huì)將經(jīng)審核和公告后的監(jiān)事候選人以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決定。 3、由公司職工代表民主選舉產(chǎn)生的監(jiān)事,其候選人的提名方式和程序按職代會(huì)選舉辦法執(zhí)行。" 三十八、原第一百七十三條順延為第一百七十七條："每一監(jiān)事享有一票表決權(quán),監(jiān)事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)表決通過。監(jiān)事應(yīng)對(duì)監(jiān)事會(huì)決議承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。" 現(xiàn)改為"監(jiān)事會(huì)決議表決方式為：舉手表決、記名表決或通訊表決。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán),監(jiān)事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)表決通過。監(jiān)事應(yīng)對(duì)監(jiān)事會(huì)決議承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。" 三十九、原第一百七十五條順延為第一百七十九條"監(jiān)事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的監(jiān)事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該監(jiān)事可以免除責(zé)任。" 現(xiàn)改為"監(jiān)事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： (一) 會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式,以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明； (二) 親自出席、缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、以及缺席的理由； (三) 每項(xiàng)議案獲得的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù),以及有關(guān)監(jiān)事反對(duì)或棄權(quán)的理由； (四) 審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。 監(jiān)事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的監(jiān)事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該監(jiān)事可以免除責(zé)任。 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則由監(jiān)事會(huì)擬訂,經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn),作為本章程的附件。" 四十、原第一百八十四條順延為第一百八十八條,在第一百八十八條后增加一條： "第一百八十九條 上市公司對(duì)于不進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配的原因以及未分配利潤(rùn)的用途和使用計(jì)劃的說明,應(yīng)當(dāng)包含在上市公司作出利潤(rùn)分配預(yù)案的董事會(huì)決議中。上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司現(xiàn)金流量狀況、流動(dòng)資金的周轉(zhuǎn)情況、投(融)資計(jì)劃等情況,對(duì)不進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配的原因進(jìn)行說明。 公司未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的,獨(dú)立董事也應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見,獨(dú)立董事的意見需要在年度報(bào)告中披露。 對(duì)未分配利潤(rùn)的用途和使用計(jì)劃的說明,一般情況下,僅限于該年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)扣除所提取的法定公積金、法定公益金后的剩余部分。" 條文順序依次順延。 四十一、公司章程中含有"中國證監(jiān)會(huì)新疆證監(jiān)局"及"見證律師"等字樣均修改為"中國證監(jiān)會(huì)新疆證監(jiān)局"及"見證律師"。 該修正案需經(jīng)公司2004年度股東大會(huì)審議通過。 新疆友好(集團(tuán)) 股份有限公司 董事會(huì) 2005年4月24日
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一、 有限公司章程修正案怎么寫 根據(jù)本公司＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿日第＿＿＿＿＿＿＿次股東會(huì)決議，本公司決定變更公司名稱、經(jīng)營范圍，增加股東和注冊(cè)資本，改變 法定代表人 、（＿＿＿＿＿＿＿）、（＿＿＿＿＿＿＿），特對(duì)公司章程作如下修改： 1、章程第一章第二條原為：“公司在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿工商局登記注冊(cè)，注冊(cè)名稱為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司?！?現(xiàn)改為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 2、章程第二章第五條原為：“ 公司注冊(cè)資本 為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿萬元?！?現(xiàn)改為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 公司章程修正案 范本。 3、章程第三章第七條原為：“公司股東共二人，分別為＿＿＿＿＿＿＿”。 現(xiàn)改為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 4、章程第二章第六條原為：“＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿”。 現(xiàn)改為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 全體股簽字蓋章：＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿日 二、有限公司章程修正案書寫注意事項(xiàng) １、本范本適用于有限公司（不含 國有獨(dú)資公司 ）的變更登記。變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事項(xiàng)或內(nèi)容較多，可提交修改后的公司新章程（但應(yīng)經(jīng)股東簽署）。 ２、“登記事項(xiàng)”系指＜公司登記管理?xiàng)l例＞第九條規(guī)定的事項(xiàng)，如經(jīng)營范圍等。 ３、應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內(nèi)容。公司章程修正案范本。 ４、股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用黑色或藍(lán)黑色鋼筆、毛筆或簽字筆，不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名。 ５、因轉(zhuǎn)讓出資變更股東，若提交的是新章程，應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名。 ６、文件簽署后應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)（變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍為３０日內(nèi)，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足３０日內(nèi)，變更股東為股東發(fā)生變動(dòng)３０日內(nèi)，減資、合并、分立為４５日后）提交登記機(jī)關(guān)。 ７、要求用ａ４紙、四號(hào)（或小四號(hào)）的宋體（或仿宋體）打印，可雙面打??；多頁的，應(yīng)打上頁碼，加蓋騎縫章；內(nèi)容涂改無效，復(fù)印件無效。 三、有限責(zé)任公司章程由誰制定和修改的 有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，公司章程由股東共同制定。 公司章程的修改由股東會(huì)行使，股東會(huì)就修改公司章程決議的表決須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。 《公司法》第十一條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。 上述內(nèi)容小編為大家詳細(xì)介紹了“有限公司章程修正案怎么寫”的相關(guān)內(nèi)容，一般情況下，改變公司章程，必須有超過代表公司表決權(quán)２／３以上的股東同意才可以，希望上述內(nèi)容對(duì)您有所幫助，若您有什么法律上的疑問，建議咨詢專業(yè)律師。
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為了貫徹落實(shí)中國證監(jiān)會(huì)、中國銀監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范 上市公司 對(duì)外擔(dān)保行為的通知》精神，公司擬對(duì)《 公司章程 》的部分條款進(jìn)行了修訂。具體修訂內(nèi)容如下： 一、公司章程第七十五條，股東大會(huì)特別決議增加："(六) 連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30％的對(duì)外擔(dān)保;"原第（六）條改為第（七）條。 二、第一百八十八條原第（三）條刪除，原第（四）條改為："（三）對(duì)外擔(dān)?？傤~不得超過公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的70%。 " 三、第一百八十九條改為："第一百八十九條 公司對(duì)外擔(dān)保需取得公司董事會(huì)或股東大會(huì)同意，對(duì)外擔(dān)保應(yīng)按以下審批權(quán)限履行程序： （一）公司必須對(duì)被擔(dān)保對(duì)象進(jìn)行資信評(píng)審。 （二）董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，須取得董事會(huì)全體成員三分之二以上董事同意(與該擔(dān)保事項(xiàng)有利害關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決除外)。 (三)下述擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議： 1、單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保； 2、公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保； 3、為 資產(chǎn)負(fù)債率 超過70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； 4、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30％。 股東大會(huì)審議前款第4項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(與該擔(dān)保事項(xiàng)有利害關(guān)系的股東應(yīng)當(dāng)回避表決除外)。 （四）董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記錄有關(guān)董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)的討論和表決情況，并及時(shí)將董事會(huì)、股東大會(huì)的決議在指定網(wǎng)站及報(bào)紙上公告。披露的內(nèi)容包括但不限于董事會(huì)或股東大會(huì)決議、截止 信息披露 日公司及控股子公司對(duì)外擔(dān)?？傤~、公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的總額。 公司獨(dú)立董事在年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行程序情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見。 " 四、第一百九十四條修改為："第一百九十四條 納入公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍的子公司對(duì)外擔(dān)保、與關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的資金往來適用本章的規(guī)定?？毓勺庸緫?yīng)在其董事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后及時(shí)通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。 " 該議案尚需提交下一次股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 二00六年一月二十四日
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公司章程的內(nèi)容 １、絕對(duì)記載事項(xiàng)。是指法律規(guī)定公司章程中必須記載的事項(xiàng)。如果缺少其中任何一項(xiàng)或任何一項(xiàng)記載不合法，將導(dǎo)致整個(gè)章程無效。 ２、相對(duì)記載事項(xiàng)。公司章程的相對(duì)記載事項(xiàng)，是指法律列舉規(guī)定了某些事項(xiàng)，但這些事項(xiàng)是否記入公司章程，全由章程制定者決定。相對(duì)記載事項(xiàng)，非經(jīng)載明于章程，不生效力。 ３、任意記載事項(xiàng)。公司章程的任意記載事項(xiàng)，是指法律并無明文規(guī)定，但公司章程制定者認(rèn)為需要協(xié)商記入公司章程，以便使公司能更好運(yùn)轉(zhuǎn)，且不違反強(qiáng)行法之規(guī)定和公序良俗之原則的事項(xiàng)。 我國公司法關(guān)于公司章程沒有上述分類，公司章程事一般應(yīng)記載下列事項(xiàng)： （１） 公司名稱 和住所； （２）公司宗旨和經(jīng)營范圍； （３） 公司設(shè)立方式 ； （４） 公司注冊(cè)資本 ，包括公司股份總數(shù)和每股金額； （５）公司股東的姓名或名稱、出資方式和出資額以及轉(zhuǎn)讓出資的條件，或者發(fā)起人的姓名或名稱、認(rèn)購的股份數(shù)； （６）股東的權(quán)利和義務(wù)； （７）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則，或者公司機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生辦法； （８）公司 法定代表人 ； （９）公司利潤(rùn)分配辦法； （１０）公司解散事由與清算辦法； （１１）公司的通知和公告辦法； （１２）股東或股東大會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)等等。
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新公司法后的公司章程 XXX 有限責(zé)任公司 章程 第一章 總則 第一條 公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)做貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。 第二條 公司名稱：*****有限責(zé)任公司 第三條 公司住所： 第四條 公司由2個(gè)股東出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。 股東名稱（姓名） 證件號(hào)（身份證號(hào)） 甲 *** ********************* 乙 *** ********************* 第五條 經(jīng)營范圍：********************************* 第六條 經(jīng)營期限：長(zhǎng)期。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。 第二章 注冊(cè)資本、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳資本額 第七條 公司注冊(cè)資本 為**萬元人民幣，實(shí)收資本為**萬元人民幣。公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。 第八條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。 股東名稱（姓名） 認(rèn)繳情況 實(shí)繳情況 認(rèn)繳出資額 出資方式 認(rèn)繳期限 實(shí)繳出資額 出資方式 出資時(shí)間 貨幣 實(shí)物 貨幣 實(shí)物 甲 乙 第九條 各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的個(gè)公司注冊(cè)資本應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。 第十條 公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號(hào)和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司個(gè)執(zhí)一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即想公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。 第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容。 第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。 第十三條 股東的權(quán)利： 一、 出席股東會(huì)，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán)； 二、 股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 三、 選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事； 四、 股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資； 五、 公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓時(shí)有 優(yōu)先認(rèn)購權(quán) ； 六、 公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。 第十四條 股東的義務(wù)： 一、 按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額； 二、 以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)； 三、 公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資； 四、 遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款； 第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓： 一、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資； 二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自出資比例形式優(yōu)先購買權(quán)。 三、 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。 第四章 公司的機(jī)構(gòu)及高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) 第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會(huì)、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。 第十七條 本公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。 第十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法律的規(guī)定。 第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。 第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。 第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理： 一、 無民事行為能力或者限制民事行為能力的人； 二、 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者。 三、 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者； 四、 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者； 五、 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。 第二十二條 國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。 第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第二十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個(gè)人。 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。 第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 第五章 股東會(huì) 第二十六條 公司設(shè)股東會(huì)。股東會(huì)由公司全體股東組成，股東會(huì)為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)會(huì)議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)。出席股東會(huì)的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開股東會(huì)。首次股東會(huì)由出資最多的股東召集，以后股東會(huì)由執(zhí)行懂事召集主持。[page] 第二十七條 股東會(huì)行使下列職權(quán)： 一、 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 二、 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 三、 選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 四、 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告； 五、 審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案； 六、 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議； 七、 對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 八、 修改公司的章程； 九、 聘任或者解聘公司的經(jīng)理； 十、 對(duì)發(fā)行公司的債券作出決議； 十一、 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每半年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。 （一） 股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。對(duì)于修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過； （二） 股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄。出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄應(yīng)作為公司檔案材料長(zhǎng)期保存。 第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事 第二十八條 本公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)董事一名。執(zhí)行董事由股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。 第二十九條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。 第三十條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 一、 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 二、 執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則； 三、 擬定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 四、 擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案； 五、 擬定公司增加和減少注冊(cè)資本、分立、變更公司形式、解散、設(shè)立分公司等方案； 六、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報(bào)酬事項(xiàng)； 七、 根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 八、 制定公司的基本管理制度。 第三十一條 執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第三十二條 公司經(jīng)理由股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 一、 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議，組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。 二、 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案； 三、 擬定公司的基本管理制度； 四、 制定公司的具體規(guī)章； 五、 向股東會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選； 六、 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人； 七、 股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第三十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生；監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可以連選連任；本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事的職權(quán)： 一、 檢查公司財(cái)務(wù)； 二、 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； 三、 當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； 四、 向股東會(huì)會(huì)議提出提案； 五、 依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； 六、 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 第三十五條 公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。 財(cái)務(wù)、跨機(jī)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：一、資產(chǎn)負(fù)債表；損益表；三、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；四、財(cái)務(wù)情況說明書；五、利潤(rùn)分配表。 第三十六條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)超過公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。 公司的法定公積金不足彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 第三十七條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東出資比例進(jìn)行分配。 第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。 公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。 會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。 第八章 合并、分立和變更注冊(cè)資本 第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本，由公司的股東會(huì)作出決議；按《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。 第四十條 公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。 第四十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算 第四十二條 公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條所列（1）（2）（4）（5）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、 社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi) 用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。[page] 公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記。 第十章 工會(huì) 第四十三條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照《勞動(dòng)法》執(zhí)行。 第十一章 附則 第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。 第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。 第四十六條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。 第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸的，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。 全體股東簽章： 年 月 日
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公司規(guī)章制度 中的法律風(fēng)險(xiǎn)警示 目前，相當(dāng)多的勞動(dòng)爭(zhēng)議案件都是由于用人單位依照規(guī)章制度對(duì)勞動(dòng)者作出了相應(yīng)的處理，勞動(dòng)者不服而引發(fā)的。在此類案件中，單位的規(guī)章制度往往會(huì)成為案件審理的焦點(diǎn)。所以，企業(yè)在制定規(guī)章制度時(shí)，必須仔細(xì)考慮，盡量降低法律風(fēng)險(xiǎn)。 關(guān)于招聘廣告的撰寫廣告中招聘條件的明確是最關(guān)鍵的問題。在試用期內(nèi)，企業(yè)享有一項(xiàng)權(quán)利：如果發(fā)現(xiàn)勞動(dòng)者不符合錄用條件，可以隨時(shí) 解除勞動(dòng)合同 。但這項(xiàng)權(quán)利的行使是有條件的，即勞動(dòng)者不符合錄用條件。具體到不符合哪一條錄用條件， 舉證責(zé)任 在于單位。而最有力的證據(jù)就是招聘廣告。所以在招聘廣告中，單位一定要明確自己的招聘條件，注意將此廣告存檔備查，并保留刊登的原件。 關(guān)于企業(yè)規(guī)章制度的撰寫第一， 規(guī)章制度的有效性?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理勞動(dòng)爭(zhēng)議案件適用法律若干問題的解釋》(2001)第19條規(guī)定：用人單位根據(jù)《勞動(dòng)法》第4條之規(guī)定，通過民主程序制定的規(guī)章制度，不違反國家法律、行政法規(guī)及政策規(guī)定，并已向勞動(dòng)者公示的，可以作為人民法院審理勞動(dòng)爭(zhēng)議案件的依據(jù)。此規(guī)定實(shí)際上確定了規(guī)章制度有效性的三個(gè)一般標(biāo)準(zhǔn)，即經(jīng)過民主程序、合法、公示，三個(gè)條件缺一就會(huì)出現(xiàn)規(guī)章制度無效的后果。 第二， 規(guī)章制度的實(shí)用性。 以一種經(jīng)常出現(xiàn)的情況為例。一名職工連續(xù)曠工15天，單位除名的必備要件之一就是“連續(xù)曠工時(shí)間超過15天，或者1年以內(nèi)累計(jì)曠工時(shí)間超過30天”。單位有義務(wù)證明這個(gè)事實(shí)的存在，這時(shí)單位會(huì)拿出考勤記錄。這份考勤記錄就會(huì)成為案件的一個(gè)焦點(diǎn)，有可能會(huì)存在以下幾個(gè)問題。 1.考勤制度不符合合法、公示、走過民主程序三個(gè)要件，除名就會(huì)被撤銷;2.考勤制度所依托的 工作時(shí)間 安排不合法，考勤也就沒有意義了;3.考勤制度所確定的考勤范圍不包括本案的被除名者，而且單位是有義務(wù)來證明被除名者是被包括在里面的;4.考勤制度沒有真正實(shí)行。如果單位所制定的考勤制度經(jīng)不住以上推敲的話，敗訴的風(fēng)險(xiǎn)是很大的。 所以，企業(yè)規(guī)章制度在很大程度上會(huì)成為單位約束員工的游戲規(guī)則，如果只有原則性的條文，是很難起到作用的。 第三，注意制定一些強(qiáng)行性的規(guī)章制度。例如《北京市工資支付規(guī)定》第6條規(guī)定，用人單位制定本單位的工資支付制度應(yīng)當(dāng)主要規(guī)定下列事項(xiàng)：(一)工資支付的項(xiàng)目、標(biāo)準(zhǔn)和形式;(二)工資支付的周期和日期;(三)工資扣除事項(xiàng)。對(duì)于這些相關(guān)法律法規(guī)明確要求單位在規(guī)章制度中包括的內(nèi)容，都有可能成為單位舉證責(zé)任的一部分。尤其需注意，這類規(guī)定往往針對(duì)比較重要也容易起糾紛的制度，并增加一些額外條件，這些條件與前文最高人民法院所規(guī)定的三個(gè)條件合并在一起，都會(huì)成為衡量規(guī)章制度是否有效的條件。 第四， 規(guī)章制度不要規(guī)定本應(yīng)在合同中規(guī)定的事項(xiàng)。規(guī)章制度是企業(yè)單方面制定的，雖然有很多程序上的限制，但企業(yè)仍然享有比較大的自主權(quán)。所以在衡量規(guī)章制度是否合法有效時(shí)，法院往往會(huì)綜合考慮企業(yè)用人自主權(quán)與保障職工權(quán)利的平衡點(diǎn)：凡是應(yīng)當(dāng)由雙方協(xié)商確定的事項(xiàng)，如果沒有經(jīng)過協(xié)商，而由單位單方面在規(guī)章制度中進(jìn)行規(guī)定時(shí)，一般情況下，都不會(huì)作為審理案件的依據(jù)。 筆者曾代理過北京一出租汽車司機(jī)違約金的案件。公司只在企業(yè)規(guī)章制度中出現(xiàn)了15000元違約金的規(guī)定。因違約金屬于合同事項(xiàng)，必須經(jīng)過雙方協(xié)商，所以企業(yè)的這一規(guī)定是沒有約束力的，而此規(guī)定最終也沒有被法院采信。 看似細(xì)節(jié)，卻有可能影響到審理的結(jié)果。所以，在招聘廣告和規(guī)章制度撰寫的過程中，企業(yè)一定要謹(jǐn)慎，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律規(guī)定，以降低風(fēng)險(xiǎn)，避免不必要的麻煩。
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如何修改公司章程 1、由公司董事會(huì)修改公司章程的決議提出章程修改草案。 2、股東會(huì)對(duì)章程修改條款進(jìn)行表決。 有限責(zé)任公司 修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過； 股份有限公司 修改章程,須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 3、公司章程的修改涉及需要審批的事項(xiàng)時(shí)， 報(bào)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。如股份 有限公司 為 注冊(cè)資本 而發(fā)行新股時(shí)，必須向國務(wù)院授權(quán)的部門夢(mèng)囈者省級(jí)人民政府申請(qǐng)批準(zhǔn)；屬于向社會(huì)公開募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。 4、公司章程的修改涉及需要登記事項(xiàng)的， 報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，辦理變更登記；未涉及登記事項(xiàng)，送公司登記機(jī)關(guān)備案。 5、公司章程的修改涉及需要公告事項(xiàng)的，應(yīng)依法進(jìn)行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進(jìn)行公告。
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第一章 總則 第一條 為把本所建設(shè)成為以全面提供城市建設(shè)法律服務(wù)為主要特色的，由復(fù)合型人才組成的，具有與國際接軌雄厚實(shí)力的專業(yè)律師事務(wù)所，根據(jù)《中華人民共和國律師法》和司法部頒發(fā)的《合伙事務(wù)所管理辦法》以及______司法局《關(guān)于合伙律師事務(wù)所管理的若干規(guī)定》，結(jié)合本所的實(shí)際，制訂本章程。 第二條 本所是經(jīng)司法行政機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記成立的合伙律師執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)，是為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)需要而設(shè)立的法律服務(wù)中介機(jī)構(gòu)。 第三條 本所的全稱是：______律師事務(wù)所 英文名稱：_________ 注冊(cè)地址：_________ 本所根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)司法行政機(jī)關(guān)批準(zhǔn)可在本市以外地區(qū)及國（境）外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 第四條 本所的注冊(cè)資金為___萬元。合伙人均以人民幣現(xiàn)金___萬元作為出資，自本所核準(zhǔn)登記為合伙律師事務(wù)所之日起一月內(nèi)一次繳清。新增合伙人的出資為人民幣_(tái)__萬元，繳納時(shí)間為新增合伙人經(jīng)核準(zhǔn)登記之日起一月內(nèi)。 第五條 本所堅(jiān)持四項(xiàng)基本原則，堅(jiān)持以事實(shí)為根據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，維護(hù)國家利益和公民、法人的合法權(quán)益，保障和促進(jìn)經(jīng)濟(jì)建設(shè)，維護(hù)國家法律的正確實(shí)施及社會(huì)穩(wěn)定。堅(jiān)持以當(dāng)事人的利益為重，竭誠為當(dāng)事人提供優(yōu)質(zhì)的法律服務(wù)。 第六條 本所實(shí)行由合伙人以協(xié)議方式自愿組合，共同執(zhí)業(yè)，共同管理，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的體制。本所財(cái)產(chǎn)歸合伙人所有，由合伙人共同管理、使用。合伙人對(duì)本所的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第七條 本所的服務(wù)宗旨：超前、務(wù)實(shí)；至誠、優(yōu)質(zhì)。 第八條 業(yè)務(wù)范圍： 1．接受土地出讓、受讓、轉(zhuǎn)讓、房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營、城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、建筑工程承包等各類非訴訟法律事務(wù)當(dāng)事人的委托，擔(dān)任代理人，提供法律服務(wù)； 2．接受從事金融、證券、期貨、投資等各類非訴訟法律事務(wù)當(dāng)事人的委托，擔(dān)任代理人，提供法律服務(wù)； 3．接受法人和其他組織以及公民的委托，擔(dān)任常年法律顧問； 4．接受以建筑、房地產(chǎn)為主的民事案件、經(jīng)濟(jì)案件等當(dāng)事人的委托，擔(dān)任代理人，參加訴訟、仲裁活動(dòng)； 5．解答有關(guān)法律的咨詢，提供專業(yè)法律培訓(xùn)； 6．提供法律規(guī)定的其他法律服務(wù)。 第九條 本所在承辦非訴訟法律事務(wù)中，實(shí)行律師主、協(xié)辦制度和過錯(cuò)責(zé)任賠償制度，并以設(shè)立合伙人連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)基金和向 保險(xiǎn)公司 投保相結(jié)合的辦法，確保服務(wù)質(zhì)量和防范一旦發(fā)生的執(zhí)業(yè)過錯(cuò)賠償風(fēng)險(xiǎn)。 第十條 本所接受司法行政部門的領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)督和管理，本所律師作為律師協(xié)會(huì)會(huì)員，遵守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律，接受行業(yè)管理，依章繳納各項(xiàng)費(fèi)用。 第十一條 本所在專業(yè)業(yè)務(wù)方面接受政府有關(guān)專業(yè)業(yè)務(wù)部門的指導(dǎo)和幫助、協(xié)助有關(guān)立法和研究部門關(guān)于城市建設(shè)立法的課題研究，注重理論研討，聘請(qǐng)有關(guān)專家擔(dān)任本所業(yè)務(wù)指導(dǎo)，以提高本所的專業(yè)服務(wù)水平。 第十二條 本章程經(jīng)全體合伙人共同制訂并通過，對(duì)本所人員均具有約束力，全所人員均須嚴(yán)格遵守。 第二章 合伙人及其權(quán)利和義務(wù) 第十三條 下列人員為本所合伙人（以姓氏筆劃為序）：（略） 第十四條 合伙人享有下列權(quán)利： 1．參加合伙人會(huì)議、行使表決權(quán)； 2．擔(dān)任本所負(fù)責(zé)人的推選權(quán)和被推選權(quán)； 3．提請(qǐng)修改本所章程和合伙協(xié)議及規(guī)章制度； 4．監(jiān)督合伙人會(huì)議決議的執(zhí)行情況和本所財(cái)務(wù)狀況； 5．依照合伙協(xié)議和本章程的規(guī)定退出合伙； 6．依照合伙協(xié)議和本章程對(duì)本所的財(cái)產(chǎn)擁有所有權(quán)和使用權(quán)及收益分配權(quán)； 7．監(jiān)督各項(xiàng)業(yè)務(wù)的開展，防止發(fā)生過錯(cuò)； 8．本章程和合伙協(xié)議規(guī)定的其他各項(xiàng)權(quán)利。 第十五條 合伙人應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)： 1．按照合伙協(xié)議規(guī)定出資，并繳納執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任金； 2．執(zhí)行合伙人會(huì)議的決議； 3．遵守合伙協(xié)議和本章程以及規(guī)章制度； 4．對(duì)本所的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任； 5．依法承擔(dān)法律援助義務(wù)； 6．合伙協(xié)議和本章程規(guī)定的其他義務(wù)。 第十六條 合伙人之間應(yīng)簽訂合伙協(xié)議，明確合伙人的權(quán)利、義務(wù)和其他重要的合伙內(nèi)容。合伙協(xié)議應(yīng)具備以下主要條款： 1．合伙人姓名、住址、身份證號(hào)碼及律師執(zhí)業(yè)證書號(hào)碼； 2．律師事務(wù)所名稱、住所、宗旨、業(yè)務(wù)范圍、管理方式； 3．本所開辦資金總額、合伙人出資方式、比例、及出資期限； 4．合伙人的權(quán)利義務(wù)； 5．合伙人對(duì)本所財(cái)產(chǎn)的共有方式和繼承、轉(zhuǎn)讓； 6、合伙人收益分配方式和比例以及債務(wù)承擔(dān)的方式； 7．內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制的內(nèi)容、執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任金的繳納方式； 8．合伙人會(huì)議及議事規(guī)則； 9．管理機(jī)構(gòu)和職責(zé)； 10．入伙、退伙及合伙人除名的條件和程序； 11．終止與清算； 12．合伙人之間爭(zhēng)議的解決方法和程序； 13． 違約責(zé)任 ； 14．合伙的解釋、修改； 15．合伙人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載明的其他內(nèi)容。 第十七條 合伙協(xié)議須經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致后簽字，并報(bào)司法行政機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。自司法行政機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記本所為合伙律師事務(wù)所之日起生效。 第三章 合伙人的變更 第十八條 本所按下列條件和程序吸收新的合伙人： 1．執(zhí)業(yè)三年并在本所執(zhí)業(yè)兩年以上的專職律師，近兩年連續(xù)每年業(yè)務(wù)收入達(dá)人民幣_(tái)__萬元以上；或者在本所執(zhí)業(yè)一年以上不滿兩年，累計(jì)業(yè)務(wù)收入達(dá)人民幣_(tái)__萬元以上。本所急需引進(jìn)的專職律師可不受此限制； 2．承認(rèn)合伙協(xié)議并簽訂入伙協(xié)議； 3．承認(rèn)本所章程； 4．按合伙協(xié)議的規(guī)定出資和繳納執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任金； 5．獲得當(dāng)事人信任，具有較強(qiáng)的業(yè)務(wù)能力； 6．身體健康、品行良好，團(tuán)隊(duì)意識(shí)強(qiáng)； 由本人在每年的12月份以前提出書面申請(qǐng)并經(jīng)每年1月份的合伙人會(huì)議討論且獲得全體合伙人同意入伙。[page] 第十九條 在本所存續(xù)期間，合伙人可自愿退伙，但應(yīng)提前三個(gè)月以書面方式通知其他合伙人。 年業(yè)務(wù)收入連續(xù)兩年不滿 萬元人民幣，由于其已不符合合伙人條件，應(yīng)當(dāng)視為自愿退伙。但由于執(zhí)業(yè)中的意外事故造成人身傷害，或者長(zhǎng)期病假，或者因公出國的除外。 第二十條 合伙人無正當(dāng)理由，既不參加合伙人會(huì)議，又不委托其他合伙人對(duì)討論事項(xiàng)進(jìn)行表決，累計(jì)達(dá)三次以上，或者嚴(yán)重違反本章程和合伙協(xié)議約定和義務(wù)以及本所的規(guī)章制度，構(gòu)成違約退伙。 對(duì)合伙人違約退伙的認(rèn)定，須有合伙人會(huì)議中除該違約合伙人之外的其他合伙人表決一致通過，作出決議。合伙人會(huì)議作出決議之日為退伙生效之日。 第二十一條 合伙人有下列情形之一，為當(dāng)然退伙： 1．死亡或被宣告死亡的； 2．被宣告無民事行為能力或限制民事行為能力的； 3．個(gè)人喪失償付本所債務(wù)能力的； 4．被人民法院 強(qiáng)制執(zhí)行 在本所的本人財(cái)產(chǎn)的； 5．辦理完畢退休手續(xù)的。 第二十二條 合伙人有下列情形之一的，須由合伙人會(huì)議中經(jīng)除該合伙人之外的其他合伙人表決一致通過，作出決議，可以除名，強(qiáng)制其退伙： 1．受到停止執(zhí)業(yè)的行政處罰的； 2．因執(zhí)業(yè)過錯(cuò)給律師事務(wù)所造成重大損失的； 3．嚴(yán)重違反合伙協(xié)議和章程規(guī)定的； 4．合伙協(xié)議約定的其他事項(xiàng)。 合伙人會(huì)議作出決議之日，為強(qiáng)制退伙之日。 第二十三條 合伙人因違反法律、法規(guī)，被司法行政機(jī)關(guān)吊銷律師執(zhí)業(yè)證，應(yīng)當(dāng)除名，強(qiáng)制其退伙。律師執(zhí)業(yè)證被吊銷之日，為強(qiáng)制退伙之日。 第二十四條 合伙人違約退伙或被除名的，其所繳納的執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任金不予退還，歸事務(wù)所所有，并應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人所造成的損失。 第二十五條 合伙人退伙或被除名時(shí)，與其他合伙人的財(cái)產(chǎn)分割，以該合伙人退伙時(shí)，經(jīng)合伙人會(huì)議委托的審計(jì)師事務(wù)所核準(zhǔn)的本所帳面財(cái)產(chǎn)為結(jié)算依據(jù)。具體分割、轉(zhuǎn)讓方法由合伙協(xié)議規(guī)定。 第二十六條 退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的本所債務(wù)，承擔(dān)連帶責(zé)任。 第二十七條 本所合伙人變更，將在決定變更之日起15日內(nèi)，報(bào)司法行政機(jī)關(guān)登記。 第四章 合伙人會(huì)議 第二十八條 合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，決定本所的重大事項(xiàng)，是本所的決策機(jī)構(gòu)。 合伙人會(huì)議每年定期召開二次，分別于一月份、七月份召開。經(jīng)本所主任或三分之一以上合伙人提議，可以召開臨時(shí)合伙人會(huì)議。 合伙人會(huì)議由本所主任主持，本所主任應(yīng)在召開合伙人會(huì)議的前五天將召開合伙人會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容書面通知其他合伙人。 第二十九條 合伙人會(huì)議行使下列職權(quán)： 1．決定本所的總體發(fā)展規(guī)劃； 2．討論、批準(zhǔn)本所年度工作報(bào)告； 3．討論、批準(zhǔn)收支結(jié)余分配辦法及彌補(bǔ)虧損方案； 4．審議、批準(zhǔn)年度預(yù)決算報(bào)告及其他會(huì)計(jì)報(bào)表； 5．決定合伙人的吸收、退伙及財(cái)產(chǎn)分割和轉(zhuǎn)讓方案； 6．解釋并修改合伙協(xié)議和章程； 7．選舉本所主任，表決通過本所主任提名的副主任、主任助理和管理委員會(huì)成員的人選；決定地本所主任、副主任、主任助理和管理委員會(huì)成員因發(fā)生本章程第四十二條所列情形的是否免職； 8．決定本所名稱和住所的變更、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立及本所的終止、兼并、合并等事宜； 9．批準(zhǔn)本所的清算方案； 10．審議、決定其他重要事項(xiàng)。 第三十條 合伙人的表決權(quán)平等，每人一票。合伙人會(huì)議采用參加會(huì)議的合伙人（含授權(quán)委托的）過半數(shù)通過、三分之二以上通過，一致通過的方式對(duì)決議的事項(xiàng)分別進(jìn)行表決。 第三十一條 第二十九條第一款第2項(xiàng)、第10項(xiàng)為過半數(shù)通過，第1項(xiàng)、第3項(xiàng)、第4項(xiàng)、第7項(xiàng)為三分之二以上通過，第5項(xiàng)、第6項(xiàng)、第8項(xiàng)、第9項(xiàng)為一致通過。 合伙人對(duì)表決事項(xiàng)，只能采取同意或不同意兩種方式，不得棄權(quán)。 合伙人會(huì)議的內(nèi)容和決議必須作書面記錄，參加會(huì)議的合伙人必須簽名。 第五章 管理機(jī)構(gòu)及權(quán)限 第三十二條 本所主任為本所的負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙人會(huì)議決議和組織管理本所的日常事務(wù)，對(duì)外代表本所。 第三十三條 主任的任職條件： 1．能夠堅(jiān)持四項(xiàng)基本原則，認(rèn)真執(zhí)行黨和國家的方針和政策； 2．具有較強(qiáng)的管理經(jīng)驗(yàn)和組織領(lǐng)導(dǎo)能力，有勝任帶領(lǐng)全體合伙人和全所律師工作的信心，具有積極進(jìn)取和奮發(fā)圖強(qiáng)精神； 3．具有奉獻(xiàn)精神、改革開拓精神及對(duì)律師事業(yè)的高度責(zé)任心，堅(jiān)持原則，辦事公道，作風(fēng)正派； 4．從事律師職業(yè)五年以上，熟悉律師業(yè)務(wù)和專業(yè)法律事務(wù)，具有指導(dǎo)本所開展律師業(yè)務(wù)的能力。 第三十四條 主任由合伙人會(huì)議在合伙人中選舉產(chǎn)生，任期二年，可連選連任。 第三十五條 主任的職責(zé)： 1．對(duì)外代表律師事務(wù)所； 2．主持召開合伙人會(huì)議和管理委員會(huì)會(huì)議； 3．主持律師事務(wù)所日常工作； 4．代表事務(wù)所與本所聘用的專職律師、兼職律師、特邀律師和其他人員簽訂聘用合同； 5．執(zhí)行合伙人會(huì)議的決議； 6．提出內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的人選； 7．提出管理委員會(huì)成員人選，并經(jīng)合伙人會(huì)議決議通過； 8．認(rèn)為需要，可提名一至二名副主任或主任助理，并經(jīng)合伙人會(huì)議通過。副主任或主任助理協(xié)助主任工作； 9．加強(qiáng)遵紀(jì)守法教育，注重職業(yè)道德建設(shè)，提高全所人員的政治素質(zhì)； 10．組織典型、重大、疑難案例討論和業(yè)務(wù)講課，加強(qiáng)對(duì)律師的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，帶領(lǐng)、指導(dǎo)律師開展業(yè)務(wù)； 11．負(fù)責(zé)組織制訂事務(wù)所具體規(guī)章制度和實(shí)施細(xì)則； 12．合伙人會(huì)議授權(quán)辦理的其他事項(xiàng)。 第三十六條 主任因公外出或因故無法主持工作時(shí)，可委托副主任或主任助理臨時(shí)主持日常工作。 第三十七條 本所設(shè)立管理委員會(huì)，作為合伙人會(huì)議決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。管理委員會(huì)根據(jù)本章程規(guī)定，合伙人會(huì)議決定履行職責(zé)，對(duì)合伙人會(huì)議負(fù)責(zé)。[page] 第三十八條 管理委員會(huì)由五名成員組成，其人員由本所主任提名，經(jīng)合伙人會(huì)議表決通過產(chǎn)生，任期二年，可連選連任。本所主任為管理委員會(huì)負(fù)責(zé)人，主持管理委員會(huì)工作。 第三十九條 管理委員會(huì)成員任職條件： 1．堅(jiān)持四項(xiàng)基本原則，認(rèn)真執(zhí)行黨和國家的方針和政策； 2．具有一定的管理經(jīng)驗(yàn)和組織領(lǐng)導(dǎo)能力，有相當(dāng)?shù)墓ぷ鹘?jīng)歷和律師業(yè)務(wù)能力； 3．具有奉獻(xiàn)精神、改革開拓精神及對(duì)律師事業(yè)的高度負(fù)責(zé)的精神，堅(jiān)持原則、作風(fēng)正派、辦事公道。 第四十條 管理委員會(huì)會(huì)議每月召開一次，如有兩名成員提議或事務(wù)所主任認(rèn)為需要，也可以召開臨時(shí)會(huì)議。管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)制作會(huì)議記錄。會(huì)議記錄和決定由參加會(huì)議的成員簽字并存檔。 第四十一條 管理委員會(huì)職責(zé)： 1．?dāng)M定本所年度工作報(bào)告； 2．?dāng)M定本所內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 3．?dāng)M定并實(shí)施本所規(guī)劃、各項(xiàng)規(guī)章制度和實(shí)施細(xì)則； 4．?dāng)M定聘用專職律師、兼職律師、專職行政人員及其他人員的聘用合同； 5．?dāng)M定本所年度預(yù)決算及分配方案； 6．?dāng)M定本所章程修改方案； 7．?dāng)M定本所與其他律師事務(wù)所合并，或兼并其他律師事務(wù)所的方案； 8．?dāng)M定本所重大投資和資產(chǎn)處置、本所分支機(jī)構(gòu)設(shè)立與終止、事務(wù)所名稱變更的方案； 9．?dāng)M定本所終止清算方案。 第四十二條 事務(wù)所主任、管理委員會(huì)成員由于不履行管理職能，或超越職權(quán)范圍，造成本所重大利益損失或有嚴(yán)重違法亂紀(jì)行為的，除應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任外，由合伙人會(huì)議決定是否免職。由三分之一以上合伙人聯(lián)名提出對(duì)事務(wù)所主任或管理委員會(huì)成員提出不信任案的，應(yīng)召開合伙人會(huì)議決定是否免職。 第四十三條 三分之一以上合伙人可以聯(lián)名對(duì)主任、副主任、主任助理、管理委員會(huì)成員執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，該項(xiàng)事務(wù)應(yīng)先予停止執(zhí)行。如果發(fā)生爭(zhēng)議，以及是否要繼續(xù)執(zhí)行，由合伙人臨時(shí)會(huì)議討論決定。 第六章 專職律師 第四十四條 具有律師執(zhí)業(yè)資格的非合伙人，經(jīng)合伙人會(huì)議決定，可受聘擔(dān)任本所專職律師，與律師事務(wù)所簽訂聘用合同。 第四十五條 專職律師聘用合同應(yīng)具備以下內(nèi)容： 1．簽訂合同的雙方； 2．專職律師的基本情況、業(yè)務(wù)專業(yè)特長(zhǎng)等； 3．專職律師上崗條件和要求； 4．聘用雙方的權(quán)利、義務(wù)； 5．專職律師酬金及支付方式； 6．專職律師勞保福利待遇、獎(jiǎng)、罰規(guī)定； 7．聘用期限； 8．違約責(zé)任； 9．合同的延長(zhǎng)、終止和解除； 10．其他事項(xiàng)。 第四十六條 專職律師對(duì)外開展律師業(yè)務(wù)，必須嚴(yán)格遵守司法行政管理部門和本所的有關(guān)規(guī)定和管理制度，對(duì)當(dāng)事人負(fù)責(zé)，對(duì)本所負(fù)責(zé)。專職律師在執(zhí)業(yè)中因過錯(cuò)或重大過失，造成本所對(duì)當(dāng)事人承擔(dān)賠償責(zé)任的，應(yīng)在其責(zé)任范圍內(nèi)對(duì)本所進(jìn)行賠償。 第四十七條 專職律師的辦案工作量、業(yè)務(wù)收入量應(yīng)記錄在冊(cè)，作為申請(qǐng)成為合伙人的條件。凡符合本章程第十八條規(guī)定和條件，可申請(qǐng)成為合伙人。 第四十八條 專職律師對(duì)事務(wù)所的管理有建議、批評(píng)、監(jiān)督權(quán)利，可用口頭或書面方式向管理委員會(huì)提出。 第四十九條 專職律師有獲得律師業(yè)務(wù)培訓(xùn)的權(quán)利，事務(wù)所對(duì)專職律師的業(yè)務(wù)培訓(xùn)按有關(guān)規(guī)定承擔(dān)費(fèi)用。 第五十條 專職律師應(yīng)承認(rèn)并遵守本章程及本所各項(xiàng)規(guī)章制度，享有本章程和聘用合同規(guī)定的各項(xiàng)權(quán)利，承擔(dān)本章程和聘用合同規(guī)定和各項(xiàng)義務(wù)。 第五十一條 專職律師享有國家政策規(guī)定的各項(xiàng)社會(huì)保障、津貼等福利待遇。國家政策規(guī)定以外的其他福利待遇，由本所合伙人會(huì)議根據(jù)本所實(shí)際情況決定，并在聘用合同中明確。 第七章 律師助理和業(yè)務(wù)顧問 第五十二條 具有律師資格并有志于成為本所專職律師但尚無律師實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的人員，經(jīng)合伙人會(huì)議同意，可受聘成為本所律師助理。律師助理須與本所簽訂律師助理聘用合同。 第五十三條 律師助理應(yīng)協(xié)助律師工作，律師助理須在指定律師的帶領(lǐng)指導(dǎo)下辦理律師業(yè)務(wù)。 第五十四條 律師助理在擔(dān)任助理期間，按合同規(guī)定，由事務(wù)所發(fā)放固定報(bào)酬，并視業(yè)務(wù)能力和辦理律師業(yè)務(wù)的業(yè)績(jī)獲得獎(jiǎng)勵(lì)。律師助理享受與專職律師同等福利、勞保待遇。 第五十五條 律師助理的工作由指定律師考核，作為申請(qǐng)成為專職律師的條件。律師助理業(yè)務(wù)能力突出，有條件成為正式執(zhí)業(yè)律師的，由本人書面申請(qǐng)，經(jīng)本所合伙人會(huì)議討論同意，報(bào)司法行政部門批準(zhǔn)，可受聘成為專職律師。 第五十六條 不具有律師資格但有中級(jí)以上專業(yè)技術(shù)職稱，并具有從事專業(yè)法律工作實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，有志于協(xié)助本所開拓律師業(yè)務(wù)且確有實(shí)效的專業(yè)人員，可受聘成為本所業(yè)務(wù)顧問。業(yè)務(wù)顧問須與本所簽訂顧問聘用合同。 第五十七條 業(yè)務(wù)顧問在聘用期間，根據(jù)業(yè)務(wù)開拓的業(yè)績(jī)按合同規(guī)定的比例提取報(bào)酬和獎(jiǎng)金。 第五十八條 符合專職律師條件并自愿辭去公職，申請(qǐng)擔(dān)任本所專職律師的，經(jīng)本所合伙人會(huì)議討論同意并報(bào)司法行政部門批準(zhǔn)，可受聘為專職律師。 第八章 兼職律師 第五十九條 經(jīng)合伙人會(huì)議決定，本所可聘請(qǐng)具有專長(zhǎng)，政治素質(zhì)良好，可以兼職從事律師職業(yè)的人員擔(dān)任本所兼職律師。 第六十條 本所兼職律師的權(quán)利、義務(wù)根據(jù)司法行政部門有關(guān)規(guī)定，并參照本所專職律師的權(quán)利、義務(wù)，在兼職、特邀律師聘用合同中另行規(guī)定。 第六十一條 兼職律師的勞務(wù)報(bào)酬根據(jù)合同和本章程規(guī)定計(jì)付。 第六十二條 兼職律師符合專職律師條件的，由本人提出書面申請(qǐng)，經(jīng)合伙人會(huì)議討論決定可吸收其為專職律師，并報(bào)司法行政管理部門批準(zhǔn)后與本所簽訂專職律師聘用合同。[page] 第九章 行政工作人員 第六十三條 本所可根據(jù)工作需要，聘請(qǐng)有一定專業(yè)特長(zhǎng)的人員擔(dān)任本所的行政工作人員。 本所的行政工作人員一律實(shí)行聘用制，簽訂聘用合同。行政工作人員聘用合同應(yīng)具備以下內(nèi)容： 1．簽訂合同的雙方； 2．專職行政人員的基本情況、業(yè)務(wù)專業(yè)特長(zhǎng)等； 3．專職行政人員上崗條件和要求； 4．聘用雙方的權(quán)利、義務(wù)； 5．專職行政人員的勞動(dòng)報(bào)酬核定、調(diào)整及支付方式； 6．專職行政人員勞保福利待遇、獎(jiǎng)罰規(guī)定； 7．聘用期限； 8．違約責(zé)任； 9．合同的延長(zhǎng)、終止和解除； 10．其他事項(xiàng)。 第六十四條 行政工作人員報(bào)酬實(shí)行崗位工資制，可以一人多崗。 第六十五條 行政工作人員必須樹立為第一線服務(wù)的思想，服從工作安排。管理委員會(huì)每半年對(duì)行政工作人員的工作進(jìn)行考評(píng)，對(duì)不勝任本職工作、嚴(yán)重違反本所規(guī)章制度或者不履行聘用合同規(guī)定義務(wù)的，可提請(qǐng)合伙人會(huì)議決定予以解聘；對(duì)工作優(yōu)秀的按規(guī)章制度給予獎(jiǎng)勵(lì)。 第六十六條 為提高事務(wù)所總體素質(zhì)，提高行政工作人員的服務(wù)水平和工作能力，本所鼓勵(lì)行政工作人員進(jìn)修法律專業(yè)課程或?yàn)樘岣弑韭毠ぷ髂芰Φ臉I(yè)務(wù)專業(yè)培訓(xùn)。行政工作人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)享受與專職律師的同等待遇。 第六十七條 專職行政工作人員享有國家政策規(guī)定的各項(xiàng)社會(huì)保障、津貼等福利待遇。國家政策規(guī)定以外的其它福利待遇，由本所合伙人會(huì)議根據(jù)本所實(shí)際情況決定，并在聘用合同中明確。 第十章 財(cái)務(wù)、審計(jì)與分配 第六十八條 律師事務(wù)所按國家有關(guān)規(guī)定建立財(cái)務(wù)制度和審計(jì)制度。實(shí)行民主管理、審計(jì)監(jiān)督。 第六十九條 本所建立財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、收費(fèi)等管理制度，統(tǒng)一接受當(dāng)事人的委托，統(tǒng)一收取服務(wù)費(fèi)用，統(tǒng)一入帳。 第七十條 本所在每一財(cái)務(wù)年度末，聘請(qǐng)具有合法資質(zhì)的審計(jì)師事務(wù)所對(duì)本所全年的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，對(duì)事務(wù)所財(cái)產(chǎn)進(jìn)行核定。合伙人增加或減少時(shí)，應(yīng)根據(jù)合伙協(xié)議的約定，重新核定全體合伙人的共有的財(cái)產(chǎn)份額。 第七十一條 合伙人收益由勞務(wù)報(bào)酬和 利潤(rùn)分配 所組成。 合伙人勞務(wù)報(bào)酬在各自執(zhí)業(yè)收入___％內(nèi)按月分配。 利潤(rùn)分配方式為預(yù)分和年終結(jié)算相結(jié)合，預(yù)分時(shí)的比例，按照每一財(cái)務(wù)年度或合伙人增加、退伙時(shí)，合伙人會(huì)議評(píng)定的各合伙人所占本所財(cái)產(chǎn)的比例，對(duì)本所當(dāng)月稅后不高于___％的利潤(rùn)進(jìn)行分配，年終結(jié)算時(shí)的比例，按照合伙人會(huì)議對(duì)該財(cái)務(wù)年度評(píng)定的各合伙人所占本所財(cái)產(chǎn)的比例，進(jìn)行分配，多退少補(bǔ)，按實(shí)結(jié)算。 合伙人年度執(zhí)業(yè)收入不滿人民幣_(tái)__萬元的，不得參加該年度的利潤(rùn)分配。 第七十二條 不能列入公攤成本的個(gè)人辦公費(fèi)用，由合伙個(gè)人負(fù)擔(dān)，具體細(xì)則另定。 第七十三條 本所聘用的專職、兼職律師的勞務(wù)報(bào)酬，以其工作數(shù)量、質(zhì)量為依據(jù)進(jìn)行分配。勞務(wù)報(bào)酬的分配額度不超過執(zhí)業(yè)收入的___％。對(duì)工作業(yè)績(jī)突出的上述人員可進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)額度不超過執(zhí)業(yè)收入的___％。 第七十四條 本所提取執(zhí)業(yè)收入的___％作為行政費(fèi)用支出，用于支付行政人員的工資、津貼及其他行政性開支。 第七十五條 本所成本性開支以節(jié)約為原則，根據(jù)《律師事務(wù)所財(cái)產(chǎn)管理辦法》的規(guī)定，開列成本費(fèi)用。 第七十六條 本所所有人員按實(shí)際收入應(yīng)繳納的個(gè)人收入所得稅由事務(wù)所代扣代繳。 第七十七條 合伙人在進(jìn)行年度利潤(rùn)分配前，應(yīng)由合伙人會(huì)議確定扣除應(yīng)提取的費(fèi)用后的所剩余部分為合伙人當(dāng)年可分配的利潤(rùn)。 第十一章 債務(wù)承擔(dān)及風(fēng)險(xiǎn)保障制度 第七十八條 全體合伙人對(duì)本所的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任： 1．因律師執(zhí)業(yè)中的過錯(cuò)引起的賠償，其賠償額在保險(xiǎn)公司免賠額內(nèi)或超過保險(xiǎn)額度時(shí)，先由本所承擔(dān)；本所財(cái)產(chǎn)不足以承擔(dān)的，由合伙人按前兩年年度收益分配的比例分擔(dān)。本所和合伙人清償后，無過錯(cuò)的合伙人有權(quán)向有過錯(cuò)的合伙人追償。 本所發(fā)生的執(zhí)業(yè)賠償在保險(xiǎn)公司保險(xiǎn)額內(nèi)的部分，由保險(xiǎn)公司負(fù)責(zé)索賠。 2．本條第1項(xiàng)所述的賠償，如是因聘用律師的過錯(cuò)所造成，則在本所合伙人對(duì)外進(jìn)行賠償后，依據(jù)律師聘用合同的約定，可要求有過錯(cuò)的聘用律師在其過錯(cuò)責(zé)任范圍內(nèi)對(duì)事務(wù)所承擔(dān)部分或全部賠償費(fèi)用。 3．非律師執(zhí)業(yè)中發(fā)生的本所債務(wù)或者本所執(zhí)業(yè)發(fā)生的虧損，先由本所承擔(dān)；本所承擔(dān)后，由合伙人按前兩年度收益分配的比例分擔(dān)。 第七十九條 本所制訂的《風(fēng)險(xiǎn)防范制度》和《律師執(zhí)業(yè)過錯(cuò)責(zé)任賠償制度》，全所人員均應(yīng)執(zhí)行。 第八十條 為避免和減少因本所執(zhí)業(yè)中的過錯(cuò)引起賠償造成事務(wù)所的損失，本所應(yīng)向保險(xiǎn)公司辦理律師執(zhí)業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)。 第八十一條 初始合伙人應(yīng)在本所核準(zhǔn)登記為合伙律師事務(wù)所之日起的一個(gè)月內(nèi)繳納執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任金人民幣_(tái)__萬元，新增合伙人應(yīng)在變更登記之日起一個(gè)月內(nèi)繳納執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任金___萬元。 第八十二條 本所根據(jù)國家的有關(guān)規(guī)定，為聘用人員辦理養(yǎng)老保險(xiǎn)和醫(yī)療保險(xiǎn)。經(jīng)合伙人會(huì)議討論決定，本所可為聘用人員辦理其他社會(huì)保險(xiǎn)。 第十二章 終止條件與清算程序 第八十三條 本所出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)予解散： 1．合伙人不足三人，且在三個(gè)月內(nèi)未能補(bǔ)齊的； 2．本所財(cái)產(chǎn)不足10萬元，且在三個(gè)月內(nèi)未能補(bǔ)足的； 3．合伙人會(huì)議無法行使職權(quán)，或者表決無法形成決議，且造成本所無法正常動(dòng)作的； 4．全體合伙人無法承擔(dān)對(duì)外債務(wù)的； 5．因其他原因合伙人會(huì)議決定解散的； 6．法律、法規(guī)規(guī)定的應(yīng)予解散的其他原因。 第八十四條 清算組由合伙人會(huì)議決議成立。清算組應(yīng)對(duì)本所的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等事項(xiàng)進(jìn)行清算，并在三個(gè)月內(nèi)完成。 第八十五條 清算組應(yīng)當(dāng)按下列順序清償債務(wù)： 1．清算費(fèi)用；[page] 2．退付未辦結(jié)法律事務(wù)的費(fèi)用； 3．清算之日前發(fā)生的聘用人員的報(bào)酬； 4．應(yīng)繳納的各類社會(huì)保障費(fèi)用； 5．應(yīng)納稅款和其他款項(xiàng)； 6．本所的其他債務(wù)。 第八十六條 清償債務(wù)后剩余部分的財(cái)產(chǎn)，按合伙人會(huì)議確定的合伙人所占本所財(cái)產(chǎn)的份額進(jìn)行分割。 第八十七條 本所的財(cái)產(chǎn)不足以償還債務(wù)時(shí)，全體合伙人應(yīng)按前兩年收益進(jìn)行退賠，直至償清債務(wù)為止。 第十三章 章程的解釋、修改和補(bǔ)充 第八十八條 本章程由合伙人會(huì)議負(fù)責(zé)解釋。 第八十九條 本章程經(jīng)三分之一以上合伙人聯(lián)名提出修改、補(bǔ)充時(shí)，合伙人會(huì)議應(yīng)討論決定是否修改、補(bǔ)充。修改、補(bǔ)充時(shí)，必須以法律、法規(guī)為依據(jù)，并經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，報(bào)原登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。 第九十條 本所合伙人會(huì)議可根據(jù)本章程的基本原則，制定本章程的實(shí)施細(xì)則以及事務(wù)所的各項(xiàng)規(guī)章制度。 第十四章 附則 第九十一條 本章程所稱“以上”、“以下”、“以內(nèi)”均包括本數(shù)。 第九十二條 本章程經(jīng)全體合伙人簽字，報(bào)送______司法局審核，自______司法局核準(zhǔn)登記本所為合伙律師事務(wù)所之日起生效。
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