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一、公司章程原第四十條修改如下：

第四十條董事會由十一名董事組成，其中獨立董事四名，設董事長一人，副董事長一人。

原章程第四十條董事會由9 名董事組成，其中獨立董事3 名，設董事長一人，副董事長一人。

二、在原章程第四十七條后增加第四十八條、四十九條、五十條、五十一條、五十二條、五十三條和五十四條，原章程第四十八條、四十九條、五十條……，相應變?yōu)榈谖迨鍡l、五十六條、五十七條…… 。

第四十八條公司董事會設立戰(zhàn)略委員會，審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

董事會各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。

第四十九條董事會各專門委員會成員由董事會會議選舉產生，任期與本屆董事任期相同。

董事會各專門委員會每年至少召開兩次工作會議。董事會各專門委員會應就會議的召集、召開、議案、決議、職權、工作方法以及人員構成等內容制定詳實的工作條例報董事會批準后執(zhí)行。

第五十條戰(zhàn)略委員會的主要職責是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。

第五十一條提名委員會的主要職責為：

（一）根據公司經營活動情況、資產規(guī)模和
股權結構
對董事會的規(guī)模和構成向董事會提出建議；

（二）研究董事、經理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；

（三）廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；

（四）對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議；

（五）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議。

第五十二條審計委員會的主要職責為：

（一）提議聘請或更換外部審計機構；

（二）監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；

（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；

（四）審核公司的財務信息及其披露；

（五）審查公司的內控制度。

第五十三條考核與薪酬委員會的主要職責為：

（一）研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議；

（二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

第五十四條董事會各專門委員會可以聘請中介機構提供專業(yè)意見，有關費用由公司承擔。

三、公司章程原第一百二十三條修改如下：

第一百三十條董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目董事會應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，必要時可聘請外部咨詢機構出具專業(yè)意見，并報股東大會批準。公司的重大事項和重大關聯(lián)交易應經董事會提交股東大會表決通過后執(zhí)行。

本條所稱重大事項是指該事項所涉及的資產值或利潤(虧損)占公司最近經審計的凈資產或利潤(虧損)的百分之五十以上的事項，重大事項包括風險投資、固定資產投資或報廢、資產購并或出售、
債權債務
減免或轉移或放棄、贈送、訴訟、抵押擔保等。

全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，對外擔保項目應當取得董事會全體成員三分之二以上簽署同意，并對違規(guī)或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。

公司對外擔保應當遵循以下規(guī)定：

1、不得為
控股股東
及本公司持股百分之五十以下的其他關聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔保；

2、對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的百分之五十；

3、不得直接或間接為
資產負債率
超過百分之七十的被擔保對象提供債務擔保；

4、對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

董事會應在股東大會的授權范圍內應就投資范圍、權限劃分、決策程序制訂嚴格的決策制度和關聯(lián)交易決策制度。

原章程第一百二十三條董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目董事會應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，必要時可聘請外部咨詢機構出具專業(yè)意見，并報股東大會批準。公司的重大事項和重大關聯(lián)交易應經董事會提交股東大會表決通過后執(zhí)行。

本條所稱重大事項是指該事項所涉及的資產值或利潤(虧損)占公司最近經審計的凈資產或利潤(虧損)的百分之五十以上的事項，重大事項包括風險投資、固定資產投資或報廢、資產購并或出售、債權債務減免或轉移或放棄、贈送、訴訟、抵押擔保等。

董事會應在股東大會的授權范圍內應就投資范圍、權限劃分、決策程序制訂嚴格的決策制度和關聯(lián)交易決策制度。

四、公司章程原第一百四十六條修改如下：

第一百五十三條獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現有或新發(fā)生的總額高于三百萬元或高于公司最近經審計凈資產值的百分之五的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司累計和當期對外擔保情況、董事會就有關對外擔保規(guī)定的執(zhí)行情況；

（六）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（七）本章程規(guī)定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。