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公司人格獨立制度初被提出，曾得到了商界和法律界的廣泛贊揚，它象一股神奇的魔力，推動了投資的增長和資本的積累，因為根據(jù)該制度股東不象過去在合伙等經(jīng)濟主體中一樣要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，股東僅以其出資對公司債務(wù)負責(zé)，這樣使股東的經(jīng)營風(fēng)險具有了確定性和穩(wěn)定性，從而有利于鼓勵投資，加速資本的積累。但公司的人格獨立制度并非毫無缺陷，它的最大弊端在于對債權(quán)人有失公正。而且這一點在公司人格獨立制度產(chǎn)生的早期就被一些人所關(guān)注。

英國1855年有限責(zé)任法議案提交討論時，《法律時報》就將該法案稱為“無賴特許狀”。同時商業(yè)圈也未形成一致的見解，曼徹斯特商會宣稱：該項法案毀滅性的破壞了我們合伙法律中由來已久的高度道德責(zé)任感。這是因為公司人格獨立制度往往成為股東規(guī)避法律，侵害債權(quán)人利益的工具。如一家公司在資不抵債時，股東以原公司的全班人馬和主要資產(chǎn)另行設(shè)立一家公司，致使原公司成為空殼公司，但債權(quán)人卻不能要求后一家公司或者股東清償債務(wù)，根據(jù)公司人格獨立原則，債權(quán)人僅能以原公司作為責(zé)任主體，要求清償債務(wù)，這樣債權(quán)人的權(quán)利就難以實現(xiàn)。

公司人格否認制度不是獨立產(chǎn)生和形成的，它根植于傳統(tǒng)公司法人制度，特別是公司人格獨立制度。可以說公司人格否認制度充當(dāng)了公司人格獨立理論漏洞填補者的角色。是對傳統(tǒng)公司法人制度的一種完善和發(fā)展。

公司人格否認制度首先起源于美國，在19世紀末至1910年前后美國國內(nèi)因經(jīng)濟危機市場秩序相當(dāng)混亂，為在爭奪市場和資源的自由競爭中處于有利地位，各公司注重結(jié)成合體力量，企業(yè)集中和企業(yè)結(jié)合進程明顯加快。在企業(yè)合并過程中，許多投資人利用公司的人格獨立制度規(guī)避法律損害債權(quán)人利益和社會公共利益，美國就針對此類問題創(chuàng)立了“刺破公司面紗”原則，此后這些經(jīng)濟發(fā)展中帶有的共性問題，也相繼在其他國家出現(xiàn)，因此，該原則很快為這些國家所接受，并做了適合國情的改造，遂有了德國的“責(zé)任貫徹理論”，日本的“透視理論”。時至今日，該原則已為兩大法系所共同認可，理論上統(tǒng)稱“公司人格否認”。公司人格獨立是指是法律上公司具有主體資格，且這種主體資格獨立于它的股東和成員。一方面，此人格為法律上的主體資格。它來源于法律的確認，正如美國學(xué)者施＊茨所言“公司作為法律的制造物看不見摸不著，只存在于法律的想象之中?！绷硪环矫妫@種人格獨立于股東的個體人格，基于該種獨立于股東的法律人格，公司成為一個以自己名義和財產(chǎn)獨立參與民事活動，擁有獨立的權(quán)利和義務(wù)，承擔(dān)獨立民事責(zé)任的民事主體。因此，獨立性是公司人格獨立制度的落腳點。英國高等法官＊＊文謝德在其判決中稱：“從法律的角度看，股東并非公司的所有者，公司與股份的總和是完全不同的兩回事?！庇谑侨藗儽阋恢睂ふ蚁救烁癃毩⒅贫蓉撁嬗绊懙哪撤N理論來防止股東規(guī)避法律，侵害債權(quán)人的利益?！肮救烁穹裾J”適用了這一需要。但這里應(yīng)當(dāng)指出的是，公司人格否認在一定意義上雖然是對公司人格獨立制度的否定，但它卻永遠無法離開公司人格獨立而存在，也不能與公司人格獨立相提并論，它僅是公司人格獨立制度的補充，它的產(chǎn)生是由于公司人格獨立制度的不圓滿，即在股東與債權(quán)人利益選擇上，公司人格獨立選擇了側(cè)重保護股東的利益，因此就必須一個相應(yīng)的制度去保護善意債權(quán)人的利益，以達到一種衡平。這也正是法律設(shè)立公司人格否認制度的價值取向正義。

可以說，公司人格獨立和公司人格否認是普遍與特殊的關(guān)系，公司人格獨立實現(xiàn)的是普遍正義與一般正義，而人格否認則實現(xiàn)的是特殊正義和個別正義。一般來說，公司人格獨立產(chǎn)生以來，推動了投資的增長和資本積累，加速了社會經(jīng)濟的發(fā)展。獲得了一般正義，但是在公司制度的具體運行中會出現(xiàn)個別股東利用公司獨立人格損害債權(quán)人利益和社會公共利益，若不采取相應(yīng)措施，必然會喪失個別正義，使法律追求正義的目標難以實現(xiàn)。這樣公司人格否認制度就在一般正義的基礎(chǔ)上實現(xiàn)了個別正義。

公司人格否認制度怎么理解

公司人格否認制度是指為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責(zé)任；

責(zé)令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司的債權(quán)或公共利益直接負責(zé)，以實現(xiàn)公平、正義目標之要求而設(shè)置的一種法律措施。