公司章程范本
中國有句古話叫做無規(guī)矩不成方圓，當然適用在實踐中同樣如此，就比如行為人創(chuàng)辦公司時必須建立一份公司章程，用來規(guī)定公司經(jīng)營期間員工的行為。那么大家知道怎么寫公司章程嗎？下面介紹了公司章程范本，給大家參考。
有限（責任）公司章程依據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東出資設立有限公司（以下簡稱“公司”），依法履行公司權利，承擔公司義務，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準。第一章公司名稱、住所和經(jīng)營范圍第一條公司名稱：有限公司第二條公司住所：市區(qū)路號第三條公司經(jīng)營范圍：（以公司登記機關核準為準）。第四條公司在工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第二章公司注冊資本第五條公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司的注冊資本為人民幣萬元。股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。第三章股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時間第六條股東名稱或者姓名、出資方式及出資額、出資時間（表格）：第七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。第八條股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認繳出資額。第九條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。第四章股東的權利和義務第十條股東享有如下權利：（一）依法行使股東的職權；（二）依法轉讓自己的股權；（三）公司清算、終止后，享有公司的剩余財產(chǎn)。第十一條股東承擔以下義務：（一）按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認繳出資額；（二）公司存續(xù)期間，不得抽回出資；（三）公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價額的補交其差額；（四）確保公司的財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，當不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務承擔連帶責任。第五章股東的職權、職責及行使規(guī)定第十二條股東行使下列職權、職責：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）確定公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、法定代表人；（三）審議批準公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的報告；（四）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（六）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（七）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決定；（八）制定、修改公司章程；（九）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔保作出決定；（十）聘請或者解聘承辦公司驗資審計業(yè)務的會計師事務所；（十一）對轉讓公司股權作出決定；（十二）組織公司清算。第十三條公司股東行使上述職權、職責的規(guī)定：（一）股東行使上述職權、職責，對相關事項作出決定時，應當采用書面形式，并由股東在相應的決定上簽字；（二）股東行使職權、職責，對相關事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時，應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。第六章公司的組織機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十四條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東任命。執(zhí)行董事任為三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事行使下列職權、職責：（一）執(zhí)行股東的決議；（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（三）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；（四）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）制定公司增加或者減少注冊資本方案；（六）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（七）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（八）聘任非股東聘任的人員；（九）制定公司的基本管理制度；第十五條公司經(jīng)理由公司股東任命。行使下列職權、職責：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理工作，組織實施股東的決定；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理結構設置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責人員；（七）處理公司股東、執(zhí)行董事交辦的日常工作；（八）股東授予的其他職權。第十六條公司的法定代表人由公司股東確定，由公司執(zhí)行董事（或：由公司經(jīng)理）擔任。第十七條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由股東任命。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任，監(jiān)事行使下列職權、職責：（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）依照法律的有關規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（五）對股東的決定提出質(zhì)詢和建議；（六）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務所等協(xié)助工作，費用由公司承擔。第十八條公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第十九條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十一條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第八章公司的解散事由與清算、終止第二十二條公司的營業(yè)期限為年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算（或：公司營業(yè)期限為長期）。公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須股東決議通過。第二十三條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。第二十四條公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。第二十五條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第二十六條清算組在清理期間，履行下列職責：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳?；（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第二十七條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，由股東依法取得。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第二十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第九章股東認為需要規(guī)定的其他事項第二十九條公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，并經(jīng)股東決議通過，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。第三十條公司章程的解釋權屬于公司股東。第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第三十二條本章程經(jīng)股東共同訂立，自公司股東（或：法定代表人）簽署之日起生效。第三十三條本章程一式叁份，公司留存一份，股東留存一份，報公司登記機關備案一份。（設立登記）股東簽字或蓋章（自然人股東簽字，法人股東蓋章）：（變更登記）法定代表人簽字：由此可見，不設董事會監(jiān)事會一人有限公司章程原則上與普通有限責任公司章程構建要素大體相同，只是缺少了對董事會、監(jiān)事會等機構的明確約定，因為沒有設立相應機構，所以也沒有必要進行約定。當事人在設立不設董事會監(jiān)事會一人有限公司時可以用本文給出模板為基礎，根據(jù)自身需求進行補充修改。公司不設立監(jiān)事會違法嗎？公司不設監(jiān)事，是違反法律規(guī)定的。根據(jù)我國《公司法》有關規(guī)定，成立公司必須設立監(jiān)事會或者監(jiān)事。一般來說，規(guī)模較小的有限責任公司可以不設監(jiān)事會。如果是上市公司或者國營企業(yè)是必須設立監(jiān)事會的，但是如果是私營企業(yè)而且是小規(guī)模企業(yè)的話，可以不設監(jiān)事會，但是至少設置一名監(jiān)事，監(jiān)事任期三年，可連選連任。公司章程在注冊地的主管工商行政管理局都有備案，不設監(jiān)事肯定不行的。同時要記住，董事長，總經(jīng)理不得兼任監(jiān)事。有限責任公司必須設立監(jiān)事會或者監(jiān)事。根據(jù)法律規(guī)定，有限責任公司應該設立符合法定要求的組織機構，而法律規(guī)定了有限公司應該設不少于三人的監(jiān)事會，如果是股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的公司可以不設監(jiān)事會，但也要設一名監(jiān)事。
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第一章總則第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。第二條××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。公司經(jīng)____________________批準，以發(fā)起方式設立(或者由____________________有限責任公司變更設立)。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。第三條公司注冊名稱：中文名稱：××××股份有限公司。英文名稱：________________________________________第四條公司住所：______________________________;郵政編碼：____________。第五條公司注冊資本為人民幣____________________元。第六條公司的股東為：________________________公司注冊地址：______________________________法定代表人：____________________________________________________公司第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條董事長為公司的法定代表人。第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍第十二條公司的宗旨是：____________________________。第十三條公司經(jīng)營范圍是：________________________。(公司的具體經(jīng)營范圍以工商登記機構的核準內(nèi)容為準)第三章股份第一節(jié)股份的發(fā)行第十四條公司的股份均為普通股。第十五條公司經(jīng)批準的股份總額為________股普通股，每股面值______元。第十六條公司的股本結構為：普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的________%第十七條持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。公司應向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應標明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。發(fā)起人的持股證明，應當標明發(fā)起人字樣。第十八條公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第十九條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：(一)向社會公眾發(fā)行股份;(二)向現(xiàn)有股東配售股份;(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;(四)以公積金轉增股本;(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。第二十條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十一條公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票：(一)為減少公司資本而注銷股份;(二)與持有本公司股票的其他公司合并;(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其他情形。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。第二十二條公司購回股份，可以下列方式之一進行：(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;(二)通過公開交易方式購回;(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其他情形。第二十三條公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。第三節(jié)股份轉讓第二十四條公司的股份可以依法轉讓。第二十五條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。第二十六條發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉讓其所持有的本公司的股份。第二十七條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二十八條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務;持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。第二十九條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊應記載下列事項：(一)股東名稱及住所;(二)各股東所持股份數(shù);(三)各股東所持股票的編號;(四)各股東取得股份的日期。第三十條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。第三十一條公司股東享有下列權利：(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括：1.繳付成本費用后得到公司章程;2.繳付合理費用后有權查閱和復?。?1)本人持股資料;(2)股東大會會議記錄;(3)中期報告和年度報告;(4)公司股本總額、股本結構。(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。第三十二條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十三條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十四條公司股東承擔下列義務：(一)遵守公司章程;(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第三十五條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。第三十六條公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。第三十七條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;(二)此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份;(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。第二節(jié)股東大會第三十八條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;(四)審議批準董事會的報告;(五)審議批準監(jiān)事會的報告;(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(九)對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議;(十)審議批準公司重大資產(chǎn)收購出售方案;(十一)對超過董事會授權范圍的重大事項進行討論和表決;(十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;(十三)修改公司章程;(十四)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;(十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;(十六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。第三十九條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內(nèi)舉行。第四十條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;(三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;(四)董事會認為必要時;(五)監(jiān)事會提議召開時;(六)公司章程規(guī)定的其他情形。前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。注釋：公司應當在章程中確定本條第(一)項的具體人數(shù)。第四十一條臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第四十二條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。第四十三條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前通知公司股東。第四十四條股東會議的通知應當包括以下內(nèi)容：(一)會議的日期、地點和會議期限;(二)提交會議審議的事項;(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;(五)投票代理委托書的送達時間和地點;(六)會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。第四十五條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第四十六條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第四十七條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容：(一)代理人的姓名;(二)是否具有表決權;(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第四十八條投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。第四十九條出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。第五十條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：(一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。監(jiān)事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。第五十一條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。第五十二條董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。第三節(jié)股東大會提案第五十三條公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。第五十四條股東大會提案應當符合下列條件：(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍;(二)有明確議題和具體決議事項;(三)以書面形式提交或送達董事會。第五十五條公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。第五十六條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。第五十七條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。第四節(jié)股東大會決議第五十八條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。第五十九條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。第六十條下列事項由股東大會以普通決議通過：(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告;(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;(四)公司年度預算方案、決算方案;(五)公司年度報告;(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第六十一條下列事項由股東大會以特別決議通過：(一)公司增加或者減少注冊資本;(二)發(fā)行公司股份或公司債券;(三)公司的分立、合并、解散和清算;(四)公司章程的修改;(五)回購本公司股票;(六)公司重大資產(chǎn)的收購或出售;(七)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第六十二條非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。第六十三條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第六十四條股東大會采取記名方式投票表決。第六十五條每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。第六十六條會議主持人根據(jù)表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。第六十七條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。第六十八條股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。第六十九條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明。第七十條股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：(一)出席股東大會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例;(二)召開會議的日期、地點;(三)會議主持人姓名、會議議程;(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點;(五)每一表決事項的表決結果;(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容;(七)股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十一條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。第七十二條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。第五章董事會第一節(jié)董事第七十三條公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。第七十四條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。第七十五條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第七十六條董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：(一)在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權;(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易;(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;(四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動;(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;(七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會;(八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金;(九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;(十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：1、法律有規(guī)定;2、公眾利益有要求;3、該董事本身的合法利益有要求。第七十七條董事應謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍;(二)公平對待所有股東;(三)認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況;(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使;(五)接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。第七十八條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第七十九條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第八十條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第八十一條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第八十二條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第八十三條如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。第八十四條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。第八十五條任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。第八十六條公司不以任何形式為董事納稅。第八十七條本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié)董事會第八十八條公司設董事會，對股東大會負責。第八十九條董事會由____名董事組成，設董事長一人，副董事長______人。第九十條董事會行使下列職權：(一)負責召集股東大會，并向大會報告工作;(二)執(zhí)行股東大會的決議;(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;(八)在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項;(九)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;(十一)制訂公司的基本管理制度;(十二)制訂公司章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事項;(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;(十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。第九十一條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。第九十二條董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第九十三條董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。第九十四條董事長和副董事長由公司董事?lián)?，其中，董事長由____________________推薦，副董事長分別由________、________推薦;并均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第九十五條董事長行使下列職權：(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;(五)行使法定代表人的職權;(六)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告;(七)董事會授予的其他職權。第九十六條董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。第九十七條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第九十八條有下列情形之一的，董事應在______個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：(一)董事長認為必要時;(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;(三)監(jiān)事會提議時;(四)經(jīng)理提議時。第九十九條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時限為：會議召開前十日。如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第一百條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：(一)會議日期和地點;(二)會議期限;(三)事由及議題;(四)發(fā)出通知的日期。第一百零一條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第一百零二條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為____年。第一百零三條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第一百零四條董事會決議以記名方式表決。第一百零五條董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第一百零六條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;(三)會議議程;(四)董事發(fā)言要點;(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù))。第一百零七條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第三節(jié)獨立董事第一百零八條公司獨立董事應當具有中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2001]102號《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所規(guī)定的任職資格。公司應當從具有5年以上法律、經(jīng)濟、財務或其他履行獨立董事職責所必須的工作經(jīng)驗的專業(yè)人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。第一百零九條下列人員不得擔任獨立董事：(一)在公司或其關聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系;(二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;(四)最近一年曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員;(六)公司章程規(guī)定或中國證監(jiān)會認定的其他人員。第一百一十條董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。第一百一十一條獨立董事的提名人應對被提名人的資格和獨立性向股東大會發(fā)表書面意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關系向股東大會出具書面說明。第一百一十二條獨立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。第一百一十三條獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。第一百一十四條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應當向董事會和股東大會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東注意的情況進行說明。該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。第一百一十五條除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權利外，獨立董事還有權行使下列特別職權：(一)金額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關聯(lián)交易在提交董事會討論前，應當事先經(jīng)獨立董事認可;(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;(三)向董事會提請召開臨時股東大會;(四)提議召開董事會;(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。第一百一十六條獨立董事在行使上述特別職權時，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。第一百一十七條獨立董事應對下列事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立同意、保留、反對等意見，并說明理由：(一)提名、任免董事;(二)聘任或解聘高級管理人員;(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;(四)股東或其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;(六)公司章程規(guī)定的其他事項。第一百一十八條公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定時間和本章程規(guī)定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項，董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司和獨立董事應保存______年。第一百一十九條公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助。第一百二十條獨立董事行使職權時，公司有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。第一百二十一條獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。第一百二十二條公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼標準應當由董事會制定議案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其股東或有利益的機構或個人取得額外、未披露的其他利益。第四節(jié)董事會秘書第一百二十三條董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。第一百二十四條董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。本章程第七十四條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。第一百二十五條董事會秘書的主要職責是：(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;(二)籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;(三)負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;(四)保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責。第一百二十六條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。第一百二十七條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第六章總經(jīng)理第一百二十八條公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。公司設副總經(jīng)理______名，總會計師一名。公司總會計師為公司財務負責人。第一百二十九條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。第一百三十條總經(jīng)理每屆任期______年，經(jīng)連聘可以連任。第一百三十一條總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作;(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制訂公司的具體規(guī)章;(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;(九)提議召開董事會臨時會議;(十)公司章程或董事會授予的其他職權。第一百三十二條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權。第一百三十三條總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。第一百三十四條總經(jīng)理擬定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。第一百三十五條總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。第一百三十六條總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;(三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;(四)董事會認為必要的其他事項。第一百三十七條公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第一百三十八條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第一百三十九條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第一百四十條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百四十一條監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事分別由________、________推薦，并由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第一百四十二條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。第一百四十三條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百四十四條監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第二節(jié)監(jiān)事會第一百四十五條公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設監(jiān)事會召集人一名，從______提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權。第一百四十六條監(jiān)事會行使下列職權：(一)檢查公司的財務;(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督;(三)當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;(四)提議召開臨時股東大會;(五)列席董事會會議;(六)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權。第一百四十七條監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。第一百四十八條監(jiān)事會每年至少召開____次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。第一百四十九條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。第三節(jié)監(jiān)事會決議第一百五十條監(jiān)事會以會議形式進行表決通過形成有關決議。監(jiān)事會會議應有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事出席，委托書應載明授權權限。第一百五十一條監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過。第一百五十二條監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。第八章財務會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)財務會計制度第一百五十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制訂公司的財務會計制度。第一百五十四條公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務報告;在每一會計年度結束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務報告。第一百五十五條公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內(nèi)容：(1)資產(chǎn)負債表;(2)利潤表;(3)利潤分配表;(4)財務狀況變動表(或現(xiàn)金流量表);(5)會計報表附注。公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。第一百五十六條中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第一百五十七條公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第一百五十八條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：(1)彌補上一年度的虧損;(2)提取法定公積金百分之十;(3)提取任意公積金;(4)支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。第一百五十九條股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第一百六十條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。第一百六十一條公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。第二節(jié)內(nèi)部審計第一百六十二條公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第一百六十三條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任第一百六十四條公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百六十五條公司聘用會計師事務所由股東大會決定。第一百六十六條經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權利：(一)查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明;(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明;(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。第一百六十七條如果會計師事務所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。第一百六十八條會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。第一百六十九條公司解聘或者續(xù)聘會計師事務所由股東大會作出決定，并在有關的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。第一百七十條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前三十天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當?shù)模梢韵蛑袊C監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。第九章通知和公告第一百七十一條公司的通知以下列形式發(fā)出：(一)以專人送出;(二)以郵件方式送出;(三)以公告方式進行;(四)公司章程規(guī)定的其他形式。第一百七十二條公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關人員收到通知。第一百七十三條公司召開股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件方式、傳真方式進行。第一百七十四條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。第一百七十五條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第一百七十六條公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。第十章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并或分立第一百七十七條公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。第一百七十八條公司合并或者分立，按照下列程序辦理：(一)董事會擬訂合并或者分立方案;(二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議;(三)各方當事人簽訂合并或者分立合同;(四)依法辦理有關審批手續(xù);(五)處理債權、債務等各項合并或者分立事宜;(六)辦理解散登記或者變更登記。第一百七十九條公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在__________上公告三次。第一百八十條債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。第一百八十一條公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。第一百八十二條公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。第一百八十三條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，依法辦理公司設立登記。第二節(jié)解散和清算第一百八十四條有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：(一)營業(yè)期限屆滿;(二)股東大會決議解散;(三)因合并或者分立而解散;(四)不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn);(五)違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。第一百八十五條公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)項情形而解散的，應當在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前條(三)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因有本節(jié)前條(四)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。公司因有本節(jié)前條(五)項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。第一百八十六條清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第一百八十七條清算組在清算期間行使下列職權：(一)通知或者公告?zhèn)鶛嗳?(二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;(三)處理公司未了結的業(yè)務;(四)清繳所欠稅款;(五)清理債權、債務;(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);(七)代表公司參與民事訴訟活動。第一百八十八條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定報刊上公告三次。第一百八十九條債權人應當在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。第一百九十條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。第一百九十一條公司財產(chǎn)按下列順序清償：(一)支付清算費用;(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;(三)交納所欠稅款;(四)清償公司債務;(五)按股東持有的股份比例進行分配。公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不分配給股東。第一百九十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第一百九十三條清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東大會或者有關主管機關確認。清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。第一百九十四條清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第十一章修改章程第一百九十五條有下列情形之一的，公司應當修改章程：(一)《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;(三)股東大會決定修改章程。第一百九十六條股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準;涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。第一百九十七條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。第一百九十八條章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。第十二章附則第一百九十九條董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。第二百條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理機關最后一次核準登記后的中文版為準。第二百零一條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。第二百零二條章程由公司董事會負責解釋?！垂竟蓶|簽字頁〉______________________________公司(公章)授權代表：________________________日期：______________________________公司(公章)授權代表：________________________日期：______________________________________________________公司(公章)授權代表：________________________日期：______________________________________________________公司(公章)授權代表：________________________日期：______________________________________________________公司(公章)授權代表：________________________日期：________________________
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股份有限公司章程范本怎么寫此范本根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及股份公司的一般情況設計，僅供參考，起草章程時請根據(jù)公司自身情況作相應修改！XXXX股份有限公司章程目錄第一章總則第二章經(jīng)營宗旨和范圍第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第二節(jié)股份增減和回購第三節(jié)股份轉讓第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二節(jié)股東大會第三節(jié)股東大會提案第四節(jié)股東大會決議第五章董事會第一節(jié)董事第二節(jié)董事會第三節(jié)董事會秘書第六章總經(jīng)理第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第二節(jié)監(jiān)事會第三節(jié)監(jiān)事會決議第八章財務、會計和審計第一節(jié)財務、會計制度第二節(jié)內(nèi)部審計第三節(jié)會計師事務所的聘任第九章通知第十章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并或分立第二節(jié)解散和清算第十一章修改章程第十二章附則第一章總則第1條為維護XXXX股份有限公司(以下簡稱″公司″)、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關規(guī)定，制訂本章程。第2條公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司。公司經(jīng)XXXXXX(審批機關)X復〈1996〉39號文批準，以發(fā)起設立的方式設立；在中華人民共和國國家工商行政管理總局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。第3條公司經(jīng)有關監(jiān)管機構批準，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。第4條公司注冊名稱中文全稱XXXX股份有限公司簡稱：“XX公司”第5條公司住所為：北京市西城區(qū)金融大街35號郵政編碼：100032第6條公司注冊資本為人民幣50000000元。第7條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第8條董事長為公司的法定代表人。第9條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第10條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第11條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第12條公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務，實現(xiàn)股東權益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益，促進保險業(yè)的繁榮與發(fā)展。第13條經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍是：水泥、建筑裝飾材料、機械設備、汽車(不含小轎車)、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟信息咨詢服務(涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準)。公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務需要，經(jīng)公司登記機關核準可調(diào)整經(jīng)營范圍，并在境內(nèi)外設立分支機構。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第14條公司的股份采取股票的形式。第15條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第16條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。第17條公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。第18條公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。第19條公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為50000000股，成立時向發(fā)起人發(fā)行50000000股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的100%，票面金額為人民幣1元，第20條發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)如下；中國XX集團公司3000.萬股XX中心1000.萬股北京XX公司500.萬股上海XX有限公司300.萬股廣東XX廠200.萬股以上發(fā)起人均以貨幣形式認購股份。境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨資企業(yè)持有本公司股份按國家有關法律法規(guī)執(zhí)行。第21條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第22條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，并經(jīng)XXXXXX審批機關批準，可以采用下列方式增加資本：(一)向社會公眾發(fā)行股份；(二)向所有現(xiàn)有股東配售股份；(三)向現(xiàn)有股東派送紅股；(四)以公積金轉增股本；(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他增發(fā)新股的方式。第23條根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)XXXXXX(審批機關)批準，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第24條公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報XXXXXX(審批機關)和其他國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票：(一)為減少公司資本而注銷股份；(二)與持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。第25條公司購回股份，可以下列方式之一進行：(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；(二)通過公開交易方式購回；(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其它情形。第26條公司購回本公司股票后，自完成回購之日起10日內(nèi)注銷該部分股份，并向公司登記機關申請辦理注冊資本的變更登記。第三節(jié)股份轉讓第27條公司的股份可以依法轉讓。第28條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。第29條董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉讓其所持有的本公司的股份。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第30條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務。第31條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第32條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時在冊的股東為公司股東。第33條公司股東享有下列權利：(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議；(三)依照其所持有的股份份額行使表決權；(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括：(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。第34條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第35條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第36條公司股東承擔下列義務：(一)遵守公司章程；(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金；(三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第37條持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。第38條公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。第39條本章程所稱″控股股東″是指具備下列條件之一的股東：(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；(二)此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權或者可以控制公司30%以上表決權的行使；(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份；(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。本條所稱″一致行動″是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。兩個或兩個以上的股東之間可以達成與行使股東投票權相關的協(xié)議。第二節(jié)股東大會第40條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；(四)審議批準董事會的報告；(五)審議批準監(jiān)事會的報告；(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(九)對發(fā)行公司債券作出決議；(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；(十一)修改公司章程；(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；(十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。第41條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計年度完結之后的6個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。第42條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；(三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)10%(不含投票代理權)以上的股東書面請求時；(四)董事會認為必要時；(五)監(jiān)事會提議召開時；(六)公司章程規(guī)定的其他情形。第43條臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第44條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長未指定人選的，由出席會議的股東共同推舉1名股東主持會議。第45條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開30日以前通知登記在冊的公司股東。第46條股東會議的通知包括以下內(nèi)容：(一)會議的日期、地點和會議期限；(二)提交會議審議的事項；(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；(四)有權出席股東大會股東的股權登記日；(五)投票代理委托書的送達時間和地點；(六)會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。第47條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。第48條法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第49條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表決權；(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限；(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第50條投票代理委托書至少應當在有關會議召開前備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件可以經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書可以以傳真方式送達到公司，但委托書原件應當在合理的時間內(nèi)盡快寄送到公司。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。第51條出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。第52條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理：簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。第53條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。第54條董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損數(shù)額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第52條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。第三節(jié)股東大會提案第55條公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的5%以上的股東，有權向公司提出新的提案。第56條股東大會提案應當符合下列條件：(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍；(二)有明確議題和具體決議事項；(三)以書面形式提交或送達董事會。第57條公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第56條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。第58條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。第59條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第52條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。第四節(jié)股東大會決議第60條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。第61條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，對于本章程第63條規(guī)定的事項，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。第62條下列事項由股東大會以普通決議通過：(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告；(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；(三)增加或減少本章程規(guī)定的公司董事人數(shù)；(四)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；(五)公司年度預算方案、決算方案；(六)公司年度報告；(七)聘任或解聘會計師事務所；(八)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第63條下列事項由股東大會以三分之二以上表決權的特別決議通過：(一)公司增加或者減少注冊資本；(二)向社會公眾發(fā)行股份；(三)發(fā)行公司債券；(四)公司章程的修改；(五)回購本公司股票；(六)公司的分立、合并、解散和清算；(七)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以三分之二以上表決權的特別決議通過的其他事項。第64條非經(jīng)股東大會以本章程第63條規(guī)定的特別決議批準，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。第65條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。公司所有董事由股東大會以等額選舉的方式產(chǎn)生；股東董事、監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。第66條股東大會采取記名方式投票表決。第67條每一審議事項的表決投票，應當至少有2名股東代表和1名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。第68條會議主持人根據(jù)表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。第69條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。第70條股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。第71條有關聯(lián)關系的股東可以自行申請回避，公司其他股東以及公司董事會可以申請有關聯(lián)關系的股東回避，上述申請應在股東大會召開前10日提出，董事會有義務立即將申請通知有關股東。有關股東可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在表決前不提出異議的，被申請回避的股東應回避；對申請有異議的，可以在股東大會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應在股東大會召開前作出決議，不服該決議的可以向有關部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。第72條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明。第73條股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：(一)出席股東大會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例；(二)召開會議的日期、地點；(三)會議主持人姓名、會議議程；(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；(五)每一表決事項的表決結果；(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容；(七)股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第74條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會記錄的保管期限為15年。第75條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。第五章董事會第一節(jié)董事第76條公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。第77條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國保監(jiān)會、中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。第78條董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第79條董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：(一)在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權；(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；(四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；(七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會；(八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；(九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；(十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：1、法律有規(guī)定；2、公眾利益有要求；3、該董事本身的合法利益有要求。第80條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；(二)公平對待所有股東；(三)認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；(五)接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。第81條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第82條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第83條有關聯(lián)關系的董事可以自行申請回避，其他董事可以申請有關聯(lián)關系的董事回避，上述回避申請應在董事會召開前5日提出。有關董事可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在董事會表決前不提出異議的，被申請回避的董事應回避；對回避申請有異議的，可以在董事會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應在董事會表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。第84條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第85條董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第86條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第87條如因董事的辭職導致公司董事會低于法定人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。下任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會的職權應當受到合理的限制。第88條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。第89條任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。第90條公司不以任何形式為董事納稅。第91條本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié)董事會第92條公司設董事會，對股東大會負責。第93條董事會由19名董事組成，設董事長1人。第94條董事會行使下列職權：(一)負責召集股東大會，并向大會報告工作；(二)執(zhí)行股東大會的決議；(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；(八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置(九)決定分公司的設置；(十)聘任或者解聘公司董事會執(zhí)行委員會主席、總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人；并決定其報酬事項和獎懲事項；(十一)制訂公司的基本管理制度；(十二)制訂公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事項；(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；(十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。第95條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。第96條董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。第97條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第98條董事會設立預算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會等專門委員會和董事會認為需要設立的其他專門委員會。各專門委員會在董事會的統(tǒng)一領導下，為董事會決策提供建議、咨詢意見。董事會各專門委員會的工作規(guī)則由董事會制定。第99條(一)董事會預算審核委員會由3至5名董事組成，預算審核委員會主席由其中1名委員擔任。預算審核委員會的主要職責是審核公司年度預算方案預案，負責監(jiān)督公司預算方案的執(zhí)行，并根據(jù)市場變化和預算方案的執(zhí)行情況向董事會提出調(diào)整的建議和意見，履行董事會授予的其他職權。(二)董事會審計委員會由3至5名不在公司管理層任職的董事組成，審計委員會主席由其中1名委員擔任。審計委員會的主要職責是：(1)檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序；(2)提出公司聘任會計師事務所的議案；(3)對公司內(nèi)部審計人員及其工作進行考核；(4)對公司內(nèi)部控制制度進行考核；(5)檢查公司存在或潛在的各種風險；(6)檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況；(7)董事會授予的其他職權。(三)董事會薪酬委員會由3至5名董事組成，薪酬委員會主席由其中1名委員擔任。薪酬委員會的主要職責是：(1)擬定董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案；(2)審核公司的薪酬政策；(3)董事會授予的其他職權。董事會各專門委員會有下列一般性權利：(1)向董事會提出建議；(2)就董事會授權的事項作出決定；(3)可查閱公司有關文件、記錄和財務會計資料；(4)必要時聘請外部顧問。預算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會的任何決議，均須經(jīng)各專門委員會的多數(shù)同意作出，表決票數(shù)相同時，有關專門委員會主席應有決定性表決權。第100條董事會設執(zhí)行委員會，負責執(zhí)行董事會決議。執(zhí)行委員會由7至9名成員組成，其中包括董事長、除董事長以外的3名董事、公司總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理。執(zhí)行委員會實行主席負責制，執(zhí)行委員會主席由董事長擔任或者由董事長提名，董事會聘任。執(zhí)行委員會負責組織實施董事會的各項決議，擬訂公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃，審核提交董事會的重大人事事項，執(zhí)行董事會授予的其他職權。執(zhí)行委員會主席負責主持董事會執(zhí)行委員會的工作，行使董事會及其執(zhí)行委員會授予的其他職權。下述事項須經(jīng)董事會執(zhí)行委員會通過并組織實施：(1)任何單筆超過人民幣500萬元的固定資產(chǎn)或費用支出(與公司簽發(fā)的保單有關的支出除外)；(2)出售超過人民幣500萬元的固定資產(chǎn)的任何單筆交易(正常商業(yè)經(jīng)營過程中的對外投資除外)；(3)公司作為一方當事人，任何董事或高級管理人員或者與任何董事或高級管理人員有重大利益的公司作為另一方當事人的任何交易。第101條董事長以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)?。?02條董事長行使下列職權：(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；(二)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；(三)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(四)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；(五)擬訂公司的基本管理制度；(六)制定公司的具體規(guī)章；(七)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券、董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；(八)提名公司總經(jīng)理；(九)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；(十)董事會授予的其他職權。第103條董事長不能履行職權時，應當指定1名副董事長或者董事代行其職權。第104條董事會每年至少召開2次會議，由董事長召集，于會議召開15日以前書面通知全體董事。第105條有下列情形之一的，董事長應在30個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：(一)董事長認為必要時；(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時；(三)監(jiān)事會提議時；(四)董事會執(zhí)行委員會主席或公司總經(jīng)理提議時。第106條董事會召開臨時董事會會議應當于會議召開10日以前以書面方式通知全體董事。如有本章第105條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定1名副董事長或者董事代行其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉1名董事負責召集會議。第107條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：(一)會議日期和地點；(二)會議期限；(三)事由及議題；(四)發(fā)出通知的日期。第108條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第109條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書可以以傳真方式送達到公司，但委托書原件應當在合理的時間內(nèi)盡快寄送到公司。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。若出席會議的董事中文理解或表達有困難，該董事可帶1名翻譯參加會議。第110條董事會決議以記名投票方式表決。每名董事有1票表決權。第111條董事會在保障董事充分表達意見的前提下，可采用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會已將議案派發(fā)給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規(guī)定達到作出該決定所須的人數(shù)，該議案即可成為董事會決議，無需再召集董事會會議。第112條董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。會議記錄的保管期限為15年。第113條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；(三)會議議程；(四)董事發(fā)言要點；(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù))。第114條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第115條公司根據(jù)需要，可以設獨立董事。獨立董事不得由下列人員擔任：(一)公司股東或股東單位的任職人員；(二)公司的內(nèi)部人員(如公司的經(jīng)理或公司雇員)；(三)與公司關聯(lián)人或公司管理層有利益關系的人員。第三節(jié)董事會秘書第116條董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。第117條董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。本章程第77條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。第118條董事會秘書的主要職責是：(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；(二)籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；(三)負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；(四)保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。(五)公司章程規(guī)定的其他職責。第119條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。第120條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第六章總經(jīng)理第121條公司設總經(jīng)理1名，常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名。總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第122條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。第123條總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。第124條總經(jīng)理對董事會執(zhí)行委員會負責，行使下列職權：(一)主持公司的業(yè)務經(jīng)營管理工作，并受董事會執(zhí)行委員會委托向董事會報告工作；(二)組織實施董事會有關業(yè)務經(jīng)營決議、公司年度業(yè)務經(jīng)營計劃和投資方案；(三)擬訂公司業(yè)務管理機構設置方案；(四)擬訂公司的基本業(yè)務管理制度方案；(五)制訂公司的具體業(yè)務規(guī)章方案；(六)提名公司常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務負責人。(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；(八)擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘；(九)公司章程或董事會授予的其他職權。第125條總經(jīng)理可以列席董事會會議。第126條總經(jīng)理應當根據(jù)董事會執(zhí)行委員會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大業(yè)務合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。第127條總經(jīng)理擬定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會或職代會的意見。第128條總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會執(zhí)行委員會批準后實施。第129條總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；(二)總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；(三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；(四)董事會執(zhí)行委員會認為必要的其他事項。第130條公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第131條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第132條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第133條有《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形的人不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第134條監(jiān)事每屆任期3年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第135條監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。第136條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第137條監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第二節(jié)監(jiān)事會第138條公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由6名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事4人，職工監(jiān)事2人共。監(jiān)事會設監(jiān)事會主席1名。監(jiān)事會主席不能履行職權時，由其指定1名監(jiān)事代行其職權。第139條監(jiān)事會行使下列職權：(一)檢查公司的財務；(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督；(三)當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；(四)提議召開臨時股東大會；(五)列席董事會會議；(六)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權。第140條監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。第141條監(jiān)事會每年至少召開兩次會議。會議通知應當在會議召開10日以前書面送達全體監(jiān)事。第142條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。第三節(jié)監(jiān)事會決議第143條監(jiān)事會的議事方式為：監(jiān)事會會議應有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應予以審議。第144條監(jiān)事會的表決程序為：每名監(jiān)事有一票表決權。監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。第145條監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為15年。第八章財務會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)財務會計制度第146條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。第147條公司在每一會計年度前6個月結束后60日以內(nèi)編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后120日以內(nèi)編制公司年度財務報告。第148條公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內(nèi)容：(1)資產(chǎn)負債表；(2)利潤表；(3)利潤分配表；(4)財務狀況變動表(或現(xiàn)金流量表)；(5)會計報表附注；公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。第149條中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第150條公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。第151條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：(1)彌補上一年度的虧損；(2)提取法定公積金10%；(3)提取法定公益金5%-10%；(4)提取任意公積金；(5)支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。第152條股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。第153條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。第154條公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。第二節(jié)內(nèi)部審計第155條公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第156條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任第157條公司聘用取得″從事證券相關業(yè)務資格″的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期1年，可以續(xù)聘。第158條公司聘用會計師事務所由公司股東大會決定。第159條經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權利：(一)查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明。第九章通知第160條公司的通知以下列形式發(fā)出：(一)以專人送出；(二)以郵件方式送出；(三)以傳真方式發(fā)出；(四)公司章程規(guī)定的其他形式。第161條公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進行。第162條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個工作日為送達日期。第163條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第十章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并或分立第164條公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。第165條公司合并或者分立，按照下列程序辦理：(一)董事會擬訂合并或者分立方案；(二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；(三)各方當事人簽訂合并或者分立合同；(四)依法辦理有關審批手續(xù)；(五)處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；(六)辦理解散登記或者變更登記。第166條公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權人。并于三十日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告三次。第167條債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。第168條公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。第169條公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。第170條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記。第二節(jié)解散和清算第171條有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：(一)股東大會決議解散；(二)因合并或者分立而解散；(三)不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；(四)違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。`第172條公司因有本節(jié)前條第(一)項情形而解散的，應當在15日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前條(二)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因有本節(jié)前條(三)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。公司因有本節(jié)前條(四)項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。第173條清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第174條清算組在清算期間行使下列職權：(一)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；(二)通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；(四)清繳所欠稅款；(五)清理債權、債務；(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；(七)代表公司參與民事訴訟活動。第175條清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權人。第176條債權人應當在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。第177條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。第178條公司財產(chǎn)按下列順序清償：(一)支付清算費用；(二)支付公司職工工資和勞動保險費用；(三)交納所欠稅款；(四)清償公司債務；(五)按股東持有的股份比例進行分配。公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不分配給股東。第179條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第180條清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起30日內(nèi)，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。第181條清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第十一章修改章程第182條有下列情形之一的，公司應當修改章程：(一)《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；(三)股東大會決定修改章程。第183條股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。第十二章附則第184條董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。第185條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中華人民共和國國家工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。公司股東大會、董事會、監(jiān)事會會議均以中文為工作語言，其會議通知亦采用中文，必要時可提供英文翻譯或附英文通知。第186條本章程所稱″以上″、″以內(nèi)″、″以下″，都含本數(shù)；″不滿″、″以外″不含本數(shù)。第187條本章程由公司董事會負責解釋。供大家閱讀，公司章程對于公司來講是非常重要的，因此如果你在制定公司章程過程中遇到問題，建議你來電咨詢螢火法務網(wǎng)的專業(yè)律師。
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一、兩人有限責任公司章程范本的基本內(nèi)容有哪些1、公司基本信息；2、公司經(jīng)營范圍；3、公司注冊資本；4、股東的姓名或者名稱；5、股東的出資方式、出資額和出資時間；6、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則；7、公司法定代表人；8、股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項；9、股東應當在公司章程上簽名、蓋章。10、法律依據(jù)：《公司法》第二十五條 【公司章程內(nèi)容】有限責任公司章程應當載明下列事項：(一)公司名稱和住所;(二)公司經(jīng)營范圍;(三)公司注冊資本;(四)股東的姓名或者名稱;(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;(六)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則;(七)公司法定代表人;(八)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。二、成立有限責任公司股東出資的規(guī)定有哪些1、《公司法》（1）第二十七條【出資方式】股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。（2）第二十八條【出資義務】股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。2、根據(jù)我國法律制度的規(guī)定，如果要成立有限責任公司，有限責任公司的股東在50個以下，公司章程中詳細的條款實際上還是由股東大會做決定的，擬定好了公司章程以后，公司章程對所有股東及高層管理人員都有約束力。希望以上內(nèi)容能對您有所幫助，如果您還有其它問題可以點擊下方按鈕咨詢，或者到螢火法務網(wǎng)咨詢專業(yè)律師。文書推薦：設董事會-公司章程范本專業(yè)版自然人獨資有限責任公司章程農(nóng)民專業(yè)合作社章程公司章程(官方版)
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有限責任公司章程范本企業(yè)合資組建怎么寫有限責任公司章程依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由方(人)共同出資，設立有限責任公司，并制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：有限責任公司(以下簡稱公司)。第二條公司的注冊地址：第二章公司經(jīng)營范圍第三條經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍：第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣萬元整。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起_____日內(nèi)通知債權人，并于_____日內(nèi)在報紙上至少公告_____次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的姓名、出資方式、出資額第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：股東一：姓 名：出資方式出資金額(元)：出資比例：簽 章：股東二：姓 名：出資方式出資金額(元)：出資比例：簽 章：股東三：姓 名：出資方式出資金額(元)：出資比例：簽 章：(依據(jù)實際情況按情況添加股東信息)第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權利和義務第七條股東享有如下權利：(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；(三)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；(五)優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；(八)提案權；(九)其他權利。第八條股東承擔以下義務：(一)遵守公司章程；(二)按期繳納所認繳的出資；(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務；(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。第六章股東轉讓出資的條件第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。第十條股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；(四)審議批準董事會、(或執(zhí)行董事)的報告；(五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(九)對發(fā)行公司債券作出決議；(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；(十二)修改公司章程。第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開_____日以前通知全體股東。定期會議應每年召開_____次，臨時會議由代表1/4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。第十七條股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條公司(設/不設立)董事會，成員為人，由股東會選舉(委派)。董事任期年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，副董事長人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。第十九條董事會行使下列職權：(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；(二)執(zhí)行股東會決議；(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案；(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置；(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱為經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；(十)制定公司的基本管理制度。(若公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。)第二十條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。第二十一條董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二十二條公司設經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；(四)擬訂公司的基本管理制度；(五)制定公司的具體規(guī)章；(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；(七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；(八)公司章程和董事會授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會會議。第二十三條公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。(注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設1～2名監(jiān)事。)第二十四條監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權：(一)檢查公司財務；(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；(四)提議召開臨時股東會；(五)公司章程及有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權。第八章公司的法定代表人第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為年，由董事會選舉和罷免，任期后滿年，可連選連任。第二十六條董事長行使下列職權：(一)召集和主持股東會議和董事會議；(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；(三)代表公司簽署有關條約；(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；(五)提名公司經(jīng)理人選，由董事會任免；(六)其他職權。(注：公司設立執(zhí)行董事而不設董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權參照本條款及董事會職權。)第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十七條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于該會計年度終了后_____日內(nèi)送交各股東。第二十八條公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取法定盈余公積；提取任意盈余公積；向投資者分配利潤。第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第十章工會第三十條公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，并開展工會活動。第三十一條公司工會負責人有權列席有關討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。第十一章公司的解散事由與清算辦法第三十二條公司經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時；(二)股東會決議解散；(三)因公司合并或者分立需要解散的；(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的。第三十四條公司解散時，應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。第十二章股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十五條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。第三十六條公司章程的解釋權屬于董事會。第三十七條公司登記事項以公司登記機關核定為準。第三十八條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。第三十九條本章程應報公司登記機關備案_____份。全體股東親筆簽字：_____年_____月_____日以上就是小編為大家介紹的有限責任公司章程，供大家做一個參考，制定公司章程非常的重要，它跟公司的發(fā)展息息相關，要是你有不明白的地方，建議你來電咨詢螢火法務網(wǎng)的律師，讓他們來為你解答。
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一人有限責任公司章程范本怎么寫一人有限公司章程模板依據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東出資設立××××有限公司(以下簡稱“公司”)，依法履行公司權利，承擔公司義務，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準。第一章公司名稱、住所和經(jīng)營范圍第一條公司名稱：××××××××有限公司第二條公司住所：××××市××××區(qū)××××路××××號第三條公司經(jīng)營范圍：××××(以公司登記機關核準為準)。第四條公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第二章公司注冊資本第五條公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司的注冊資本為人民幣××××萬元。股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。第三章股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時間第六條股東名稱或者姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：第七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。第八條股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認繳出資額。第九條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。第四章股東的權利和義務第十條股東享有如下權利：(一)依法行使股東的職權；(二)依法轉讓自己的股權；(三)公司清算、終止后，享有公司的剩余財產(chǎn)。第十一條股東承擔以下義務：(一)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認繳出資額；(二)公司存續(xù)期間，不得抽回出資；(三)公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價額的補交其差額；(四)確保公司的財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，當不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務承擔連帶責任。第五章股東的職權、職責及行使規(guī)定第十二條股東行使下列職權、職責：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(二)確定公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、法定代表人；(三)審議批準公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的報告；(四)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(五)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；(六)對公司增加或者減少注冊資本作出決定；(七)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決定；(八)制定、修改公司章程；(九)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔保作出決定；(十)聘請或者解聘承辦公司驗資審計業(yè)務的會計師事務所；(十一)對轉讓公司股權作出決定；(十二)組織公司清算。第十三條公司股東行使上述職權、職責的規(guī)定：(一)股東行使上述職權、職責，對相關事項作出決定時，應當采用書面形式，并由股東在相應的決定上簽字；(二)股東行使職權、職責，對相關事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時，應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。第六章公司的組織機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十四條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東任命。執(zhí)行董事任為三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事行使下列職權、職責：(一)執(zhí)行股東的決議；(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(三)制定公司的年度財務預算方案、決算方案；(四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(五)制定公司增加或者減少注冊資本方案；(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(七)決定公司內(nèi)部管理機構的設置；(八)聘任非股東聘任的人員；(九)制定公司的基本管理制度；第十五條公司經(jīng)理由公司股東任命。行使下列職權、職責：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理工作，組織實施股東的決定；(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(三)擬定公司內(nèi)部管理結構設置方案；(四)擬定公司的基本管理制度；(五)制定公司的具體規(guī)章；(六)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責人員；(七)處理公司股東、執(zhí)行董事交辦的日常工作；(八)股東授予的其他職權。第十六條公司的法定代表人由公司股東確定，由公司執(zhí)行董事(或：由公司經(jīng)理)擔任。第十七條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由股東任命。職責：(一)檢查公司財務；(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；(四)依照法律的有關規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；(五)對股東的決定提出質(zhì)詢和建議；(六)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務所等協(xié)助工作，費用由公司承擔。第十八條公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第十九條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十一條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第八章公司的解散事由與清算、終止第二十二條公司的營業(yè)期限為年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算(或：公司營業(yè)期限為長期)。公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須股東決議通過。第二十三條公司有下列情形之一的，可以解散：(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；(二)股東決議解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。第二十四條公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。第二十五條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第二十六條清算組在清理期間，履行下列職責：(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；(二)通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；(五)清理債權、債務；(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；(七)代表公司參與民事訴訟活動。第二十七條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，由股東依法取得。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第二十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第八章股東認為需要規(guī)定的其他事項第二十九條公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，并經(jīng)股東決議通過，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。第三十條公司章程的解釋權屬于公司股東。第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第三十二條本章程經(jīng)股東共同訂立，自公司股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。第三十三條本章程一式叁份，公司留存一份，股東留存一份，報公司登記機關備案一份。(設立登記)股東簽字或蓋章(自然人股東簽字，法人股東蓋章)：(變更登記)法定代表人簽字：年月日上述就是螢火法務網(wǎng)小編為大家?guī)淼囊蝗擞邢薰菊鲁棠０澹悄阕罱残枰鸩菀蝗擞邢薰菊鲁痰脑?，可以適當?shù)膮⒖家幌滦【幪峁┑膬?nèi)容。
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隨著經(jīng)濟發(fā)展的加速,越來越多的人開始創(chuàng)立自己的公司,同時為了保障公司合法性,公司注冊逐漸成為了一項必要的流程。在進行公司注冊前,公司章程是必不可少的,它是公司發(fā)展的基礎和根本,也是公司管理的重要文書。本文將從多個方面探討如何根據(jù)公司注冊公司章程范本制定公司章程,并介紹行業(yè)優(yōu)勢跟劣勢。一、行業(yè)概述公司注冊是一個復雜的過程,其中最基礎的部分就是制定公司章程。公司章程是公司的憲法,規(guī)定了公司的權利義務、經(jīng)營和管理等方面的內(nèi)容。不同類型的公司章程有所不同,一般包括以下方面的內(nèi)容:公司名稱、公司性質(zhì)、公司目的、注冊資本、出資方式、經(jīng)營范圍、股東權益等。二、制定公司章程的重要性1. 保障公司合法性制定公司章程是公司注冊的第一步,同時也是保障公司合法性的前提。公司章程規(guī)定了公司的經(jīng)營管理方式、各種制度規(guī)定,也規(guī)范了公司各種經(jīng)濟活動的行為準則,保證了公司的合法性和合規(guī)性。2. 確定公司權利義務公司章程規(guī)定了公司所有人(股東)之間的權利義務關系,明確了公司領導班子和股東之間的職責和權力。在公司章程中明確制定公司領導班子的任職方式,制定了股東會,明確了股東會的職權,使公司的運轉更加透明和穩(wěn)定。3. 經(jīng)營管理更加嚴謹規(guī)范公司章程是公司最基礎的管理規(guī)定,它規(guī)定了公司的一切制度和方法。制定公司章程的過程中,需要對企業(yè)的經(jīng)營范圍、業(yè)務流程、內(nèi)部管理等方面進行一一規(guī)劃,因此在制定完成的公司章程下,公司的經(jīng)營管理也更加嚴謹、規(guī)范。4. 對公司領導者的需求更高公司章程的制定需要領導者和股東們?nèi)娴亓私夂头治銎髽I(yè),明確企業(yè)目標、定位和未來發(fā)展方向,因此需要擁有高素質(zhì)、高技能、經(jīng)驗豐富的領導班子和股東們來具體制定公司章程。同時為了保障公司發(fā)展,企業(yè)領導者也需要時刻對公司章程進行更新和完善,使公司運營更加順利。三、制定公司章程的流程1. 充分了解公司法律法規(guī)在進行公司章程制定前,企業(yè)領導者和股東們需要對公司法律法規(guī)進行充分了解。制定出來的章程需要滿足相關法律的要求,合法合規(guī)。2. 制定公司章程的范圍和內(nèi)容制定范圍和內(nèi)容是制定公司章程的重要一步。需要在結合公司本身實際情況、所處行業(yè)的特點和未來的發(fā)展規(guī)劃等方面制定出適合自己公司的章程范本。3. 內(nèi)部討論制定出初步公司章程后,企業(yè)領導者和股東們需要對該章程內(nèi)容進行討論,交換意見和觀點,并對其不足之處進行補充和改進。4. 形式審查公司章程制定好后,公司已經(jīng)可以開始進行公眾審查。審查結果將影響公司的后續(xù)發(fā)展以及政府審批的通過與否,因此在此環(huán)節(jié),對公司章程的形式審查要尤為嚴格。5. 登記注冊公司章程通過了公眾審查后,企業(yè)領導者和股東們需要對其進行正式登記注冊,完成公司注冊過程。四、行業(yè)優(yōu)勢和劣勢1. 優(yōu)勢隨著經(jīng)濟發(fā)展的加速,公司注冊行業(yè)前景廣闊,公司章程制定的專業(yè)人才需求量不斷增加。人才需求量的的不斷增長,也加大了企業(yè)制定章程的成功率。2. 劣勢在市場競爭日益激烈的情況下,公司注冊行業(yè)的競爭也愈發(fā)激烈。同時,一些不正規(guī)的注冊機構也會存在一些風險和不合規(guī)行為,企業(yè)在注冊前必須警惕。五、結論公司章程是公司發(fā)展的基礎和根本,具有相當?shù)闹匾浴Ｔ谥贫ü菊鲁虝r,企業(yè)領導者和股東們需要充分了解公司法律法規(guī),結合公司實際情況制定合適的章程范本,并對其進行不斷的升級和完善,提高公司的管理水平。雖然公司注冊行業(yè)的競爭激烈,同時也存在一定的風險,但企業(yè)可以通過結合自身實際情況制定合適的章程范本,并選擇合理的注冊機構,來保障公司合法性,獲得更好的發(fā)展。
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注冊公司企業(yè)規(guī)章制度樣本有哪些內(nèi)容？信任感許多的小伙伴們有關那樣的一個難題還并不是很掌握吧，為了更好地幫助各位朋友們們得到 全方位的了解，下邊就要創(chuàng)業(yè)螢火會計來為大家詳盡的回應下這個問題。1、企業(yè)規(guī)章制度企業(yè)規(guī)章制度，就是指企業(yè)依規(guī)擬訂的、規(guī)定公司名字、居住環(huán)境、經(jīng)營范疇、經(jīng)營管理方案等重大事情的壓根文檔，也是企業(yè)必需的規(guī)定企業(yè)分配及主題活動壓根規(guī)定的書面形式文檔。企業(yè)規(guī)章制度是公司股東一起一起的含意說明，載明確企業(yè)分配和主題活動的壓根規(guī)則，是企業(yè)的憲章。企業(yè)規(guī)章制度具備法定性、實在性、基層民主性和公開化的壓根特點。企業(yè)規(guī)章制度與《公司法》同樣，一起肩負調(diào)節(jié)企業(yè)活動的崗位職責。做為企業(yè)分配與個人行為的壓根規(guī)則，企業(yè)規(guī)章制度對企業(yè)的塑造及經(jīng)營具備十分關鍵的含意，它即是企業(yè)塑造的根基，也是企業(yè)不可或缺的靈魂。2、注冊公司企業(yè)規(guī)章制度樣本有哪些內(nèi)容以有限責任公司規(guī)章制度為例子。一章通則一條為規(guī)范企業(yè)的個人行為，確保自然人股東的合法權利，根據(jù)《中創(chuàng)業(yè)螢火財務會計時違反權利法案、政策法規(guī)也許企業(yè)規(guī)章制度的個人行為開展監(jiān)管；2、當推行執(zhí)行董事、經(jīng)理的個人行為傷害企業(yè)的權益時，規(guī)定推行執(zhí)行董事和經(jīng)理給予改正。3、建議舉辦臨時股東大會。第九章企業(yè)的法人代表第二十九條本企業(yè)的法人代表由推行執(zhí)行董事出任。第三十條本企業(yè)的法人代表同意由非公司股東出任。第十章企業(yè)的謝幕理由與結算方法第三十一條企業(yè)有下述情況之一的，應予以謝幕：1、運營限期期滿；2、股東大會選擇謝幕；3、因企業(yè)兼并和公司分立要求謝幕的；4、違反我國權利法案、行政規(guī)章，被依規(guī)勒令封閉式的；5、別的法律規(guī)定理由要求謝幕的。第三十二條企業(yè)按照上條第（1）、（2）項規(guī)定謝幕的，應在15日內(nèi)塑造清算組成員，清算組成員候選人由股東大會認可；按照上條（4）、（5）項規(guī)定謝幕的，由相關主管部門分配相關工作人員塑造清算組成員，開展結算。第三十三條清算組成員在結算期內(nèi)履行下述權力：2、告知也許通告?zhèn)鶆杖耍?、解決與結算相關的企業(yè)未竟斷的業(yè)務流程；4、清繳所欠稅款；5、梳理債務、債務；6、解決企業(yè)償還債務后的剩余產(chǎn)業(yè)鏈；7、代理企業(yè)報名參加是民事訴訟主題活動。第三十四條清算組成員理應自塑造生效日10日內(nèi)告知債務人，并于60日內(nèi)函報刊上更少通告三次，債務人理應在收到告知書生效日30日內(nèi)，未收到告知的自一次通告生效日90日內(nèi)，向清算組成員申請其債務。債務人申請其債務，理應表明債務的相關事宜，并提供證實材料，清算組成員理應對債務開展預約掛號。第三十五條清算組成員在梳理企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈、定編財產(chǎn)負債表和產(chǎn)業(yè)鏈明細后，理應擬訂結算方案，并報股東大會也許相關主管部門認可。企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈能夠償還企業(yè)債務的，分離投入結算花費，職工J 別工資和辛勤勞動保費，繳納所欠稅款，償還企業(yè)債務。企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈按前述規(guī)定償還后的剩余產(chǎn)業(yè)鏈，企業(yè)按照公司股東的注資戰(zhàn)況例開展分派。結算期內(nèi)，企業(yè)不可進行新的經(jīng)營主題活動。企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈在未按第二款的規(guī)定償還前，不可分派公司股東。第三十六條因企業(yè)謝幕而結算，清算組成員在梳理企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈、定編財產(chǎn)負債表和產(chǎn)業(yè)鏈明細后，發(fā)覺企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈欠缺償還債務的，理應立即向人民檢察院要求宣布破產(chǎn)。企業(yè)經(jīng)人民檢察院裁定宣布破產(chǎn)后，清算組成員理應將結算業(yè)務流程移交給人民檢察院。第三十七條企業(yè)清算結束后，清算組成員理應生產(chǎn)制造結算闡述，報股東大會也許相關負責人分配認可，并申報企業(yè)預約掛號行政機關，要求企業(yè)發(fā)刊預約掛號，通告企業(yè)終止。第十一章企業(yè)財政局企業(yè)會計制度第三十八條企業(yè)按照權利法案、行政規(guī)章和國務院辦公廳財政局主管機構的規(guī)定塑造本企業(yè)的財政局、企業(yè)會計制度。第三十九條企業(yè)理應每一會計期間終結時生產(chǎn)制造財政局財務會計闡述并依規(guī)經(jīng)核查認證。財政局財務會計闡述包括下述財政局財務會計報表及歸屬于統(tǒng)計表：1、財產(chǎn)負債表；2、利潤表；3、現(xiàn)金流量；4、地方財政收入表明表；5、盈利分派表。第四十條企業(yè)理應在每一會計期間終結時生產(chǎn)制造財政局財務會計闡述，依規(guī)經(jīng)核查認證，并在做成后十五日內(nèi)，申報企業(yè)總體公司股東。第四十一條企業(yè)分派當初稅后工資盈利時，理應獲取盈利的百分之十納入企業(yè)法定公積金，并獲取盈利的5%至10%納入企業(yè)法律規(guī)定的公益基金，企業(yè)法定公積金累計額為企業(yè)注冊資金的50%之上的，可已不獲取。第四十二條企業(yè)法定公積金欠缺以賠償上一本年度企業(yè)賠本的，在按照前條現(xiàn)定獲取法定公積金和法定公益金以前，理應先用當初盈利賠償賠本。第四十三條企業(yè)獲取的法定公益金用以本公司職員的集體福利。第四十四條企業(yè)賠償賠本和提取公積金、法定公益金后所余盈利，按照公司股東的注資市場份額分派。第十二章附錄第四十五條企業(yè)遞交的要求材料和證實具備實在性、合理合法、實效性，若有虛假而產(chǎn)生權利法案結果的，由企業(yè)承擔崗位職責。第四十六條本規(guī)章制度經(jīng)公司股東簽字、蓋公章，在注冊公司后成效。公司股東簽字（蓋公章）：注冊公司企業(yè)規(guī)章制度樣本有哪些內(nèi)容？有關那樣的一個難題，創(chuàng)業(yè)螢火會計已經(jīng)在上文為各位朋友們們開展了全方位的回應，想來大家都弄清楚了吧。 創(chuàng)業(yè)螢火工商擅長為創(chuàng)業(yè)者提供注冊公司、代理記賬、商標注冊、公司變更、公司注銷等服務，歡迎來電咨詢辦理業(yè)務！服務熱線：400-1131-696
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注冊公司章程范本注冊公司章程范本是相當多出資者想理解的常識，本篇文章就為各位同伴解說下注冊公司章程范本的有關問題，假設各位很想知曉注冊公司章程范本相關常識，就可以檢查此文。（這篇文章由創(chuàng)業(yè)螢火財稅編寫。）一、注冊公司必備流程：1、企業(yè)稱號核準；2、在工商體系提交材料；3、收取公司執(zhí)照；4、企業(yè)刻制章子；5、銀行開立公戶；6、稅務組織登記；7、申領F票；8、著手招攬生意。二、注冊公司需求材料：1、企業(yè)字號；2、出資人身F證；3、公司經(jīng)營規(guī)劃；4、企業(yè)注冊地址。三、注冊公司必需花費：1、ZF 費用零元；2、刻章子開支幾百元左右；3、財務公司代理本錢。四、注冊企業(yè)必需時刻：叁日左右。五、注冊公司核準稱號規(guī)則：不行和當?shù)亟坡殬I(yè)有附近。六、注冊企業(yè)地址標準：住所、寫字樓、商住兩用都可以。七、注冊公司經(jīng)營規(guī)劃怎樣寫？1、依照企業(yè)實踐做的經(jīng)營規(guī)劃來修改；2、仿照同職業(yè)的公司經(jīng)營規(guī)劃；3、找零花費為您撰寫。八、注冊企業(yè)找哪一個財務公司代理比較好？1、企業(yè)經(jīng)營多悠久的；2、公司規(guī)劃大的。九、注冊企業(yè)有點：1、經(jīng)驗豐富；2、功率超高；3、客戶體會好。十、注冊公司客戶事例：創(chuàng)業(yè)者支先生托付注冊企業(yè)，對的服務稱譽有加，由于的注冊參謀小古僅用三日就辦完了公司證照，讓企業(yè)開端經(jīng)商。出資者曹女士托付注冊公司，的注冊專員小惠只用三天就辦好了企業(yè)經(jīng)營執(zhí)照，讓公司著手開展業(yè)務。注冊公司章程范本有關問題，就為各位朋友總結這些，假設我們對注冊公司章程范本還有哪里不太懂的，請聯(lián)絡。（本文由創(chuàng)業(yè)螢火財稅撰寫。） 創(chuàng)業(yè)螢火工商擅長為創(chuàng)業(yè)者提供注冊公司、代理記賬、商標注冊、公司變更、公司注銷等服務，歡迎來電咨詢辦理業(yè)務！服務熱線：400-1131-696
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新注冊公司章程范本新注冊公司章程范本是相當多投資人很想知曉的問題，這篇文章創(chuàng)業(yè)螢火財稅咨詢就為各位總結下新注冊公司章程范本的有關常識，假使各位同伴方案了解新注冊公司章程范本相關問題，就可以檢查此文。（本文由創(chuàng)業(yè)螢火財稅撰寫。）一、注冊企業(yè)需求程序：1、公司核名；2、經(jīng)過網(wǎng)絡提交資料；3、收取企業(yè)執(zhí)照；4、公司刻制印章；5、銀行開戶；6、稅務報道；7、申領F票；8、開端運營。二、注冊企業(yè)必需資料：1、公司姓名；2、投資者身F證；3、企業(yè)運營規(guī)模；4、公司注冊地址。三、注冊企業(yè)需求開支：1、官方本錢零花費；2、刻制章子花費幾百元左右；3、財務咨詢公司代理費用。四、注冊公司必備期限：3日左右。五、注冊企業(yè)名稱核準規(guī)則：不允許和當?shù)乇拘袠I(yè)有近似。六、注冊公司地址要求：住所、商用房、商住兩用都可以。七、注冊企業(yè)運營規(guī)模怎樣修改？1、依照公司方案做的運營規(guī)模來撰寫；2、參照同行業(yè)的企業(yè)運營規(guī)模；3、找創(chuàng)業(yè)螢火財稅咨詢零本錢為您編寫。八、注冊公司找哪一個財務咨詢企業(yè)代理比較好？1、公司運營時間較長的；2、企業(yè)規(guī)模大的。九、創(chuàng)業(yè)螢火財稅注冊公司利益：1、流程科學；2、口碑很好；3、誠信運營。十、創(chuàng)業(yè)螢火財稅公司注冊企業(yè)客戶見證：創(chuàng)業(yè)者江學六托付創(chuàng)業(yè)螢火財稅公司注冊奧蘭德科技有限公司，對創(chuàng)業(yè)螢火財稅咨詢的服務稱譽有加，因為創(chuàng)業(yè)螢火財稅的服務專員邱宣偉只用了叁日就辦結了公司運營執(zhí)照，讓企業(yè)著手招攬生意。投資人范濤托付創(chuàng)業(yè)螢火財稅咨詢注冊帥壹康科技有限公司，創(chuàng)業(yè)螢火財稅公司的注冊參謀曲莉莉只用三日就辦好了公司證照，讓企業(yè)開端招攬生意。除此之外，創(chuàng)業(yè)螢火財稅還幫一些投資者注冊公司，比方華盛實業(yè)香港有限公司、中騰商貿(mào)有限公司、三人行科技發(fā)展有限公司、恒睿軒投資有限公司、元瑞興電子有限公司、諾德新能源科技有限公司、港灣融商企業(yè)管理有限公司、旭亞科技有限公司、麗思集團有限公司、創(chuàng)思翔工藝禮品有限公司、維多利照明有限公司、金屬收回公司南山再生資源收回分公司、安強工貿(mào)公司、世紀鑫源信息咨詢有限公司、創(chuàng)業(yè)螢火財稅咨詢幫客戶來完結注冊。新注冊公司章程范本有關常識，創(chuàng)業(yè)螢火財稅公司就為各位朋友解說到這兒，假如我們對新注冊公司章程范本還有啥不太懂的，請聯(lián)絡創(chuàng)業(yè)螢火財稅。（本篇文章由創(chuàng)業(yè)螢火財稅撰寫。） 創(chuàng)業(yè)螢火工商擅長為創(chuàng)業(yè)者提供注冊公司、代理記賬、商標注冊、公司變更、公司注銷等服務，歡迎來電咨詢辦理業(yè)務！服務熱線：400-1131-696
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公司規(guī)章范本：XXXX有限公司規(guī)章一 章總則一 條根據(jù)《中創(chuàng)業(yè)螢火財稅管帳第二十九條公司按照法令、法規(guī)和G 務院財政部門擬定的《企業(yè)財務公例》、《企業(yè)管帳準則》的規(guī)則，擬定和施行公司的財務、管帳制度。公司管帳核算選用公歷紀年制，自1月1日起至12月31日止為一個管帳年度。第三十條公司應在每一個管帳年度終時編制財務管帳報告，并依法經(jīng)管帳師事務所審計。并于15日內(nèi)將財務管帳報告送交各股東。第三十一條公司聘任、解聘承辦公司審計事務的管帳師事務所，由股東會作出抉擇。第九章股東會會議認為需求規(guī)則的其他事項第三十二條公司向其他企業(yè)出資或許為別人提供擔保，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東經(jīng)過；公司為公司股東或許實踐操控人提供擔保的，必須經(jīng)三分之二以上表決權的股東經(jīng)過。第三十三條股東之間能夠彼此轉讓其部分或悉數(shù)出資。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)贊同。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東尋求贊同，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為贊同轉讓。其他股東半數(shù)以上不贊同轉讓的，不贊同的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為贊同轉讓。經(jīng)股東贊同轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東建議行使優(yōu)先購買權的，洽談確認各自的購買份額；洽談不成的，按照轉讓時各自的出資份額行使優(yōu)先購買權。第三十四條公司不設經(jīng)營期限（公司的經(jīng)營期限長時間，自公司經(jīng)營執(zhí)照簽發(fā)之日起核算）。第三十五條有下列景象之一的，公司清算組應當自公司清算完畢之日起30日內(nèi)向原公司登記機關請求注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司規(guī)章規(guī)則的經(jīng)營期限屆滿或許公司規(guī)章規(guī)則的其他閉幕事由呈現(xiàn)，但公司經(jīng)過修正公司規(guī)章而存續(xù)的在外；（三）股東會抉擇閉幕；（四）依法被撤消經(jīng)營執(zhí)照、責令封閉或許被吊銷；（五）人民法院依法予以閉幕；（六）法令、行政法規(guī)規(guī)則的其他閉幕景象。第十章附則第三十六條本規(guī)章為公司經(jīng)營管理活動的基本準則，公司股東、履行董事、司理、監(jiān)事及其他管理人員應嚴格遵守。第三十七條本規(guī)章未盡事宜，由公司股東會，按照G 家法令、法規(guī)及本規(guī)章的準則作出具體規(guī)則。第三十八條本規(guī)章解釋權歸公司股東會。第三十九條本規(guī)章經(jīng)股東會經(jīng)往后收效，修正時亦同。第四十條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第四十一條本規(guī)章一式三份，并報公司登記機關一份。自然人股東親筆簽字：年月日 創(chuàng)業(yè)螢火工商擅長為創(chuàng)業(yè)者提供注冊公司、代理記賬、商標注冊、公司變更、公司注銷等服務，歡迎來電咨詢辦理業(yè)務！服務熱線：400-1131-696
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有限公司章程范本模板是什么（公司章程最簡單版）第一條公司名稱：＿＿＿有限責任公司（以下簡稱公司）第二條住所：＿＿＿第二章公司經(jīng)營范圍第三條經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍：（略）第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：＿＿＿萬元人民幣公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的姓名、出資方式、出資額第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：（股東姓名、出費方式、出資額）第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權利和義務第七條股東享有如下權利：（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；（三）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；（五）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（八）其他權利。第八條股東承擔以下義務：（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認繳的出資；（三）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。第六章股東轉讓出資的條件第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。第十條股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會、（或執(zhí)行董事）的報告；（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程。第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表1／4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。有限公司章程范本是怎樣的？第一章總則第一條為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本章程。第二條公司名稱：有限公司。第三條公司住所：溫州市區(qū)(縣、市)路號。第四條公司在(填登記機關名稱)登記注冊，公司經(jīng)營期限為年。第五條公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。但是股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。第六條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。第七條本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。第八條本章程由股東制定，在公司注冊后生效。第二章公司的經(jīng)營范圍第九條本公司經(jīng)營范圍為：第三章公司注冊資本第十條本公司注冊資本為萬元，實行一次性出資。第四章股東的名稱(姓名)、出資方式及出資額和出資時間第十一條公司由一個股東投資：XXX以方式出資萬元，于年月日前一次足額繳納。第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條公司不設股東會，公司股東行使下列職權:1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;2、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;3、審議批準執(zhí)行董事的報告;4、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;5、審批批準公司的年度財務預算方案、決算方案;6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;7、對公司增加或者減少注冊資本作出決定;8、對發(fā)行公司債券作出決定;9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;10、修改公司章程;第十三條公司股東對本章程第十二條所列職權作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名置備于公司。第十四條公司不設董事會，設執(zhí)行董事,由股東委派產(chǎn)生。執(zhí)行董事每屆任期不得超過三年，但連派可以連任。第十五條執(zhí)行董事對股東負責，依法行使下列職權：1、向股東報告工作;2、執(zhí)行股東的決定;3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置;9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;10、制定公司的基本管理制度。第十六條公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，依法行使下列職權：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定;2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;3、擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;4、擬訂公司的基本管理制度;5、制定公司的具體規(guī)章;6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;7、決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;8、執(zhí)行董事授予的其他職權。第十七條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事人，由股東委派產(chǎn)生。第十八條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連派可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十九條監(jiān)事對股東負責，依法行使下列職權：1、檢查公司財務;2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;3、當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;4、向股東提出提案;6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;第六章公司的法定代表人第二十條公司的法定代表人由擔任。第七章附則第二十一條本章程原件一式份，其中股東持一份，報公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存份。股東蓋章(簽字)：日期：年月日
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北京公司注冊時公司章程范本怎么填寫？在注冊北京公司之前，我們通常需要準備各種注冊材料，如企業(yè)名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、章程、公司股東信息、注冊地址等，這些都是必不可少的。根據(jù)不同地點設立的不同條件，條件的細節(jié)和要求可能有所不同。當?shù)毓ど叹挚梢詤⒖歼@個建議。許多企業(yè)家不知道如何填寫公司章程以下是對注冊公司章程內(nèi)容的簡要介紹注冊公司應當填寫公司章程范本： 1.總綱分別對應公司宗旨、公司名稱、公司住所、公司投資者和股東規(guī)格(包括出資額、名稱和身份證號碼)、公司經(jīng)營范圍和期限； 2.注冊資本、認繳資本和實收資本，共五條，即公司注冊資本、股東出資方式、出資時間、認繳資本、實收資本、公司登記后出具的出資證明書、股東名冊。 3.股東的權利義務和出資轉讓的條件； 4.公司機構和高級管理人員的資格和義務； 5.股東大會和股東大會的職權； 6.執(zhí)行董事、經(jīng)理和監(jiān)事的資格和權力； 7.財務、會計職權、財務審計形式詳細； 8.公司合并、分立、變更注冊資本的相關規(guī)定； 9.公司的破產(chǎn)、解散、終止和清算； 10.關于建立公司工會的有關規(guī)定； 11.一些相關的補充規(guī)定這些是我們注冊公司時公司章程的內(nèi)容。 事實上，對于不愿寫或寫不好公司章程的企業(yè)家來說，有一個簡單的方法可以從工商局網(wǎng)站下載公司章程范本并修改內(nèi)容。這比自己寫公司章程節(jié)省了時間和精力。這也是大多數(shù)企業(yè)家使用的方法。公司章程在材料準備上相對簡單。您可以參考公司章程范本并根據(jù)自己的情況進行修改。如果您對北京公司的注冊還有不明白的地方或有任何疑問，可以聯(lián)系我們咨詢。
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依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由 方（人）共同出資，設立XX有限責任公司，并制定本章程。 第一章、公司名稱和住所 第一條 公司名稱：XX有限責任公司（以下簡稱公司） 第二條 公司的注冊地址： 第二章、公司經(jīng)營范圍 第三條 經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍：第三章、公司注冊資本 第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元整?！ 〉谒恼?、股東的姓名、出資方式、出資額 第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下： 股東一： 姓名： 出資方式 出資金額（元）： 出資比例：簽章：股東二： 姓名： 出資方式 出資金額（元）： 出資比例： 簽章： ?。ㄒ罁?jù)實際情況按情況添加股東信息） 第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。第五章、股東的權利和義務 第七條 股東享有如下權利： （一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權； ?。ǘ┝私夤窘?jīng)營狀況和財務狀況； ?。ㄈ┻x舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員； ?。ㄋ模┮勒辗伞⒎ㄒ?guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓； ?。ㄎ澹﹥?yōu)先購買其他股東轉讓的出資； ?。﹥?yōu)先購買公司新增的注冊資本； ?。ㄆ撸┕窘K止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)； ?。ò耍┨岚笝?； ?。ň牛┢渌麢嗬??！ 〉诎藯l 股東承擔以下義務： ?。ㄒ唬┳袷毓菊鲁蹋弧 。ǘ┌雌诶U納所認繳的出資； ?。ㄈ┮榔渌J繳的出資額承擔公司的債務； ?。ㄋ模┰诠巨k理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務?！ 〉诹?、股東轉讓出資的條件 第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資?！ 〉谑畻l 股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓?！ 〉谑粭l 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第七章、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則 第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的較高權力機構，行使下列職權： ?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； ?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； ?。ㄋ模徸h批準董事會、（或執(zhí)行董事）的報告；（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； ?。徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； ?。ň牛Πl(fā)行公司債券作出決議； ?。ㄊ蓶|向股東以外的人轉讓出資作出決議； （十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十二）修改公司章程?！ 〉谑龡l 股東會的首次會議由出資較多的股東召集和主持?！ 〉谑臈l 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權?！ 〉谑鍡l 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表1/4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。 第十七條 股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名?！ 〉谑藯l 公司（設／不設立）董事會，成員為X人，由股東會選舉（委派）。董事任期X年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，副董事長X人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免?！ 〉谑艞l 董事會行使下列職權： ?。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會，并向股東會報告工作； ?。ǘ﹫?zhí)行股東會決議； ?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； ?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置； ?。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘?jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項； ?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫??！ 。ㄈ艄静辉O董事會的，董事會有關條款可不要。） 第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事?！ 〉诙粭l 董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名?！ 〉诙l 公司設經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： ?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； ?。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； ?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； ?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人； ?。ㄆ撸┢溉位蛘呓獬龖斢啥聲溉位蛘呓馄敢酝獾呢撠煿芾砣藛T； （八）公司章程和董事會授予的其他職權?！ 〗?jīng)理列席董事會會議?！ 〉诙龡l 公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2:1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。 ?。ㄗⅲ汗蓶|人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設1～2名監(jiān)事。） 第二十四條 監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權： ?。ㄒ唬z查公司財務； ?。ǘΧ?、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； 風險提示： 公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定： “董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔?！保ㄈ┊敹潞徒?jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時股東會； ?。ㄎ澹┕菊鲁碳坝嘘P法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權?！ 〉诎苏?、公司的法定代表人 第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為X年，由董事會選舉和罷免，任期后滿X年，可連選連任?！ 〉诙鶙l 董事長行使下列職權： ?。ㄒ唬┱偌椭鞒止蓶|會議和董事會議； （二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告； ?。ㄈ┐砉竞炇鹩嘘P條約； ?。ㄋ模┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告； ?。ㄎ澹┨崦窘?jīng)理人選，由董事會任免； ?。┢渌殭??！ 。ㄗⅲ汗驹O立執(zhí)行董事而不設董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權參照本條款及董事會職權。）第九章、財務、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十七條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于該會計年度終了后60日內(nèi)送交各股東?！ 〉诙藯l 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取法定盈余公積；提取任意盈余公積；向投資者分配利潤?！ 〉诙艞l 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行?！ 〉谑?、工會 第三十條 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，并開展工會活動?！ 〉谌粭l 公司工會負責人有權列席有關討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。第十一章、公司的解散事由與清算辦法 第三十二條 公司經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第三十三條 公司有下列情形之一的，可以解散： ?。ㄒ唬┕菊鲁桃?guī)定的解散事由出現(xiàn)時； ?。ǘ┕蓶|會決議解散； ?。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌?； （四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的。 第三十四條 公司解散時，應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止?！ 〉谑隆⒐蓶|認為需要規(guī)定的其他事項 第三十五條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。第三十六條 公司章程的解釋權屬于董事會?！ 〉谌邨l 公司登記事項以公司登記機關核定為準?！ 〉谌藯l 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效?！ 〉谌艞l 本章程應報公司登記機關備案1份。 全體股東親筆簽字：20XX年X月X日
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第一章 總 則 第1條 為維護XX股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《條例》）和其他有關規(guī)定，制訂本章程?！ 〉?條 公司系依照《公司法》及其有關規(guī)定以發(fā)起設立方式(或募集方式)設立股份有限公司。 第3條 公司經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構批準，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票?！ 〉?條 公司注冊名稱：___________股份有限公司(以下簡稱公司) 第5條公司住所為：_______市_______區(qū)_______路_______號 第6條 公司注冊資本為人民幣_______萬元。(注：采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。) 第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司?！ 〉?條 _______為公司的法定代表人。(注：董事長或總經(jīng)理均可擔任法定代表人) 第9條 公司由____名自然人和____個法人發(fā)起設立(注：或募集設立)。股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員?！ 〉?1條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人?！ 〉诙?經(jīng)營宗旨和范圍 第12條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務，實現(xiàn)股東權益和公司價值的較大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益，促進文化的繁榮與發(fā)展 第13條公司經(jīng)營范圍是：__________________________________________________ 第三章 股 份 第一節(jié)股份發(fā)行 第14條 公司的股份采取股票的形式。 第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股?！ 〉?6條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。 第17條 公司發(fā)行的股票以人民幣標明面值，實行等額劃分，每股面值人民幣一元?！ 〉?8條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明?！ 〉?9條 公司發(fā)行的普通股總數(shù)為________股，成立時向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_________%。 (注：募集設立由發(fā)起人認繳公司應發(fā)行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________ 萬元) 第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認繳股份額、出資方式、出資時間。 第二節(jié) 股份增減和回購 第21條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本： (一)向社會公眾發(fā)行股份； (二)向所有現(xiàn)有股東配售股份； (三)向現(xiàn)有股東派送紅股； (四)以公積金轉增股本； (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他增發(fā)新股的方式?！ 〉?2條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理?！ 〉?3條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 減少公司注冊資本； (二) 與持有本公司股份的其他公司合并； (三) 將股份獎勵給本公司職工； (四) 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的； 公司因前款第(一)項至第(二)項的原因收購本公司股份時，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內(nèi)轉讓或者注銷。屬于第(三)項情形，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在一年內(nèi)轉讓給職工?！ 〉谌?jié)股份轉讓 第24條 股東持有的股份可以依法轉讓。 第25條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓；上述人員在其離職后六個月內(nèi)不得轉讓其所持有的本公司的股份。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股 東 第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權利，承擔義務?！ 〉?7條股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據(jù)，公司股東名冊應當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項： (一) 股東的姓名或者名稱及住所； (二) 各股東所持股份數(shù)； (三) 各股東所持股票的編號； (四) 各股東取得股份的日期。 第28條 公司股東享有下列權利： (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； (二)參加或者委派股東代理人參加股東會議； (三)依照其所持有的股份份額行使表決權； (四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； (五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； (六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息； (七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； (八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利?！ 〉?9條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后應按照股東的要求予以提供?！ 〉?0條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟?！ 〉?1條 公司股東承擔下列義務： (一)遵守公司章程； (二)依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金； (三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務?！ 〉诙?jié) 股東大會 第32條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： (一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項； (三)選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； (四)審議批準董事會的報告； (五)審議批準監(jiān)事會的報告； (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (八)對公司減少或者增加注冊資本作出決議； (九)對發(fā)行公司債券作出決議； (十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； (十一)修改公司章程； (十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； (十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 第33條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計年度完結之后的6個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。 第34條 有下列情形之一的，公司應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會： (一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定較低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時； (二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； (三)單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時； (四)董事會認為必要時； (五)監(jiān)事會提議召開時； (六)公司章程規(guī)定的其他情形。 第35條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持?！ 《聲荒苈男谢蛘卟宦男姓偌蓶|大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 第36條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司各股東?！ 〉?7條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容： (一)會議的日期、地點和會議期限； (二)會議審議的事項； (三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； (四)有權出席股東大會股東的股權登記日； (五)代理委托書的送達時間和地點； (六)會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼?！ 〉?8條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。 第39條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表決權； (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； (四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示； (五)委托書簽發(fā)日期和有效期限； (六)委托人簽名(或蓋章)?！ 〉?0條 出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項?！ 〉?1條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程序辦理： 簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知?！ 〉?2條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，應根據(jù)情況另行通知召開時間，但股權登記日不因此而重新確定?！ 〉谌?jié) 股東大會提案 第43條 單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。 第44條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明?！ 〉谒墓?jié) 股東大會決議 第45條 股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權，每一股享有一票表決權。 第46條 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第47條 董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議?！ 〉?8條 公司董事會成員、監(jiān)事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生?！ 〉?9條 股東大會采取記名方式投票表決?！ 〉?0條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存?！ 〉谖逭?董事會 第51條 公司設董事會，董事會成員由______人組成(注：董事會成員由5-19人組成)。董事會對股東大會負責，行使以下職權： （一）負責召集股東會，并向股東會報告工作； ?。ǘ﹫?zhí)行股東會的決議，制定實施細則； ?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； ?。ㄋ模M訂公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案； （五）擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案； ?。M訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案； ?。ㄆ撸┢溉位蚪馄腹窘?jīng)理并決定其報酬事項； ?。ò耍└鶕?jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項； ?。ň牛┲贫ü镜幕竟芾碇贫龋弧 。ㄊQ定公司內(nèi)部機構的設置； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權。 第52條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不履行職務或不能履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務?！ 《聲磕甓戎辽僬匍_兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。 第53條 董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)??！ 〉?4條 董事長的職權： ?。ㄒ唬┲С止蓶|會和召集、主持董事會?！ 。ǘz查董事會決議的實施情況?！ 。ㄈ┓伞⒎ㄒ?guī)和公司章程規(guī)定的其他權利?！ 〉?5條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍?！ 〉?6條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 第六章 總經(jīng)理 第57條 公司設總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一?！ 〉?8條 總經(jīng)理對公司董事會負責，行使以下職權： ?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬定公司內(nèi)部管理機構設置的方案； （四）擬定公司基本管理制度； ?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章； ?。┫蚨聲崦溉位蛘呓馄腹靖苯?jīng)理、財務負責人人選； ?。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖啥聲溉位蛘呓馄敢酝獾墓芾聿块T負責人； ?。ò耍┒聲谟璧钠渌殭??！ 〉谄哒?監(jiān)事會 第59條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由_____名監(jiān)事組成(注：監(jiān)事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一)，其中股東監(jiān)事____名，職工監(jiān)事_____名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事?！ ”O(jiān)事會設監(jiān)事會主席一名，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議?！ 〉?0條 監(jiān)事會行使下列職權： (一)檢查公司的財務； (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正； (四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； (五)向股東會會議提出提案； (六)公司章程規(guī)定的其他職權?！ 〉?1條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務所等專業(yè)性機構協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔?！ 〉?2條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議?！ 〉?3條 監(jiān)事會的議事方式為： 監(jiān)事會會議應有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。 監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應予以審議。 第64條 監(jiān)事會的表決程序為： 每名監(jiān)事有一票表決權?！ ”O(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過?！ 〉?5條 監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第66條 公司依照法律、行政法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。 第67條 公司在每一會計年度終了后一個月內(nèi)編制財務會計報告，按國家和有關部門的規(guī)定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱?！ 〉诎苏?合并、分立、解散和清算 第72條 公司合并或者分立，由公司的股東會做出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù)。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權人。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立?！ 〉?3條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔?！ 〉?4條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記?！ 〉?5條公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，被有關機關依法宣告破產(chǎn);或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關閉以及經(jīng)營期滿，經(jīng)股東會研究決定不再經(jīng)營等原因時，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組織?！ 。ㄒ唬┕厩逅憬M自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)登報公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。對公司財務、債權、債務進行全面清查后，編制資產(chǎn)負債表及資產(chǎn)、負債明細清單，并通知債權人及發(fā)布公告，制定清算方案提請股東會或有關部門通過后執(zhí)行?！ 。ǘ┣逅愫蠊矩敭a(chǎn)能夠清償公司債務的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用，交納應交未交稅金后償還債務，較后剩余財產(chǎn)按投資方投資比例進行分配?！ 。ㄈ┣逅憬Y束后，公司應向工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告?！ ∪w股東簽名： XX年XX月XX日
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想要注冊個人獨資公司的朋友，勢必要關注個人獨資公司章程范本以及注冊過程當中的那些事兒，今天我們就從個人獨資公司的創(chuàng)立，以及后期的運營過程當中的注意事項，來給大家進行詳細的講解，希望可以幫助到各位即將成立公司的老板們?！ 。?）個人獨資公司章程范本需要怎么填寫？這個難寫嗎？ 這可能是大多數(shù)企業(yè)較關心的問題，畢竟并不是每一個企業(yè)的運營者都是經(jīng)濟學出生，很有可能大家都是從一些零散的各種行業(yè)成為了一個公司的老板，在這種情況下讓您來撰寫個人獨資公司章程副本，的確是有一些困難，所以我們可以通過兩個方式進行選擇，第一點是到工商局當中問他們要一份個人獨資公司章程副本，然后回來之后自己研究著照著別人已經(jīng)填寫完了的進行填寫。但這個不成功的過程當中，可能會導致我們需要二次填寫的問題。第2個方法就是將這個步驟完全交給代辦公司來處理，他們會從較開始個人獨資公司章程范本的撰寫到較后的整個過程的整理以及信息的提交進行一條龍的服務，特別適合于對于注冊公司沒有信心沒有方法的朋友們?！ 。?）個人獨資公司章程副本撰寫的注意事項。 如果選擇自己來進行個人獨資公司章程副本撰寫的朋友，一定要有這樣的認知，就是你可能要至少準備跑三次工商局進行了解，如果是決定采用代辦公司來進行撰寫個人獨資公司章程范本的朋友，較好是選擇代辦公司的整條系列的服務，讓他幫助我們進行整個公司注冊過程當中的信息整理相應的費用相差無幾，但是可以解決我們很多辦理公司流程過程當中的問題，且后續(xù)在每年年度檢查或者是稅務登記的過程當中，都可以作為我們的備選方案進行選擇。
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有限公司章程范本模板是什么（公司章程較簡單版）第一條公司名稱：＿＿＿有限責任公司（以下簡稱公司）第二條住所：＿＿＿第二章公司經(jīng)營范圍第三條經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍：（略）第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：＿＿＿萬元人民幣公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的姓名、出資方式、出資額第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：（股東姓名、出費方式、出資額）第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權利和義務第七條股東享有如下權利：（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；（三）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；（五）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（八）其他權利。第八條股東承擔以下義務：（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認繳的出資；（三）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。第六章股東轉讓出資的條件第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。第十條股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條股東會由全體股東組成，是公司的較高權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會、（或執(zhí)行董事）的報告；（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程。第十三條股東會的首次會議由出資較多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表1／4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。有限公司章程范本是怎樣的？第一章總則第一條為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本章程。第二條公司名稱：有限公司。第三條公司住所：溫州市區(qū)(縣、市)路號。第四條公司在(填登記機關名稱)登記注冊，公司經(jīng)營期限為年。第五條公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。但是股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。第六條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。第七條本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。第八條本章程由股東制定，在公司注冊后生效。第二章公司的經(jīng)營范圍第九條本公司經(jīng)營范圍為：第三章公司注冊資本第十條本公司注冊資本為萬元，實行一次性出資。第四章股東的名稱(姓名)、出資方式及出資額和出資時間第十一條公司由一個股東投資：XXX以方式出資萬元，于年月日前一次足額繳納。第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條公司不設股東會，公司股東行使下列職權:1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;2、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;3、審議批準執(zhí)行董事的報告;4、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;5、審批批準公司的年度財務預算方案、決算方案;6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;7、對公司增加或者減少注冊資本作出決定;8、對發(fā)行公司債券作出決定;9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;10、修改公司章程;第十三條公司股東對本章程第十二條所列職權作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名置備于公司。第十四條公司不設董事會，設執(zhí)行董事,由股東委派產(chǎn)生。執(zhí)行董事每屆任期不得超過三年，但連派可以連任。第十五條執(zhí)行董事對股東負責，依法行使下列職權：1、向股東報告工作;2、執(zhí)行股東的決定;3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置;9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;10、制定公司的基本管理制度。第十六條公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，依法行使下列職權：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定;2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;3、擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;4、擬訂公司的基本管理制度;5、制定公司的具體規(guī)章;6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;7、決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;8、執(zhí)行董事授予的其他職權。第十七條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事人，由股東委派產(chǎn)生。第十八條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連派可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十九條監(jiān)事對股東負責，依法行使下列職權：1、檢查公司財務;2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;3、當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;4、向股東提出提案;6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;第六章公司的法定代表人第二十條公司的法定代表人由擔任。第七章附則第二十一條本章程原件一式份，其中股東持一份，報公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存份。股東蓋章(簽字)：日期：年月日
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有限公司章程范本模板是什么（公司章程較簡單版）第一條公司名稱：＿＿＿有限責任公司（以下簡稱公司）第二條住所：＿＿＿第二章公司經(jīng)營范圍第三條經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍：（略）第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：＿＿＿萬元人民幣公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的姓名、出資方式、出資額第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：（股東姓名、出費方式、出資額）第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權利和義務第七條股東享有如下權利：（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；（三）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；（五）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（八）其他權利。第八條股東承擔以下義務：（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認繳的出資；（三）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。第六章股東轉讓出資的條件第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。第十條股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條股東會由全體股東組成，是公司的較高權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會、（或執(zhí)行董事）的報告；（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程。第十三條股東會的首次會議由出資較多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表1／4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。有限公司章程范本是怎樣的？第一章總則第一條為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本章程。第二條公司名稱：有限公司。第三條公司住所：溫州市區(qū)(縣、市)路號。第四條公司在(填登記機關名稱)登記注冊，公司經(jīng)營期限為年。第五條公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。但是股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。第六條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。第七條本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。第八條本章程由股東制定，在公司注冊后生效。第二章公司的經(jīng)營范圍第九條本公司經(jīng)營范圍為：第三章公司注冊資本第十條本公司注冊資本為萬元，實行一次性出資。第四章股東的名稱(姓名)、出資方式及出資額和出資時間第十一條公司由一個股東投資：XXX以方式出資萬元，于年月日前一次足額繳納。第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條公司不設股東會，公司股東行使下列職權:1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;2、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;3、審議批準執(zhí)行董事的報告;4、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;5、審批批準公司的年度財務預算方案、決算方案;6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;7、對公司增加或者減少注冊資本作出決定;8、對發(fā)行公司債券作出決定;9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;10、修改公司章程;第十三條公司股東對本章程第十二條所列職權作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名置備于公司。第十四條公司不設董事會，設執(zhí)行董事,由股東委派產(chǎn)生。執(zhí)行董事每屆任期不得超過三年，但連派可以連任。第十五條執(zhí)行董事對股東負責，依法行使下列職權：1、向股東報告工作;2、執(zhí)行股東的決定;3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置;9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;10、制定公司的基本管理制度。第十六條公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，依法行使下列職權：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定;2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;3、擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;4、擬訂公司的基本管理制度;5、制定公司的具體規(guī)章;6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;7、決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;8、執(zhí)行董事授予的其他職權。第十七條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事人，由股東委派產(chǎn)生。第十八條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連派可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十九條監(jiān)事對股東負責，依法行使下列職權：1、檢查公司財務;2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;3、當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;4、向股東提出提案;6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;第六章公司的法定代表人第二十條公司的法定代表人由擔任。第七章附則第二十一條本章程原件一式份，其中股東持一份，報公司登記機關一份，驗資機構一份，公司留存份。股東蓋章(簽字)：日期：年月日
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中國有句古話叫做無規(guī)矩不成方圓，對于任何集體制都適用，就比如行為人創(chuàng)辦公司時必須建立一份公司章程，用來規(guī)定公司經(jīng)營期間員工的行為。接下來創(chuàng)業(yè)螢火網(wǎng)小編就為大家?guī)碛邢挢熑喂菊鲁谭侗竞凸菊鲁讨贫ǖ淖饔?，供大家參考。有限責任公司章程范本第一?總則第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規(guī)定，結合公司的實際情況，特制訂本公司章程范本。第二條公司名稱:____________________第三條 公司住所:____________________第四條 公司由__共同投資組建。第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為__年。第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第七條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監(jiān)督。第八條 公司宗旨:_____________________第九條 本公司章程范本對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。第十條 本公司章程范本經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。公司章程制定的作用(1)公司章程是公司的行為原則，對公司具有約束力。詳細而言，一是公司該當依其章程規(guī)則的方法，發(fā)生權利機構、營業(yè)執(zhí)行和運營意思決議機構、監(jiān)視機構等公司組織機構，并按章程規(guī)則的權限局限行使權柄;二是公司該當運用公司章程上規(guī)則的稱號、在公司章程確定的運營局限內(nèi)從事運營運動。三是公司依其章程對公司股東負有義務，股東的權益假如遭到公司進犯時，可對公司告狀。(2)公司章程又具有契約的性質(zhì)，表現(xiàn)了股東的配合意志，因而，對股東也具有約束力。這種約束力不只限于草擬、制訂公司章程的股東，并且對后來參加公司的股東是異樣的，這是由公司章程的自治劃定規(guī)矩性質(zhì)所決議的。公司章程對股東的效能次要顯示為股東依章程規(guī)則享有權益和承當義務。如股東有權列席股東會、行使表決權、讓渡出資、查閱有關地下材料、獲取股息盈余等;同時，負有交納所認繳的出資及公司章程上規(guī)則的其他義務。(3)公司及其股東、董事、監(jiān)事及司理等初級治理人員必需恪守和執(zhí)行公司章程。若董事、監(jiān)事、初級治理人員之行為超出公司章程對其付與的權柄局限，其應就本人的行為對公司擔任。以上就是由創(chuàng)業(yè)螢火網(wǎng)小編為大家?guī)淼年P于有限責任公司章程范本以及公司章程制定的作用的介紹，希望可以給大家?guī)韼椭?。不管是有限責任公司還是股份有限公司，在公司設立之初都是要按照規(guī)定制定相應的公司章程的，但對不同的公司而言，這個公司章程的具體內(nèi)容又是不同的。
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