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未履行出資義務(wù)的股東有何責(zé)任

來自創(chuàng)業(yè)知識 內(nèi)容團(tuán)隊(duì)
2025-05-17 12:23:14

1.減少資本,取消股權(quán)將股東未出資的部分從公司資本中減除,使公司資本與股東的實(shí)際出資額一致,取消該股

1.減少資本,取消股權(quán)

將股東未出資的部分從公司資本中減除,使公司資本與股東的實(shí)際出資額一致,取消該股東的股權(quán)及股東身份。這種救濟(jì)方式的采用,會直接縮減公司的財(cái)產(chǎn)規(guī)模和范圍,降低公司的債務(wù)清償能力。因此,必須嚴(yán)格按法定減資程序進(jìn)行,必須在現(xiàn)有債務(wù)進(jìn)行清償或向債權(quán)人提供有效擔(dān)保之后,未出資的股東才能有效地從公司退出。

2.替代出資,追償債務(wù)

由其他股東替代未出資的股東履行出資義務(wù),該股東的資格繼續(xù)存在,股權(quán)得以圓滿,同時,替代出資的股東取得向該股東追償?shù)臋?quán)利,如果追償失敗或該股東無力清償,替代出資的股東應(yīng)有權(quán)選擇繼續(xù)追償或直接取得該項(xiàng)股權(quán)抵償替代履行的出資。

3.轉(zhuǎn)讓股權(quán),變更股東

將未出資股東的股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給其他股東或股東之外的投資者,由受讓者履行相應(yīng)的出資義務(wù)。此與前種方式的區(qū)別在于越過替代履行、追償出資款的中間程序,而直接通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得該項(xiàng)股權(quán)。

顯然,未出資股東和已出資股東對上述方式會有完全不同的立場,如公司經(jīng)營良好、前*樂觀,未出資股東會趨于選擇填補(bǔ)出資、完善股權(quán);如公司經(jīng)營不良、前景悲觀,則會趨于選擇不予出資、退出公司。而其他股東的立場可能正好相反。民商法的原則歷來是分辨善惡、歸咎其錯,上述方式的選擇權(quán)無疑應(yīng)歸屬于無過錯的已出資股東,負(fù)有過錯的未出資股東在此應(yīng)承擔(dān)被動的不利后果。但需強(qiáng)調(diào)的是,股權(quán)的轉(zhuǎn)讓是股東固有的權(quán)利,除為清償股東債務(wù)而在訴訟程序中強(qiáng)制執(zhí)行的情況外,股權(quán)是不可強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓的,已出資股東如選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式,必須以未出資股東的同意為前提,實(shí)踐中出現(xiàn)的勒令退股或開除股東的做法都是悖于公司法的基本原理的。

在出資過程中,股東未履行或完全履行出資義務(wù),或出資之后存在抽逃出資行為的

第十三條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù),公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的,人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持;未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任,其他債權(quán)人提出相同請求的,人民法院不予支持。

股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù),依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告,請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持;公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后,可以向被告股東追償。

股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù),依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告,請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持;董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后,可以向被告股東追償。

第十四條股東抽逃出資,公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持;抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任,其他債權(quán)人提出相同請求的,人民法院不予支持。

綜上,在公司不同時期,有限責(zé)任公司股東的主要義務(wù)和責(zé)任不同,主要是設(shè)立和存續(xù)時的出資義務(wù),存續(xù)時的合法行使股東權(quán)利的要求以及清算時履行法定義務(wù),如果不存在上述情形,其他利害相關(guān)人員(包括題主所述的債權(quán)人銀行)無權(quán)要求公司股東、董事、高管承擔(dān)責(zé)任,更無權(quán)要求公司股東承擔(dān)認(rèn)繳出資額以外的其他責(zé)任。

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