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公司的獨立人格，使公司成為獨立的民事主體，能夠獨立地從事民事活動，享受權(quán)利并承擔民事責(zé)任，這無異于給予了公司獨立的自主權(quán)利，使之成為市場經(jīng)濟中具有強大生命力的有機體。其中，股份公司和有限責(zé)任公司是公司人格制度發(fā)展的高級形態(tài)，并為目前世界各國所普遍采用

英美法學(xué)者形象地將公司的獨立人格描繪為罩在公司頭上的“面紗”，這層“面紗”將公司人格與其成員個人人格分離，使股東免受公司債權(quán)人的直接追索

我國新公司法：

第三條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任。

有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責(zé)任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責(zé)任。

股東有限責(zé)任是公司人格獨立的重要組成部分和顯著條件。

禁止一人有限責(zé)任公司人格否認制度的濫用

一人公司人格否認制度的精髓是對法人制度的維護，其建立的目的在于完善法人制度，矯正公司人格，而不是為了否定法人制度，它是一種例外，不能普遍適用。一人公司的人格否認的適用是以承認公司具有人格為前提，應(yīng)十分慎重，如動輒否定公司法人格，不恰當適用，就會導(dǎo)致整個法人制度處于不穩(wěn)定狀態(tài)，也違背創(chuàng)立公司法人格否認制度的初衷。一人公司人格之制度被濫用，不僅是對公司法人制度的一種否定，而且也是對公平、正義之價值目標的一種褻瀆。從堅持企業(yè)維持、鼓勵投資、刺激經(jīng)濟發(fā)展等角度思考，可否認、可不否認的，堅決不否認。

一人公司人格否認制度的適用是一種事后的救濟，而不是一種事先的預(yù)設(shè)，應(yīng)盡量縮小該制度的適用范圍。如果能在有關(guān)合同、侵權(quán)等現(xiàn)行法規(guī)中適用相關(guān)的實體法足以救濟一人公司人格被濫用給當事人造成的損害，就沒有必要再援用一人公司人格否認規(guī)定。因為一人公司人格否認規(guī)定的功能應(yīng)限于彌補實體法救濟手段的不足，而不應(yīng)是排斥實體法救濟措施的效用。

法律上一方面確立一人公司人格否認制度，另一方面又要謹防該制度被濫用的可能性。

建議將一些帶有普遍性的規(guī)則規(guī)定于相關(guān)的實體法及司法解釋中，避免法官濫用自由裁量權(quán)，減少適用上的任意性。

參考文獻：

［1］朱慈蘊：《公司法人格否認法理與一人公司的規(guī)制》，載于《法學(xué)評論》，1998年第5期第59頁。［2］賈敏：《論一人公司》，載于《四川高等商業(yè)?？茖W(xué)校學(xué)報》，2000年第6期第7頁。

［3］朱慈蘊：《論公司法人格否認法理的價值取向》，載王保樹主編《商事法論集》，法律出版社1997年版，第188頁。

［4］林淮主編：《公司法案例選編》，法律出版社1996年版，第138－139頁。

＊湖北施南律師事務(wù)所律師。

摘自《法治論壇》2006年第三輯