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（一）上市公司股東大會(huì)決議主動(dòng)撤回本所股票交易，決定不再在交易所交易；（二）上市公司股東大會(huì)決議自愿撤回本所股票交易，并申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏?chǎng)所交易或轉(zhuǎn)讓；（3）上市公司向所有股東發(fā)出回購(gòu)全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額和股權(quán)分配發(fā)生變化，不再具備上市條件；（4）上市公司股東向所有其他股東發(fā)出收購(gòu)全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額和股權(quán)分配發(fā)生變化，不再具備上市條件；（五）除上市公司股東外，其他收購(gòu)人向全體股東發(fā)出收購(gòu)全部或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額和股權(quán)分配發(fā)生變化，不再具備上市條件；（六）上市公司因新合并或吸收合并，不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷；（七）上市公司股東大會(huì)決議公司解散。

上市公司為什么要存續(xù)分立？

1、和大多數(shù)公司緊縮技術(shù)一樣，公司分立可以激發(fā)企業(yè)家的經(jīng)營(yíng)積極性。

作為大公司的一部分，子公司通?；加懈毁F綜合癥；母公司會(huì)在它處于危難之時(shí)趕來(lái)救援，從而不需要它釋放出所有的潛能。與此同時(shí)，作為大公司附庸的地位也會(huì)使子公司的雇員們感到壓抑。與其他幾種緊縮方式相比，分立對(duì)管理層的能力釋放作用非常明顯。

2、上市公司在宣布實(shí)施公司分立計(jì)劃后，二級(jí)市場(chǎng)對(duì)此消息的反應(yīng)一般較好，該公司的股價(jià)在消息宣布后會(huì)有一定幅度的上揚(yáng)。

這也反映出投資者對(duì)主業(yè)清晰（p

re－play）公司的偏好。許多投資者對(duì)專注于某一行業(yè)發(fā)展的公司比較看好，因?yàn)檫@些公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)比較單純因而比較容易估算出其真實(shí)價(jià)值。從另一個(gè)角度看，這種偏好也反映出不少投資者對(duì)曾經(jīng)非常紅火的大規(guī)模混合兼并行為非常反感。實(shí)質(zhì)上，投資者越來(lái)越偏好于主業(yè)突出的公司也與股票二級(jí)市場(chǎng)效率低下有很大關(guān)系，信息傳遞的不充分性和不及時(shí)性使得投資者在評(píng)估擁有多種業(yè)務(wù)的上市公司的合理價(jià)值時(shí)遇到許多障礙。投資者希望重新認(rèn)識(shí)被拆出資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值（這些子公司的市場(chǎng)價(jià)值要大大高于其帳面價(jià)值）。

3、公司分立與資產(chǎn)剝離等緊縮方式相比有一個(gè)明顯的優(yōu)點(diǎn)，即稅收優(yōu)惠。

公司分立對(duì)公司和股東都是免稅的，而資產(chǎn)剝離則可能帶來(lái)巨大的稅收負(fù)擔(dān)。公司在資產(chǎn)剝離中得到的任何收益都要納稅，如果這筆錢再以股利的形式發(fā)給股東，還要繼續(xù)納稅。這一點(diǎn)我將在下面重點(diǎn)討論。

4、公司分立還能讓股東保留他在公司的股份。

因此，公司在未來(lái)的任何發(fā)展都能使股東獲利。經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)表明，被放棄的子公司和母公司在公司分立以后的幾年內(nèi)通常會(huì)在業(yè)績(jī)上超過(guò)市場(chǎng)整體水平。如果子公司因?yàn)榘谄髽I(yè)集團(tuán)內(nèi)部而被低估了價(jià)值，或者市場(chǎng)預(yù)期在公司分立之后將出現(xiàn)收購(gòu)報(bào)價(jià)，這種趨勢(shì)就更為明顯。

5、在公司分立前先進(jìn)行分拆上市也具有幾個(gè)額外的優(yōu)點(diǎn)。

首先，出售子公司的股票可以獲得現(xiàn)金。根據(jù)稅法，如果出售的股票低于總量的20％，母公司還可以得到免稅的好處。此外，出售子公司的股票能夠形成一個(gè)交易市場(chǎng)，這對(duì)于規(guī)模較大的公司分立活動(dòng)具有重要意義。

6、采用換股分立方法進(jìn)行公司分立也能減輕股票價(jià)格的壓力。

股東在交換他們的股票時(shí)具有選擇權(quán)，因此不太可能在交換后立即出售。在這種方法實(shí)施之前也可以先采用股份分拆上市的方法，它的優(yōu)點(diǎn)是可以為子公司創(chuàng)造出一個(gè)交易價(jià)值，后者又能與公司價(jià)值進(jìn)行比較，從而確定出交換比率。從母公司的角度看，這種做法還可以提高每股收益，因?yàn)樗c股份回購(gòu)在這方面的作用類似，減少了母公司流通股票的數(shù)量。

7、分立有時(shí)也是一種反收購(gòu)的手段。

當(dāng)一個(gè)公司的下屬子公司被收購(gòu)方看中，收購(gòu)方要收購(gòu)整個(gè)企業(yè)時(shí)，母公司通過(guò)把該子公司分立出去就可以避免被整體收購(gòu)的惡運(yùn)。

《證券法》以及上交所、深交所上市規(guī)則