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一、開展盡職調(diào)查

對(duì)公司基本情況、資產(chǎn)權(quán)屬、財(cái)務(wù)資料、債權(quán)債務(wù)、基本法律文件等進(jìn)行系統(tǒng)疏理，依據(jù)盡職調(diào)查所出具的盡職調(diào)查報(bào)告將作為擬訂分立方案的基礎(chǔ)。

二、確定分立基準(zhǔn)日，對(duì)公司進(jìn)行審計(jì)，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

《公司法》規(guī)定，公司分立，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。財(cái)務(wù)部門或?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)分別以存續(xù)公司和新設(shè)公司或新設(shè)公司為單位，對(duì)公司進(jìn)行審計(jì)，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

三、根據(jù)審計(jì)及盡職調(diào)查成果，制定分立方案

分立方案中須對(duì)分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及相關(guān)問(wèn)題做出安排，妥善處理財(cái)產(chǎn)及債務(wù)分割問(wèn)題。

四、公司股東會(huì)作出分立決議

1．分立決議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：分立形式，分立基準(zhǔn)日、分立前后公司的名稱，分立后公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本，分立后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實(shí)繳的情況，分立后原公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況。

2．《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》有關(guān)規(guī)定，因分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊(cè)資本、實(shí)收資本數(shù)額由分立決議或者決定約定，但分立后公司注冊(cè)資本之和、實(shí)收資本之和不得高于分立前公司的注冊(cè)資本、實(shí)收資本。因分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其股東（發(fā)起人）的出資比例、認(rèn)繳或者實(shí)繳的出資額，由分立決議或者決定約定。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司分立涉及出資比例、認(rèn)繳或者實(shí)繳的出資額必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

五、就分立事宜進(jìn)行公告，通知債權(quán)人

《公司法》第一百七十五條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

六、債務(wù)處理及職工安置

1．清償公司債務(wù)、提供相應(yīng)擔(dān)?；蚺c債權(quán)人達(dá)成一致協(xié)議；否則公司分立前的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

2．對(duì)職工進(jìn)行安置，如涉及經(jīng)濟(jì)性裁員，則必須根據(jù)我國(guó)《勞動(dòng)合同法》給予職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

七、簽署分立協(xié)議

由公司股東、存續(xù)公司與新設(shè)公司之間，或由公司股東與新設(shè)公司之間共同簽署分立協(xié)議，對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員等有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行劃分和安排，達(dá)成書面約定。

八、完成新設(shè)立公司工商登記及標(biāo)的公司變更或注銷登記

1．公司分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；

2．公司分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)登記。

九、資產(chǎn)過(guò)戶、債務(wù)承繼及業(yè)務(wù)交接

1．以標(biāo)的公司為主體一方所簽訂的與新設(shè)公司的資產(chǎn)和負(fù)債有關(guān)的合同、協(xié)議，由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)、新設(shè)公司配合與合同相對(duì)方達(dá)成一致約定，將合同主體標(biāo)的公司變更為新設(shè)公司。

2．在分立前由標(biāo)的公司擁有的、與新設(shè)公司的資產(chǎn)和負(fù)債相關(guān)的現(xiàn)金（包括銀行存款、訂金、預(yù)付款等），由標(biāo)的公司劃轉(zhuǎn)新設(shè)公司擁有。

3．在分立前供標(biāo)的公司使用的、與新設(shè)公司的資產(chǎn)和負(fù)債有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)記錄、統(tǒng)計(jì)資料、說(shuō)明書、以及其它所有記錄、數(shù)據(jù)、手冊(cè)及資料，無(wú)論是以文字書寫的或保存在計(jì)算機(jī)內(nèi)的，由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)通過(guò)實(shí)物移交或數(shù)據(jù)傳輸?shù)扔行Х绞浇桓缎略O(shè)公司擁有。

4．所有與新設(shè)公司的資產(chǎn)和負(fù)債有關(guān)的房地產(chǎn)、專利、商標(biāo)及其它類似權(quán)利，由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)過(guò)戶至新設(shè)公司名下。

公司分拆和公司分立的區(qū)別

公司分立與分拆上市比較。一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)意義上的公司分立是指一個(gè)母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營(yíng)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去。此外還可采取換股式分立與解散式分立等衍生分立方式。前者是指母公司把其在子公司中占有的股份分配給母公司的一些股東（而不是全部母公司股東），交換其在母公司中的股份；后者是指母公司將子公司的控制權(quán)移交給它的股東。在解散式分立中，母公司所擁有的全部子公司都分立出來(lái)，因此，原母公司不復(fù)存在。分拆上市有廣義和狹義之分。廣義的分拆包括已上市公司或者尚未上市的集團(tuán)公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來(lái)單獨(dú)上市；狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者是某個(gè)子公司獨(dú)立出來(lái)，另行公開招股上市。在分拆過(guò)程中母公司通常保持有對(duì)分拆出去的子公司的控股權(quán)。

《公司法》第一百七十五條，公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。