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連年虧損經(jīng)營困難股東意見嚴重分歧

法院依公司法判決司法解散

北京科威某某電子有限公司自成立后連年虧損，公司兩股東無意維持公司，但另一股東王先生卻對解散公司極力反對，為此主張解散的股東中科院某某研究所向法院提起了訴訟，要求法院依法判令公司解散。

記者今天從北京市海淀區(qū)人民法院了解到，該院已于今日作出判決，支持了原告的訴訟請求。據(jù)悉，這也是海淀法院首次對一家公司適用司法解散。

2001年12月，中科院某某研究所、泰州某某公司和王先生三名股東共同出資設立了科威某某公司。2004年4月，北京市科學技術委員會向科威某某公司頒發(fā)了《高新技術企業(yè)認定證書》。然而，科威某某公司的年檢報告、財務報表均顯示，該公司自2002年至2005年間始終處于虧損狀態(tài)。為此，中科院某某研究所和泰州某某公司兩股東認為，科威某某公司繼續(xù)存續(xù)只會使股東繼續(xù)蒙受經(jīng)營成本上的損失，于是主張公司解散。但王先生堅持認為，公司的經(jīng)營虧損主要是其他兩家股東對自己不斷排斥和干擾經(jīng)營所致，不同意就此解散公司，雙方為此爭執(zhí)不下。中科院某某研究所向海淀法院起訴，請求法院判令解散北京科威某某電子有限公司并依法進行清算。

法院經(jīng)審理認為，科威某某公司的股東之間對于公司是否應當存續(xù)產(chǎn)生了嚴重的利益沖突，在這種情況下公司存續(xù)的越久，越會造成公司資產(chǎn)的自我消耗，將給公司股東權益以及社會資源的有效配置帶來重大損失。此外，本案訴訟期間股東之間均指摘對方的過錯，表明股東之間已經(jīng)缺乏繼續(xù)合作的信任基礎，且也沒有證據(jù)表明公司法人終止會產(chǎn)生嚴重損害相關利益主體的后果，因而可以認為科威某某公司的解散與公共利益不相矛盾。基于上述考慮，法院依據(jù)公司法第一百八十三條關于公司司法解散程序的規(guī)定，依法判令北京科威某某電子有限公司于判決生效之日起解散。

法官評析

公司作為企業(yè)法人，其生命的終結既可能是自愿的，如經(jīng)公司股東（大）會決議解散；也可能是非自愿的，如被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被有關部門撤銷。我國新修改的公司法中增加了一項新的解散公司終結程序，即由法院宣告公司法人生命終結的司法解散程序。這條新規(guī)定有利于及時終結處于高危狀態(tài)的公司資產(chǎn)，減少了投資風險，避免股東在公司陷入僵局之時無法自拔，因此對公司而言具有類似安樂死的效用。但是，由于公司解散對股東和公司利益影響重大，因此公司法對司法解散的使用也規(guī)定了極為嚴格的條件，即必須是公司的經(jīng)營管理發(fā)生了嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)將會給股東利益造成嚴重損害，除解散之外沒有其他途徑可以解決生產(chǎn)經(jīng)營困難的情況下，法院才有可能判令解散公司。換言之，如果公司的經(jīng)營管理困難能夠在不消滅公司法人格的情況下通過其他途徑化解的，法院就無權對公司實施安樂死。

股東能否以公司經(jīng)營困難長期負債為由請求解散公司

股東不能依據(jù)公司經(jīng)營困難長期負債請求解散公司。

公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的側重點在于公司管理方面存有嚴重內(nèi)部障礙，如股東會機制失靈、

無法就公司的經(jīng)營管理進行決策等，不應片面理解為公司資金缺乏、嚴重虧損、長期負債等經(jīng)營性困難。

單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應予受理：

（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；

（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；

（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；

（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。