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連年虧損經(jīng)營(yíng)困難股東意見嚴(yán)重分歧

法院依公司法判決司法解散

北京科威某某電子有限公司自成立后連年虧損，公司兩股東無(wú)意維持公司，但另一股東王先生卻對(duì)解散公司極力反對(duì)，為此主張解散的股東中科院某某研究所向法院提起了訴訟，要求法院依法判令公司解散。

記者今天從北京市海淀區(qū)人民法院了解到，該院已于今日作出判決，支持了原告的訴訟請(qǐng)求。據(jù)悉，這也是海淀法院首次對(duì)一家公司適用司法解散。

2001年12月，中科院某某研究所、泰州某某公司和王先生三名股東共同出資設(shè)立了科威某某公司。2004年4月，北京市科學(xué)技術(shù)委員會(huì)向科威某某公司頒發(fā)了《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定證書》。然而，科威某某公司的年檢報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表均顯示，該公司自2002年至2005年間始終處于虧損狀態(tài)。為此，中科院某某研究所和泰州某某公司兩股東認(rèn)為，科威某某公司繼續(xù)存續(xù)只會(huì)使股東繼續(xù)蒙受經(jīng)營(yíng)成本上的損失，于是主張公司解散。但王先生堅(jiān)持認(rèn)為，公司的經(jīng)營(yíng)虧損主要是其他兩家股東對(duì)自己不斷排斥和干擾經(jīng)營(yíng)所致，不同意就此解散公司，雙方為此爭(zhēng)執(zhí)不下。中科院某某研究所向海淀法院起訴，請(qǐng)求法院判令解散北京科威某某電子有限公司并依法進(jìn)行清算。

法院經(jīng)審理認(rèn)為，科威某某公司的股東之間對(duì)于公司是否應(yīng)當(dāng)存續(xù)產(chǎn)生了嚴(yán)重的利益沖突，在這種情況下公司存續(xù)的越久，越會(huì)造成公司資產(chǎn)的自我消耗，將給公司股東權(quán)益以及社會(huì)資源的有效配置帶來(lái)重大損失。此外，本案訴訟期間股東之間均指摘對(duì)方的過(guò)錯(cuò)，表明股東之間已經(jīng)缺乏繼續(xù)合作的信任基礎(chǔ)，且也沒(méi)有證據(jù)表明公司法人終止會(huì)產(chǎn)生嚴(yán)重?fù)p害相關(guān)利益主體的后果，因而可以認(rèn)為科威某某公司的解散與公共利益不相矛盾?；谏鲜隹紤]，法院依據(jù)公司法第一百八十三條關(guān)于公司司法解散程序的規(guī)定，依法判令北京科威某某電子有限公司于判決生效之日起解散。

法官評(píng)析

公司作為企業(yè)法人，其生命的終結(jié)既可能是自愿的，如經(jīng)公司股東（大）會(huì)決議解散；也可能是非自愿的，如被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者被有關(guān)部門撤銷。我國(guó)新修改的公司法中增加了一項(xiàng)新的解散公司終結(jié)程序，即由法院宣告公司法人生命終結(jié)的司法解散程序。這條新規(guī)定有利于及時(shí)終結(jié)處于高危狀態(tài)的公司資產(chǎn)，減少了投資風(fēng)險(xiǎn)，避免股東在公司陷入僵局之時(shí)無(wú)法自拔，因此對(duì)公司而言具有類似安樂(lè)死的效用。但是，由于公司解散對(duì)股東和公司利益影響重大，因此公司法對(duì)司法解散的使用也規(guī)定了極為嚴(yán)格的條件，即必須是公司的經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生了嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)將會(huì)給股東利益造成嚴(yán)重?fù)p害，除解散之外沒(méi)有其他途徑可以解決生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)困難的情況下，法院才有可能判令解散公司。換言之，如果公司的經(jīng)營(yíng)管理困難能夠在不消滅公司法人格的情況下通過(guò)其他途徑化解的，法院就無(wú)權(quán)對(duì)公司實(shí)施安樂(lè)死。

股東能否以公司經(jīng)營(yíng)困難長(zhǎng)期負(fù)債為由請(qǐng)求解散公司

股東不能依據(jù)公司經(jīng)營(yíng)困難長(zhǎng)期負(fù)債請(qǐng)求解散公司。

公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的側(cè)重點(diǎn)在于公司管理方面存有嚴(yán)重內(nèi)部障礙，如股東會(huì)機(jī)制失靈、

無(wú)法就公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行決策等，不應(yīng)片面理解為公司資金缺乏、嚴(yán)重虧損、長(zhǎng)期負(fù)債等經(jīng)營(yíng)性困難。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

（一）公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（二）股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（三）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（四）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。