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朋友小聚，其間談到一個(gè)朋友的切身遭遇引起了大家的關(guān)注。此君頗具經(jīng)營(yíng)頭腦，歷經(jīng)多番起伏后，終于走上創(chuàng)業(yè)之路，幾年前與幾個(gè)合作伙伴共同建立公司。創(chuàng)業(yè)初期，股東之間尚能精誠(chéng)合作，然而隨著公司的發(fā)展，在經(jīng)營(yíng)上出現(xiàn)了較大的分歧，對(duì)公司重大事務(wù)進(jìn)行表決時(shí)經(jīng)常意見(jiàn)相左，無(wú)法形成決議，致使公司經(jīng)營(yíng)陷入困境。事已至此，朋友無(wú)意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，為抽身而出，要求轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，但其他股東不肯受讓?zhuān)馊说弥摴竟蓶|不和，亦無(wú)人受讓?zhuān)绱私┚?，讓朋友愈發(fā)感覺(jué)難過(guò)了。

朋友的遭遇在公司治理實(shí)踐中并不鮮見(jiàn)。由于股東之間的利益沖突和矛盾，股東會(huì)或董事會(huì)因?qū)Ψ降木芙^參加而無(wú)法有效召集，任何一方的提議都不被對(duì)方接受和認(rèn)可，即使能夠舉行會(huì)議也無(wú)法通過(guò)任何議案，這種類(lèi)似電腦死機(jī)的狀況被稱(chēng)為公司僵局。公司僵局體現(xiàn)為公司運(yùn)行的障礙，嚴(yán)重者甚至使公司的運(yùn)行機(jī)制完全失靈，公司事務(wù)處于癱瘓。在此情況下，公司本應(yīng)解散，然而根據(jù)公司法的規(guī)定，公司的重大事項(xiàng)都由股東會(huì)決定，公司的解散同樣需要股東會(huì)的決議，而已陷于僵局的公司是任何決議（包括解散公司的決議）也無(wú)法作出的。怎么辦

公司法第一百八十三條規(guī)定公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

第一、解散公司訴訟提起人資格

公司法對(duì)可以提起解散公司訴訟的股東條件是有一定的限制的，必須是持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東才有權(quán)提起解散公司訴訟。

第二、提起解散公司訴訟的法定理由

提起解散公司訴訟的法定理由為公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失那么，我們?cè)撊绾闻袛喙窘?jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失呢

2008年5月12日最高人民法院公布的《關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》（自2008年5月19日實(shí)施）中對(duì)此進(jìn)行了較為明確的規(guī)定。

根據(jù)上述司法解釋第一條的規(guī)定，下列四種情形可以體現(xiàn)是股東僵局和董事僵局所造成的公司經(jīng)營(yíng)管理上的嚴(yán)重困難，即公司處于事實(shí)上的癱瘓狀態(tài)，體現(xiàn)公司自治的公司治理結(jié)構(gòu)完全失靈，不能正常進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，如果任其繼續(xù)存續(xù)下去，將會(huì)造成公司實(shí)質(zhì)利益者即股東利益的損失，在這種情形下，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東可以依法提起解散公司訴訟、保護(hù)自身合法權(quán)益的救濟(jì)渠道。

（一）公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（二）股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（三）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（四）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

需要提醒大家注意的是：

1、股東在提起解散公司訴訟時(shí)，如果其起訴理由表述為公司經(jīng)營(yíng)嚴(yán)重虧損、或者股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)益受到侵害，或者以公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以?xún)斶€全部債務(wù)，以及公司被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，由于這些情形不屬于公司法所規(guī)定的解散公司訴訟案件提起的事由，在起訴受理環(huán)節(jié)就會(huì)被拒之門(mén)外。

2、股東提起解散公司訴訟，同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院對(duì)所提出的清算申請(qǐng)是不予受理。清算事項(xiàng)，只能在人民法院判決解散公司后，由公司依據(jù)公司法第一百八十四條和本規(guī)定第七條的規(guī)定，自行組織清算或者另行申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算。

3、人民法院在受理解散公司訴訟案件時(shí)，還是會(huì)對(duì)公司法所規(guī)定的通過(guò)其他途徑不能解決這個(gè)前置性條件進(jìn)行審查，審查這個(gè)條件是否成就，但只要起訴股東，在訴狀中只要有已經(jīng)采取了能夠采取的其他方法而不能得到解決，不得不尋求司法救濟(jì)的表述就可以了，也就是說(shuō)法院對(duì)這個(gè)情形的審查更多的只是形式上審查，該前置性程序的意義更多在于其導(dǎo)向性。

第三、提起解散公司訴訟的被告

股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅(jiān)持不予變更的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對(duì)其他股東的起訴。原告提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請(qǐng)以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。

即：股東提起解散公司訴訟的被告是公司，其他股東則列為第三人，當(dāng)然公司的其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人在解散公司訴訟中，有權(quán)利申請(qǐng)以共同原告的身份參加訴訟。

第四、解散公司訴訟審理原則

人民法院審理解散公司訴訟案件，是以調(diào)解為主。在審理中如果當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者其他股東收購(gòu)股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)的，只要協(xié)商的結(jié)果不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院一般會(huì)支持。當(dāng)然，當(dāng)事人如果不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，法院也將會(huì)及時(shí)判決公司是否應(yīng)當(dāng)解散。

經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購(gòu)股份的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書(shū)生效之日起六個(gè)月內(nèi)辦理股份轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)之前，轉(zhuǎn)讓或注銷(xiāo)股東不得以公司收購(gòu)其股份為由對(duì)抗公司債權(quán)人。

關(guān)于解散公司訴訟作出的判決，對(duì)公司全體股東具有法律約束力。

法院判決駁回解散公司訴訟請(qǐng)求后，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實(shí)和理由提起解散公司訴訟的，人民法院則不再受理。

第五、解散公司訴訟財(cái)產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的申請(qǐng)

股東提起解散公司訴訟時(shí)，在股東提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營(yíng)的情形下，人民法院可以根據(jù)股東的申請(qǐng)采取財(cái)產(chǎn)保全或者證據(jù)保全措施。

第六、解散公司訴訟管轄

解散公司訴訟案件由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。公司辦事機(jī)構(gòu)所在地不明確的，由其注冊(cè)地人民法院管轄。

基層人民法院管轄縣、縣級(jí)市或者區(qū)的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件；中級(jí)人民法院管轄地區(qū)、地級(jí)市以上的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件。

第七、法院判決公司解散的法律后果

法院作出解散公司判決，公司應(yīng)當(dāng)依照公司法第一百八十四條的規(guī)定，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始自行清算。債權(quán)人或公司股東在有下列情形之一的情況下，可以申請(qǐng)人民法院指定清算組對(duì)公司進(jìn)行清算：

（一）公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的；

（二）雖然成立清算組但故意拖延清算的；

（三）違法清算可能?chē)?yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。

股東提起解散公司訴訟條件有哪些

股東通過(guò)向人民法院起訴要求解散公司的前提條件是，一名股東獨(dú)自或者若干股東累計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東向人民法院提起解散公司的訴訟。

人民法院受理的股東提起解散公司的訴訟應(yīng)當(dāng)是基于下列理由之一：

1、公司連續(xù)2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司在經(jīng)營(yíng)管理上發(fā)生嚴(yán)重困難的。

2、股東在股東會(huì)或者股東大會(huì)上進(jìn)行表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的。

3、公司董事之間存在長(zhǎng)期沖突，并且通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)不能解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的。

4、公司的經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他的嚴(yán)重困難，導(dǎo)致公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

上述四項(xiàng)訴訟解散公司事由是由法律明確規(guī)定的，除了上述四項(xiàng)理由外，股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以?xún)斶€全部債務(wù)等其他任何原因?yàn)橛桑崞鸾馍⒐驹V訟的，人民法院不予受理。