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公司法董事會的規(guī)定如下：

《中華人民共和國公司法》第四十四條規(guī)定，有限責任公司設(shè)另有規(guī)定外，有限責任公司設(shè)立董事會。

由兩家以上國有企業(yè)或兩家以上其他國有投資者投資設(shè)立的有限責任公司，董事會成員應(yīng)當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員可以有公司職工代表。董事會職工代表由職工代表大會、職工大會或者其他形式的民主選舉產(chǎn)生。

董事會設(shè)董事長一人，可設(shè)副董事長。公司章程規(guī)定了董事長、副董事長的生產(chǎn)辦法。

新《公司法》對股東代表訴訟制度的確立

根據(jù)新《公司法》第152條規(guī)定：“董事、高級管理人員有本法第150條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第150條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟”。（第一款）

“監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?！保ǖ诙睿?/p>

“他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟?！保ǖ谌睿?/p>

而新《公司法》第150條規(guī)定“董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任?！?/p>

新《公司法》第152條的上述規(guī)定，在我國第一次以法律的形式確立了股東代表訴訟制度。對于該制度的最新規(guī)定，我們從幾個方面進行解讀如下：

（一）訴訟主體作為一種訴訟制度安排，訴訟主體自然是訴訟安排的首要問題，因為任何訴訟均是在人（廣義上的人）與人之間進行的，而主體是否適格又是訴訟能否繼續(xù)進行的根本。

1、原告

原告作為訴訟的發(fā)動者，自然是不可或缺的訴訟主體。但是在股東代表訴訟制度中，是不是所有的股東均具有原告的主體資格？對此，各國法律規(guī)定的并不一致。我國新《公司法》第152條對公司股東提起代表訴訟的資格，根據(jù)公司類別的不同作出了不同的規(guī)定，即：有限責任公司任何股東均可以作為合格原告提出相應(yīng)的代表訴訟，而不考慮持股比例；而在股份有限公司中，只有連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東才能作為適格原告提起代表訴訟。

《中華人民共和國公司法》第五十條股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

《中華人民共和國公司法》第四十八條董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

《中華人民共和國公司法》第四十七條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

《中華人民共和國公司法》第四十五條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

《中華人民共和國公司法》第四十四條有限責任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規(guī)定的除外。

兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

《中華人民共和國公司法》第四十六條董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。