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新《上市公司章程指引》頒布

原文標題：完善公司規(guī)章對接新修兩法

中國證監(jiān)會日前發(fā)布了新修訂的《上市公司章程指引（2006）》，為進一步了解具體情況，記者采訪了證監(jiān)會有關(guān)負責人。

與新公司法、證券法銜接
記者：請您介紹一下《指引》修訂的原因和具體背景？

答：目前使用的《上市公司章程指引》是1997年制定并發(fā)布的，此后證監(jiān)會又先后發(fā)布施行了《上市公司治理準則
》、《獨立董事制度指導意見》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》等一系列規(guī)范性文件。上述文件均涉及上市公司章程內(nèi)容的修改，特別是97版的指引與新修訂的《公司法》、《證券法》不吻合之處較多。為避免法律沖突，此次對照兩法進行了全面修訂，同時吸納了上述規(guī)范性文件的相關(guān)內(nèi)容。

此次調(diào)整幅度較大的章節(jié)主要包括：“股份”、“股東和股東大會”、“董事會”，其他章節(jié)也根據(jù)新修訂的兩法進行了相應調(diào)整。

可采取非公開發(fā)行增加公司資本

記者：能介紹一下修改的具體內(nèi)容嗎？

答：在修訂“股份”章節(jié)時，根據(jù)新修訂的兩法，主要做出以下修改：

增加了“增加資本的方式”。除可采用公開發(fā)行股份、向現(xiàn)有股東派送紅股、以公積金轉(zhuǎn)增股本外，新修訂的《上市公司章程指引》增加了“非公開發(fā)行股份”的方式。

增加了“回購本公司股份的情形”。除減少公司注冊資本和與其他公司合并外，新修訂的《上市公司章程指引》增加了“將股份獎勵給本公司職工”和“股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的”的情形。

修改了“發(fā)起人和董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司
股份轉(zhuǎn)讓
的限制條件”。發(fā)起人由原來“三年”的禁售期改為“一年”；董事、監(jiān)事、高級管理人員由原來“在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”改為“自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)及離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”和“每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的百分之二十五”。

明確了公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有公司股份百分之五以上的股東，在買入后六個月內(nèi)又賣出（或在賣出后六個月內(nèi)又買入）本公司股票所產(chǎn)生的收益歸公司所有，公司董事會有責任收回該收益。公司董事會不收回該收益的，股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在三十日內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。