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在公司法實務中，“出資人”與“股東”是高頻出現(xiàn)卻易被混淆的概念。許多創(chuàng)業(yè)者認為二者等同，實則它們在法律性質(zhì)、權(quán)利義務及風險承擔上存在本質(zhì)差異。本文從定義、法律地位、權(quán)利義務等維度，結(jié)合《公司法》及典型案例，解析兩者的核心區(qū)別，幫助企業(yè)規(guī)避治理風險。一、法律定義與身份邊界1. 出資人（Investor）定義：指向公司實際投入資金、實物、知識產(chǎn)權(quán)等資產(chǎn)的主體，其核心特征是“完成出資行為”。范圍：包括但不限于股東、債權(quán)人（如借款給公司的自然人）、捐贈人等。法律依據(jù)：《公司法》第二十七條：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資。2. 股東（Shareholder）定義：指在公司章程和股東名冊中登記，依法享有股權(quán)的主體，其核心特征是“持有股權(quán)并完成登記”。范圍：顯名股東、隱名股東（實際出資但未登記）、干股股東（未出資但享有分紅權(quán)）等。法律依據(jù)：《公司法》第三十二條：公司應當將股東的姓名或名稱向公司登記機關(guān)登記；未經(jīng)登記，不得對抗第三人。3. 核心區(qū)別對比項 出資人 股東身份基礎 以出資行為為核心 以股權(quán)登記為核心權(quán)利來源 基于出資協(xié)議或借貸合同 基于公司章程及股東名冊法律關(guān)系 可能形成債權(quán)或股權(quán)關(guān)系 必然形成股權(quán)關(guān)系二、權(quán)利與義務的差異1. 權(quán)利對比出資人權(quán)利：債權(quán)型出資人（如借款）：按約定收回本金及利息；股權(quán)型出資人（如股東）：享有分紅權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)等。股東權(quán)利：法定權(quán)利：參與決策（如選舉董事）、資產(chǎn)分配（破產(chǎn)清算剩余財產(chǎn)）、訴訟權(quán)（如股東代表訴訟）；約定權(quán)利：優(yōu)先認購權(quán)、一票否決權(quán)（需章程明確）。示例：某公司接受A投資100萬元，若A為股東，可參與利潤分配；若A為債權(quán)人，僅能收取固定利息。2. 義務對比出資人義務：按約定期限、方式完成出資；債權(quán)型出資人無權(quán)干預公司經(jīng)營。股東義務：以出資額為限承擔有限責任（法律例外：人格否認制度）；遵守公司章程，不得濫用權(quán)利損害公司利益。案例：B公司股東王某未履行出資義務，公司債權(quán)人可要求王某在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務承擔補充責任（《公司法司法解釋三》第十三條）。三、身份交叉的典型情形1. 出資人轉(zhuǎn)化為股東路徑：簽署《出資協(xié)議》并完成實繳；經(jīng)股東會決議通過增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓；修改章程并在工商部門辦理變更登記。風險點：隱名出資人需與顯名股東簽訂代持協(xié)議，否則可能無法確權(quán)（如最高法院（2019）民終109號判決）。2. 股東未實際出資情形：干股股東：通過技術(shù)、資源等非貨幣方式獲得股權(quán)；股權(quán)激勵對象：滿足業(yè)績條件后取得股權(quán)。法律后果：未實繳的股東需補足出資，否則其他股東可限制其表決權(quán)、分紅權(quán)（《公司法》第三十四條）。四、實務中的風險與應對1. 身份混淆的三大風險權(quán)利落空：出資人未登記為股東，無法行使表決權(quán)；責任錯位：股東未實際出資，債權(quán)人可追索個人財產(chǎn)；稅務爭議：出資行為被認定為“借款”或“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，導致補繳稅款及滯納金。2. 合規(guī)建議明確法律關(guān)系：若為借款，簽訂《借款合同》并約定利息、還款期限；若為股權(quán)投資，及時辦理工商登記。完善書面文件：出資協(xié)議需明確資金性質(zhì)（股權(quán)or債權(quán)）、退出機制；代持協(xié)議須約定顯名股東的義務及違約責任。動態(tài)跟蹤義務：股東需確保出資實繳到位；出資人若為債權(quán)人，需監(jiān)督公司償債能力。五、典型案例解析案例1：出資未登記，股東身份不被認可案情：張某向C公司轉(zhuǎn)賬200萬元，約定持股20%，但未變更登記。后公司盈利，張某要求分紅被拒。判決：法院認定張某僅為債權(quán)人，無權(quán)主張股東權(quán)利（案號：（2021）京民終456號）。案例2：股東未出資，債權(quán)人成功追責案情：D公司欠債500萬元，股東李某認繳300萬元未實繳。法院判決李某在300萬元范圍內(nèi)承擔連帶責任。六、總結(jié)與法律建議1. 核心區(qū)別總結(jié)出資人是行為概念，股東是身份概念；出資人未必是股東，股東未必已出資。2. 企業(yè)應對策略創(chuàng)業(yè)初期：區(qū)分股權(quán)融資與債權(quán)融資，避免“名為出資、實為借貸”的糾紛；融資階段：通過章程、股東協(xié)議明確出資與股權(quán)的關(guān)系；爭議處理：及時咨詢律師，通過訴訟或仲裁確權(quán)。

在企業(yè)設立、股權(quán)分配、并購重組等商業(yè)活動中，“出資額”是一個高頻且核心的概念。它不僅是股東權(quán)利與義務的基礎，也是企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的直觀體現(xiàn)。然而，許多創(chuàng)業(yè)者、投資者甚至企業(yè)財務人員對出資額的理解仍存在誤區(qū)，例如混淆“認繳出資”與“實繳出資”、忽視非貨幣出資的評估規(guī)則等。本文將從法律定義、類型劃分、計算規(guī)則及實務應用等角度，全面解析出資額的內(nèi)涵與外延，并解答常見問題。一、出資額的法律定義與核心意義1. 基本概念出資額（Contribution Amount）指股東或合伙人根據(jù)公司章程或合伙協(xié)議約定，向企業(yè)投入的資本總額。其表現(xiàn)形式包括貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等。法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第二十七條：股東可用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等可估價且可轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)出資?！逗匣锲髽I(yè)法》第十六條：合伙人可用勞務以外的貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等出資。2. 出資額的核心意義權(quán)益憑證：決定股東持股比例、分紅權(quán)及表決權(quán)（如有限責任公司按出資比例行使表決權(quán)）；責任邊界：股東以出資額為限對公司債務承擔責任（如有限責任公司股東承擔有限責任）；信用基礎：出資額是企業(yè)注冊資本的核心來源，影響銀行授信、融資能力及市場信譽。二、出資額的類型與評估規(guī)則1. 貨幣出資要求：直接存入企業(yè)銀行賬戶，需提供驗資報告（2014年認繳制改革后，除特殊行業(yè)外已取消強制驗資）。示例：A公司注冊資本500萬元，股東甲以貨幣出資300萬元，占比60%。2. 非貨幣出資類型 評估要求 風險提示實物（設備、房產(chǎn)） 需評估公允價值，并提供產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移證明 虛高估價可能被認定為“出資不實”知識產(chǎn)權(quán) 專利、商標需評估有效期及市場價值 技術(shù)迭代可能導致價值貶損土地使用權(quán) 需符合《土地管理法》，且權(quán)利剩余年限≥10年 劃撥土地不得直接用于出資股權(quán) 需審計目標公司凈資產(chǎn)，并符合交叉持股限制 股權(quán)權(quán)屬不清可能引發(fā)糾紛案例：2021年某科技公司以專利出資，評估價值500萬元，但因?qū)＠磳嶋H應用，后被法院判定出資不實，股東需補足差額。3. 禁止出資的財產(chǎn)勞務、信用、自然人姓名、商譽等無法評估或轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)；已抵押或凍結(jié)的資產(chǎn)；法律明確規(guī)定不可流通的資產(chǎn)（如毒品、槍支）。三、出資額的計算與認繳制改革影響1. 認繳制下的出資額計算認繳出資額：股東承諾在未來一定期限內(nèi)繳納的資本總額（需寫入公司章程）；實繳出資額：股東實際已繳納的資本，可通過企業(yè)銀行流水、驗資報告等證明。示例：B公司章程規(guī)定注冊資本1000萬元，股東認繳出資800萬元（實繳400萬元），剩余400萬元需在2030年前繳清。2. 2024年《公司法》修訂后的重大變化有限責任公司：認繳期限從“無明確限制”改為最長5年（新設公司需在成立后5年內(nèi)繳足）；股份有限公司：發(fā)起人需實繳全部股款，募集設立的公司需實繳注冊資本的20%。影響：存量企業(yè)需在過渡期內(nèi)調(diào)整出資計劃；創(chuàng)業(yè)者需謹慎設定注冊資本，避免因無法實繳被強制減資。四、出資額的實務應用場景1. 股權(quán)比例分配公式：股東持股比例 = 股東出資額 ÷ 注冊資本 × 100%。例外：公司章程可約定“同股不同權(quán)”（如科技公司AB股結(jié)構(gòu)）。2. 利潤分配與債務承擔有限責任公司：默認按實繳出資比例分紅，但全體股東可另行約定；合伙企業(yè)：普通合伙人（GP）承擔無限責任，有限合伙人（LP）以出資額為限擔責。3. 企業(yè)融資與估值估值基準：早期企業(yè)常以注冊資本或出資額作為估值參考（如天使輪估值=注冊資本×溢價倍數(shù)）；增資擴股：新股東出資額決定其持股比例，原股東股權(quán)同比例稀釋。五、出資不當?shù)姆娠L險與應對1. 常見違規(guī)行為虛假出資：出具虛假驗資報告或高估非貨幣資產(chǎn)價值；抽逃出資：股東將已實繳資金轉(zhuǎn)出（如通過虛構(gòu)交易轉(zhuǎn)移資金）；逾期出資：未按章程約定期限完成實繳。2. 法律責任行為 法律后果虛假/抽逃出資 補足出資+賠償公司損失；罰款（5%-15%出資金額）；構(gòu)成犯罪的追究刑事責任。逾期出資 按日加收0.05%滯納金；其他股東可主張違約賠償；公司可限制其表決權(quán)、分紅權(quán)。3. 風險防范建議非貨幣出資必須由第三方評估機構(gòu)出具報告；通過公司章程明確出資期限、違約責任；使用銀行專戶管理出資款，保留轉(zhuǎn)賬憑證。六、特殊企業(yè)的出資額規(guī)定1. 外商投資企業(yè)出資方式需符合《外商投資法》，禁止以人民幣以外的貨幣出資（外方需兌換為人民幣）；跨境出資需通過外匯管理局登記。2. 金融機構(gòu)商業(yè)銀行、保險公司等需實繳注冊資本（如全國性商業(yè)銀行注冊資本最低10億元）；出資人需通過監(jiān)管部門資格審查。3. 國有企業(yè)非貨幣資產(chǎn)出資需經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審批；股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及出資額變更時，需在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌交易。七、常見問題解答Q1：出資額可以分期繳納嗎？可以。但需在公司章程中明確各期出資時間與金額，且最長不超過法定認繳期限（如有限責任公司5年）。Q2：股東能否以借款轉(zhuǎn)為出資額？可以，需簽訂債轉(zhuǎn)股協(xié)議并經(jīng)股東會決議，同時調(diào)整公司章程。Q3：出資額與注冊資本有何區(qū)別？注冊資本是企業(yè)全體股東認繳的出資總額，而出資額是單個股東實際或承諾投入的金額。Q4：出資額不足會影響企業(yè)注銷嗎？會。企業(yè)注銷前需完成清算，若股東未繳足出資，需補足后方可注銷。八、總結(jié)與建議出資額是貫穿企業(yè)生命周期的核心要素，其合法性、充足性直接關(guān)系到企業(yè)合規(guī)經(jīng)營與股東權(quán)益。在認繳制改革與《公司法》修訂的背景下，建議企業(yè)：量力而行設定注冊資本，避免盲目攀比導致出資風險；規(guī)范非貨幣出資評估流程，防范“出資不實”糾紛；建立動態(tài)出資管理機制，定期核查實繳進度與合規(guī)性。對投資者而言，需在入股前核查目標公司的出資實繳情況，將其作為評估企業(yè)信用與估值的重要依據(jù)。唯有正確理解并運用出資額規(guī)則，才能為企業(yè)發(fā)展筑牢資本基石，實現(xiàn)股東權(quán)益最大化。

在創(chuàng)業(yè)和公司治理過程中，“注冊資金”與“出資額”是高頻出現(xiàn)的核心概念，但許多創(chuàng)業(yè)者對兩者的區(qū)別和關(guān)聯(lián)缺乏清晰認知?；煜呖赡軐е路韶熑尾磺?、股東權(quán)益糾紛甚至稅務風險。本文從法律內(nèi)涵、財務處理、風險邊界及實務案例等維度，系統(tǒng)解析兩者的差異，為企業(yè)提供合規(guī)操作指南。一、法律定義與核心差異概念 注冊資金 出資額定義 公司成立時在章程中聲明的股東認繳資本總額，是公司的法定資本。 股東實際繳納到公司的資本金額或資產(chǎn)價值，包括貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等。法律性質(zhì) 公司對外承擔責任的最高限額（有限責任公司的債務以注冊資金為限）。 股東履行出資義務的證明，決定股東權(quán)益比例及分紅權(quán)。變動程序 增減需經(jīng)股東會決議、修改章程、辦理工商變更登記。 股東按認繳協(xié)議繳納即可，通常無需單獨變更登記（但需更新實繳信息公示）。時間維度 在公司存續(xù)期內(nèi)相對穩(wěn)定（除非增資或減資）。 可分期繳納，隨時間逐步到位（認繳制下最長可達30年）。示例：某科技公司注冊資金500萬元，股東A認繳300萬元（持股60%），股東B認繳200萬元（持股40%）。截至2024年，A實繳150萬元，B實繳100萬元。注冊資金：500萬元（不變，除非增資或減資）。出資額：A實繳150萬元，B實繳100萬元，合計250萬元（可繼續(xù)繳納剩余250萬元）。二、四大核心區(qū)別詳解1. 法律效力不同：有限責任的“天花板”VS股東義務的“刻度尺”注冊資金：決定公司責任上限。若公司負債1000萬元，注冊資金500萬元，則股東以500萬元為限擔責（不考慮法人人格否認情形）。影響行業(yè)資質(zhì)。例如，申請ICP許可證要求注冊資金≥100萬元。出資額：決定股東權(quán)益。實繳出資比例影響分紅權(quán)（章程另有約定除外）。未足額繳納的股東可能被債權(quán)人追償。《公司法》規(guī)定：股東未按期繳付出資的，需對未出資部分承擔連帶責任。案例：某貿(mào)易公司注冊資金1000萬元，股東認繳但僅實繳200萬元。公司負債800萬元時，債權(quán)人可要求股東補繳未實繳的800萬元用于償債。2. 財務處理不同：資產(chǎn)負債表的“恒等式”VS“動態(tài)變量”注冊資金：計入“實收資本”科目，僅在實際繳納時增加（認繳制下不體現(xiàn)為資產(chǎn)）。工商登記信息中始終顯示注冊資金總額。出資額：實繳部分計入公司資產(chǎn)（如銀行存款、固定資產(chǎn)等）。未實繳部分在財務賬目中不體現(xiàn)，但需在年報中公示認繳與實繳進度。會計分錄示例：股東A以貨幣實繳100萬元：借：銀行存款 100萬元 貸：實收資本—股東A 100萬元 股東B以設備出資（評估價50萬元）：借：固定資產(chǎn) 50萬元 貸：實收資本—股東B 50萬元 3. 稅務影響不同：印花稅的計稅依據(jù)VS非貨幣出資的評估風險注冊資金：按“營業(yè)賬簿”稅目繳納印花稅，稅率為0.25‰（2024年減半征收）。例如：注冊資金500萬元，印花稅=500萬×0.25‰×50%=625元。出資額：非貨幣出資（如房產(chǎn)、專利）需評估作價，若評估價高于賬面價值，可能產(chǎn)生個人所得稅（視為股東轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得）。例如：股東以專利出資，評估價200萬元，原購入成本50萬元，需繳納個稅=（200萬-50萬）×20%=30萬元。4. 風險邊界不同：認繳制的“雙刃劍”效應注冊資金過高風險：若設定過高（如1億元）但長期未實繳，可能被認定為“資本顯著不足”，觸發(fā)法人人格否認，股東承擔無限責任。出資額不足風險：未按期繳納的股東可能被限制表決權(quán)、分紅權(quán)，甚至被除名?！豆痉ㄋ痉ń忉屓芬?guī)定：經(jīng)催告仍不繳納的，股東會可決議解除其股東資格。三、實務操作中的三大常見誤區(qū)與解決方案誤區(qū)1：將注冊資金等同于實繳資金錯誤認知：認為注冊資金500萬元即表示公司賬戶有500萬元現(xiàn)金。風險提示：虛高注冊資金可能導致債權(quán)人主張股東加速出資或追究連帶責任。解決方案：根據(jù)行業(yè)資質(zhì)要求、股東資金能力合理設定注冊資金（建議初創(chuàng)企業(yè)設定10-100萬元）。誤區(qū)2：非貨幣出資作價不公允案例：股東以二手設備出資，自行估價100萬元，但第三方評估僅值30萬元，導致其他股東權(quán)益被稀釋。合規(guī)操作：聘請評估機構(gòu)出具報告，并在章程中載明作價依據(jù)。誤區(qū)3：混淆“認繳期限”與“出資義務”法律要點：認繳期限屆滿前，股東享有期限利益；但公司破產(chǎn)或解散時，未實繳出資須加速到期。應對策略：設定合理認繳期限（如10-20年），避免短期資金壓力。四、注冊資金與出資額的聯(lián)動場景1. 增資擴股操作邏輯：增加注冊資金（如從500萬增至800萬），新老股東按比例認繳并實繳出資。流程：股東會決議→修改章程→工商變更→實繳出資（可分期）。2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格通常參考凈資產(chǎn)（與實繳出資額相關(guān)），而非注冊資金。示例：公司凈資產(chǎn)200萬元（實繳250萬元-負債50萬元），注冊資金500萬元。股東轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)，價格≈20萬元（而非50萬元）。3. 公司清算清償順序：公司財產(chǎn)不足以償債時，已實繳出資作為清算資產(chǎn)，未實繳部分由股東補足。五、合規(guī)管理建議動態(tài)監(jiān)控認繳與實繳進度：使用電子表格或財務軟件記錄各股東實繳金額、剩余認繳額及期限。每年通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”更新實繳信息。規(guī)范非貨幣出資流程：簽訂出資協(xié)議→評估作價→驗資（如需）→產(chǎn)權(quán)過戶→財務入賬。留存完備法律文件：股東會決議、評估報告、驗資證明、銀行回單等至少保存10年。

企業(yè)出資方式的選擇直接影響股權(quán)結(jié)構(gòu)、法律風險和稅務籌劃。本文結(jié)合2023年《公司法》修訂要點，系統(tǒng)解析8大類出資方式的法定要求、操作流程及風險防控策略，幫助企業(yè)主科學設計出資方案。一、貨幣出資：最基礎的法定出資方式1. 操作規(guī)范與最新政策要素 具體要求 2023年新規(guī)變化最低比例 無強制性要求（原30%限制已取消） 全面實行認繳制驗資要求 銀行出具《出資證明書》 取消強制驗資報告外匯出資 需辦理外匯登記（FDI備案） 自貿(mào)區(qū)試點資本項目便利化案例：上海自貿(mào)區(qū)某科技公司注冊資本5000萬元，股東以歐元現(xiàn)匯出資，通過自由貿(mào)易賬戶完成跨境結(jié)算，節(jié)省匯兌成本3.2%。二、非貨幣財產(chǎn)出資：資源變現(xiàn)的關(guān)鍵路徑1. 實物出資操作規(guī)范確定出資標的]--> 委托評估機構(gòu)--> 辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移--> 工商登記備案風險控制要點：評估作價需經(jīng)全體股東確認（防止高估套現(xiàn)）動產(chǎn)需交付、不動產(chǎn)需過戶（未完成視為未出資）禁止設定擔保的財產(chǎn)出資（違反《民法典》第399條）2. 知識產(chǎn)權(quán)出資實操要點類型 法律要求 典型案例專利權(quán) 剩余有效期≥5年 寧德時代以電池專利出資估值18億著作權(quán) 提供登記證書或創(chuàng)作證據(jù) 閱文集團作家IP作價入股商業(yè)秘密 簽訂保密協(xié)議+競業(yè)限制條款 老干媽配方作價3.2億出資技術(shù)入股避坑指南：要求出資方提供第三方侵權(quán)責任擔保設置分期解鎖條款（如3年業(yè)績對賭）定期評估技術(shù)貶值風險（年減值測試）三、特殊財產(chǎn)出資方式解析1. 股權(quán)出資的合規(guī)路徑適用場景 操作要點 法律限制集團公司重組 標的股權(quán)需滿2年鎖定期 禁止循環(huán)出資上市公司并購 需證監(jiān)會審批+信息披露 發(fā)行股份購買資產(chǎn)需合規(guī)境外股權(quán)置換 辦理ODI備案+外匯登記 受《外商投資法》限制案例：美的集團通過股權(quán)出資方式，將小天鵝股權(quán)注入上市公司體系，節(jié)省稅費超2億元。2. 債權(quán)出資的操作規(guī)范普通債權(quán)：需提供借款合同+轉(zhuǎn)賬憑證（年利率≤LPR4倍）不良債權(quán)：經(jīng)AMC評估備案后可折價出資（折價率≤70%）可轉(zhuǎn)債：需明確轉(zhuǎn)股條件+期限（建議設置對賭條款）風險預警：關(guān)聯(lián)方債權(quán)出資需經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東表決民間借貸債權(quán)需審查資金來源合法性不得以未到期應收賬款直接出資四、新型出資方式的創(chuàng)新實踐1. 數(shù)字資產(chǎn)出資的合規(guī)探索資產(chǎn)類型 估值依據(jù) 法律障礙數(shù)字貨幣 交易平臺歷史成交價 國內(nèi)政策禁止流通NFT作品 拍賣成交記錄+專家評估 權(quán)屬證明不完善數(shù)據(jù)資產(chǎn) 第三方數(shù)據(jù)資產(chǎn)評估 《數(shù)據(jù)安全法》合規(guī)要求實務突破：杭州互聯(lián)網(wǎng)法院已受理首例數(shù)據(jù)資產(chǎn)出資糾紛案，確立數(shù)據(jù)資產(chǎn)可出資原則。2. 勞務出資的有限適用地區(qū)政策 允許范圍 限制條件合伙企業(yè) 普通合伙人可勞務出資 承擔無限連帶責任有限責任公司 深圳前海試點允許 需全體股東一致同意股份有限公司 明令禁止 違反《公司法》第27條五、出資方式選擇矩陣與稅務優(yōu)化1. 不同出資方式稅負對比出資方式 出資方稅負 公司稅負優(yōu)勢貨幣 無 無特殊優(yōu)惠不動產(chǎn) 增值稅+土地增值稅 折舊抵稅知識產(chǎn)權(quán) 個人所得稅（差額20%） 攤銷抵稅+加計扣除股權(quán) 企業(yè)所得稅（差額25%） 避免資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅費籌劃案例：某生物醫(yī)藥公司創(chuàng)始人以專利出資，通過"技術(shù)入股遞延納稅"政策，緩繳個稅320萬元。六、出資糾紛預防與法律救濟1. 常見出資瑕疵類型問題類型 法律后果 典型案例虛假出資 補足出資+賠償損失 樂視網(wǎng)賈躍亭未實繳被限高抽逃出資 刑事責任（刑法第159條） 康美藥業(yè)原董事長獲刑12年評估不實 評估機構(gòu)連帶責任 某地產(chǎn)公司土地高估1.2億被追責2. 風險防控清單簽訂《出資人協(xié)議》明確驗資責任辦理財產(chǎn)權(quán)屬變更登記（尤其不動產(chǎn)）留存銀行流水、評估報告等原始憑證按期完成出資信息公示（國家企業(yè)信用系統(tǒng)）建立股東出資違約預警機制結(jié)語出資方式的選擇需遵循"三位一體"原則：法律合規(guī)性：符合《公司法》《民法典》最新要求商業(yè)合理性：匹配公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和戰(zhàn)略需求稅務經(jīng)濟性：綜合考量稅負成本與資金效率建議企業(yè)在出資方案設計階段引入法律、財稅專業(yè)團隊，運用"出資方式組合拳"（如"貨幣+知識產(chǎn)權(quán)+股權(quán)置換"），既滿足法定要求，又能實現(xiàn)資源最優(yōu)配置。對于新型出資方式，可優(yōu)先選擇自貿(mào)試驗區(qū)等改革前沿區(qū)域進行試點，充分利用政策紅利窗口期。

在創(chuàng)業(yè)公司或合伙企業(yè)中，股權(quán)分配是決定企業(yè)命運的核心問題之一。當合伙人之間存在“出資方”與“出力方”（如技術(shù)、運營、資源貢獻者）時，如何合理分配股權(quán)比例，既體現(xiàn)貢獻價值，又避免未來糾紛，成為企業(yè)治理的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本文從法律依據(jù)、分配模型、動態(tài)調(diào)整機制及典型案例四個維度，系統(tǒng)解析出資與出力股權(quán)的平衡之道。一、股權(quán)分配的核心原則與法律基礎1. 法律對股權(quán)分配的規(guī)定《公司法》第34條：有限責任公司的股東可約定不按出資比例分配紅利，但需全體股東一致同意?！逗匣锲髽I(yè)法》第33條：允許合伙人協(xié)商確定利潤分配比例，可完全與出資比例脫鉤。關(guān)鍵結(jié)論：法律賦予企業(yè)高度自治權(quán)，但需通過章程或協(xié)議明確約定。2. 股權(quán)分配的四大原則貢獻匹配原則：資金、技術(shù)、資源、勞動等要素均需量化估值；風險共擔原則：早期出資方承擔更高資金風險，應獲得風險溢價；動態(tài)調(diào)整原則：根據(jù)階段貢獻變化調(diào)整股權(quán)（如股權(quán)兌現(xiàn)機制）；控制權(quán)平衡原則：避免單一股東“一股獨大”或團隊決策僵局。二、出資與出力的價值量化模型1. 基礎模型：靜態(tài)分配法步驟：設定公司初始估值（如100萬元）；將出資額與出力價值均折算為“貢獻值”；按貢獻值比例分配股權(quán)。案例：出資方A投入50萬元，出力方B的技術(shù)貢獻估值30萬元，資源貢獻估值20萬元?？傌暙I值=50+30+20=100萬元 → A占股50%，B占股50%。缺陷：無法反映后續(xù)貢獻變化，易導致“早期出資方被稀釋”。2. 進階模型：動態(tài)分配法里程碑調(diào)整法：將股權(quán)分為“初始分配”與“期權(quán)池”，根據(jù)階段性成果（如用戶增長、營收達標）解鎖股權(quán)。示例：初期A出資60萬元占股60%，B出力占股40%；若B在1年內(nèi)實現(xiàn)產(chǎn)品上線，可額外解鎖10%期權(quán)。貢獻積分法：建立貢獻積分體系，每月統(tǒng)計各方貢獻（資金、工時、資源對接等），按積分比例調(diào)整股權(quán)。公式：當期股權(quán)占比= 團隊總積分個人累計積分 ×100%三、出資與出力的股權(quán)分配比例參考1. 典型行業(yè)分配區(qū)間行業(yè) 出資方占比 出力方占比 核心邏輯科技研發(fā)型（如AI） 30%-50% 50%-70% 技術(shù)專利與運營能力權(quán)重高傳統(tǒng)制造業(yè) 60%-80% 20%-40% 固定資產(chǎn)投入占主導服務咨詢業(yè) 40%-60% 40%-60% 人力資本與客戶資源并重2. 出力方細分權(quán)重參考出力類型 估值方法 占股比例參考核心技術(shù) 專利評估價或替代成本法 20%-40%全職運營 行業(yè)薪資×2-3倍（風險溢價） 10%-30%渠道資源 預期3年訂單額的15%-20%折現(xiàn) 5%-15%品牌背書 行業(yè)影響力估值（如名人效應） 5%-10%示例計算：某電商初創(chuàng)企業(yè)估值500萬元，出資方投入200萬元，CTO技術(shù)估值150萬元，CEO運營估值100萬元，資源方導入50萬元訂單（估值25萬元）?？傌暙I值=200+150+100+25=475萬元 → 出資方占股42.1%，CTO 31.6%，CEO 21.1%，資源方5.2%。四、動態(tài)調(diào)整機制設計1. 股權(quán)兌現(xiàn)條款（Vesting）規(guī)則：將股權(quán)分為4年兌現(xiàn)，每年兌現(xiàn)25%，未滿期限離職需按原價回購股權(quán)。作用：綁定出力方長期貢獻，避免“拿股不干活”。2. 稀釋保護條款優(yōu)先認購權(quán)：出力方有權(quán)按比例認購新增資股份，防止股權(quán)被動稀釋。案例：某公司A輪融資后，創(chuàng)始人未行使優(yōu)先認購權(quán)，股權(quán)從40%降至25%。3. 對賭協(xié)議應用場景：出力方承諾業(yè)績目標，未達成則轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給出資方。示例：若CEO承諾2年內(nèi)營收達1000萬元，未完成則向出資方轉(zhuǎn)讓5%股權(quán)。五、常見糾紛與解決方案1. 出力方貢獻不及預期案例：技術(shù)合伙人未按時交付產(chǎn)品，原定30%股權(quán)引發(fā)爭議。解決：在協(xié)議中設定“股權(quán)回購條款”，按實際貢獻時間/成果調(diào)整股權(quán)。2. 出資方中途撤資法律依據(jù)：《公司法》禁止股東抽逃出資，但可約定違約賠償責任。建議：分期注資，每期對應解鎖部分股權(quán)。3. 出力方要求增資擴股平衡方案：允許出力方以未來利潤分紅抵扣增資款，維持股權(quán)比例。六、股權(quán)分配協(xié)議核心條款《股東協(xié)議》必備內(nèi)容出資與出力的估值方法及占股比例；股權(quán)兌現(xiàn)時間表與回購價格公式；決策機制（一票否決權(quán)、董事會席位）；退出機制（離婚、繼承、離職等情形）。法律文件清單公司章程（工商備案）；股東會決議；貢獻評估報告（由第三方機構(gòu)出具）。七、典型案例分析案例1：西少爺肉夾饃股權(quán)糾紛背景：創(chuàng)始人宋鑫出資40萬元占股40%，另兩位出力方未出資各占30%。沖突點：出力方認為出資方占比過高，未體現(xiàn)勞動價值。結(jié)果：公司分裂，宋鑫退出另立品牌。教訓：初期股權(quán)應預留動態(tài)調(diào)整空間，避免剛性分配。案例2：Facebook扎克伯格股權(quán)設計策略：扎克伯格早期通過AB股結(jié)構(gòu)（1:10投票權(quán)）保持控制權(quán)，盡管股權(quán)比例不足30%。啟示：出力方可通過特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)平衡經(jīng)濟權(quán)益與決策權(quán)。結(jié)語出資與出力的股權(quán)分配本質(zhì)是貢獻與風險的定價博弈。企業(yè)應摒棄“拍腦袋分股”思維，通過科學的貢獻量化、動態(tài)調(diào)整機制及嚴謹?shù)姆蓞f(xié)議，實現(xiàn)公平與效率的平衡。對于早期項目，建議采取“動態(tài)股權(quán)+兌現(xiàn)條款”組合，預留至少15%的期權(quán)池應對未來變化。唯有如此，才能讓資本與人力形成合力，護航企業(yè)行穩(wěn)致遠。

一、股東出資方式是否能夠變更股東出資方式能夠變更。股東能夠用貨幣出資，也能夠用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等能夠用貨幣估價并能夠依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定?！豆痉ā返诙邨l股東能夠用貨幣出資，也能夠用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等能夠用貨幣估價并能夠依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。二、歷史股東是否還是股東歷史股東即退出公司，與公司之間沒有關(guān)系，不再是公司股東。歷史股東是通過轉(zhuǎn)讓其全部股份、請求公司回購其全部股份等方式而退出公司的人，在退出公司后，就不再具有股東資格和享有股東權(quán)利?！豆痉ā返谄呤粭l有限責任公司的股東之間能夠相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。查看了上面文章的內(nèi)容，相信已經(jīng)已經(jīng)對股東出資方式是否能夠變更的問題進行了解答。實踐中我們遇到法律方面的問題時，需要沉著冷靜的面對并解決，必要時能夠?qū)で蠓蓪I(yè)人士的幫助。閱讀完上文內(nèi)容如果還沒有解答您的問題，您能夠點擊下方“立即咨詢”按鈕尋求專業(yè)律師的幫助。

北京公司注冊墊資與股東出資方式有何關(guān)系?在進行北京公司注冊時,一般需要考慮到公司墊資與股東出資兩種方式。墊資是指在公司注冊之前,由代墊資方為公司提供資金,以便順利完成資本金的繳納和工商注冊。股東出資則是指公司成立后,由股東根據(jù)出資比例向公司繳納資本金。那么北京公司注冊墊資與股東出資方式有何關(guān)系呢?本文將從多個方面對這一問題進行分析。I. 資本金比例關(guān)系公司注冊需要繳納一定的資本金作為公司的基礎資金,如今,北京公司最低注冊資本金為30萬元。在進行股東出資時,各股東通常會按照注冊資本金的比例投入資本金,如A公司有兩個股東,分別出資15萬元和10萬元,則注冊資本金的比例為3:2。而在墊資方式下,代墊資方會全額墊付公司注冊資本金,作為公司的“無限責任債務”。當股東出資時,墊資方會向公司返還墊資部分的資金額,此時,公司股東按照比例繳納剩余資金,以便代墊資方轉(zhuǎn)讓出其對公司的股權(quán),從而完善公司股東結(jié)構(gòu)。因此,通常情況下,墊資與股東出資方式之間是存在邏輯關(guān)系的。II. 注冊資本金與公司規(guī)模公司注冊資本金是企業(yè)經(jīng)營的基礎,資本金越高,企業(yè)背負的債權(quán)責任也就越高。相應地,注冊資本金也可以反映公司的規(guī)模和實力。在使用墊資方式下,代墊資方往往會全額墊付注冊資本金,這意味著公司在成立之初就擁有了較高的注冊資本金。相反,如果采取股東出資方式,則公司在成立之初的注冊資本金可能較低,需要隨著公司經(jīng)營不斷增加。III. 公司風險與責任在墊資方式下,代墊資方承擔了公司的債權(quán)風險,因為代墊資方在代墊資過程中的支出是無條件的,即使公司最終未能注冊成功,代墊資方依然需要承擔墊資費用。而在股東出資方式下,公司的風險和責任由股東承擔。因此,對于公司經(jīng)營初期,使用墊資方式可能比股東出資方式更為穩(wěn)妥和安全。IV. 公司股東結(jié)構(gòu)在公司股東結(jié)構(gòu)方面,股東出資方式會更加靈活。在墊資方式下,代墊資方為公司全額墊資后,需要等到公司 statutory filing 完成后才可以在公司執(zhí)照上進行修正和變更。而在股東出資方式下,公司成立后,股東之間的股份可以隨時進行轉(zhuǎn)讓或調(diào)整,從而形成更加符合公司整體戰(zhàn)略目標的股東結(jié)構(gòu)。V. 成本分析最后,從成本方面分析,墊資方式需要支付墊資費用,而這往往是一筆不小的開支。而采用股東出資方式,則可以避免部分墊資費用的開支。相應地,從股東出資方式的角度講,股東需要繳納股權(quán)的溢價,這也是一項資金開支。因此,在公司注冊時,需要從多個角度進行綜合考慮,根據(jù)公司實際情況進行合理選擇。行業(yè)優(yōu)勢與劣勢在公司注冊行業(yè)中,毫無疑問,使用墊資方式與股東出資方式都有各自的優(yōu)劣勢。使用墊資方式可以緩解公司在成立之初面臨的資金短缺和風險承擔問題,從而使公司更加穩(wěn)妥地進行投資和經(jīng)營。而股東出資則更加靈活,可以滿足公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和變更的需要。因此,在實際應用過程中,需要根據(jù)公司實際情況進行選擇。推薦綜上,北京公司注冊墊資與股東出資方式有著密切的關(guān)系。在選擇具體方式時,需要從公司股份結(jié)構(gòu)、注冊資本金、承擔風險和成本等多個方面進行考慮,選擇最適合自身的方式。對于初創(chuàng)公司,我們更推薦選擇使用墊資方式。如果您想了解更多公司注冊相關(guān)問題,歡迎隨時聯(lián)系我們,我們將會給您提供最專業(yè)的服務。

　　關(guān)于商場中的公司來說，不論是有限職責公司、股份有限公司，仍是外資公司，其都有必定數(shù)量的股東。股東是指對公司債務負有限或無限職責，并憑持有股票享用股息和盈利的個人或單位。那么，關(guān)于一個公司的股東來說，其出資方法有哪些？本文將帶領(lǐng)我們來了解！　　依據(jù)《中華人民共和G 公司法》第27條第1款規(guī)則：“股東能夠用錢銀出資，也能夠用什物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等能夠用錢銀評價并能夠依法轉(zhuǎn)讓的非錢銀產(chǎn)業(yè)作價出資；可是，法令、行政法規(guī)規(guī)則不得作為出資的產(chǎn)業(yè)在外?！庇纱丝梢?，我G 《公司法》所承認的股東出資方法有錢銀和非錢銀產(chǎn)業(yè)兩種，詳細可分為：　　1、錢銀　　這兒所說的錢銀，通常是指我G 的法定錢銀，即人民幣。建立公司必定需求必定數(shù)量的錢銀，用以付出創(chuàng)立公司的開支和公司建立后的出產(chǎn)經(jīng)營費用。所以，股東能夠用錢銀進行出資。股東一方是外G 投資者的，也能夠用外幣出資。　　2、非錢銀出資　　首要分為以下幾種狀況：　?。?）什物。什物包含動產(chǎn)和不動產(chǎn)。作為有限職責公司股東出資品種的什物，首要是動產(chǎn)，不動產(chǎn)屬非有必要位置。股東以什物出資一般應契合以下兩個條件：榜首，該什物原為股東一切。第二，該出資什物是公司出產(chǎn)經(jīng)營所有必要的，不然這種出資就沒有意義?！　。?）知識產(chǎn)權(quán)。知識產(chǎn)權(quán)包含著作權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)。知識產(chǎn)權(quán)是指民事主體對智力勞動成果依法享有的專有權(quán)力。知識產(chǎn)權(quán)其規(guī)模首要包含著作權(quán)和鄰接權(quán)，專利權(quán)，商標權(quán)，商業(yè)秘密權(quán)，植物新品種權(quán)，集成電路布圖規(guī)劃權(quán)，商號權(quán)等?！　。?）土地使用權(quán)。公司展開出產(chǎn)經(jīng)營活動，需求必定的場所，因而，公司股東能夠以土地使用權(quán)作價出資。不過，股東以土地使用權(quán)出資，有必要契合G 家有關(guān)法令、行政法規(guī)的規(guī)則，并要實行有關(guān)法令手續(xù)。這樣才能夠?qū)⑵浜侠怼⒑戏ㄗ鳛楣蓶|出資方法之一?！　∫陨鲜菍Α肮竟蓶|的出資方法有哪些”這一問題的詳細介紹、闡明。在現(xiàn)實生活中，如若創(chuàng)業(yè)人士涉及到建立公司，對股東出資方法等問題不行了解，便有必要對文中介紹的各類出資方式進行詳細掌握！ 　　創(chuàng)業(yè)螢火工商擅長為創(chuàng)業(yè)者提供注冊公司、代理記賬、商標注冊、公司變更、公司注銷等服務，歡迎來電咨詢辦理業(yè)務！服務熱線：400-1131-696

很多人對注冊公司出資方式存在誤解，認為金錢是唯一的出資方式，其實完全不是這樣。按照《新公司法》的規(guī)定，注冊公司股東的出資方式有資金、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等幾種。下面讓我們來看看各種出資方式有什么具體要求吧。一、貨幣貨幣資金是較常見的出資方式。二、實物這種主要是股東以實物的形式對公司進行投資，比如機器設備、廠房、原料等等。需要注意的是，如果不是公司生產(chǎn)經(jīng)營活動必須的物資，不得作為實物入股公司。根據(jù)公司法的規(guī)定，股東以實物出資的，應當?shù)接嘘P(guān)部門辦理轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的法定手續(xù)。三、土地使用權(quán)這種情況一般是股東手里有現(xiàn)成的土地。根據(jù)商議，股東拿土地使用權(quán)作價，再按作價向公司出資，這樣公司就取得了土地的使用權(quán)，但是這種股東出資方式，必須依法履行有關(guān)的手續(xù)，才能合法投資。四、知識產(chǎn)權(quán)這個主要包括商標權(quán)、專利權(quán)和著作權(quán)。注冊公司，不管股東的出資方式如何，第一條很重要，也就是說，如果公司的注冊資本為100萬，那么股東們投資的現(xiàn)金至少得有30萬元。當然，這個規(guī)定對“1元公司”是形同虛設的，所以，一定要做好前期的核算工作，保證公司日常經(jīng)營所需要的基本資金，以免影響公司的正常運行。

　　蘇州注冊公司股東出資方式有四種：　　1、貨幣方式　　作為出資所用的貨幣就是我們通常所說的法定貨幣也就是人民幣。在公司設立的時候必然需要用到大量的貨幣，用來支付公司創(chuàng)立之初所需要的各項事務，比如設備采購、人才招聘等事項。所以，股東用貨幣出資是較好也是較普遍的方式。如果股東一方是外國人外幣出資也是被允許的?！　∮袃r證券是公司法沒有明確規(guī)定的一種出資方式，主要是因為有價證券本身具有不確定性，公司法上雖然沒有明確規(guī)定但是在實踐中對股東出資的要求是可以轉(zhuǎn)讓，可以評估作價。同時一旦形成股東出資公司所取得的就是被出資股份的所有權(quán)，公司只有能夠?qū)⒋顺鲑Y轉(zhuǎn)化為財產(chǎn)才能成為股東出資?！　?、實物出資　　這里所說的實物是法律上所說的有形財產(chǎn)，法律上將財產(chǎn)分為有形財產(chǎn)和無形財產(chǎn)，以實物方式出資的財產(chǎn)必須是有形財產(chǎn)?！　≡谟行呜敭a(chǎn)中還可以再次進行分類可以將有形財產(chǎn)分為動產(chǎn)和不動產(chǎn)，不動產(chǎn)是指不能移動，一旦移動就會造成其損壞或者價值減損的財產(chǎn)，動產(chǎn)是指除了不動產(chǎn)以外的，能夠被移動同時移動不會造成其損壞或者價值減損?！　∽鳛楣蓶|出資的實物既可以是動產(chǎn)也可以是不動產(chǎn)，在實踐中動產(chǎn)所占的比例更大，能夠作為股東出資的動產(chǎn)的要求是：股東必須對其出資的實物擁有所有權(quán)，同時所出資的實物較好是公司設立或者生產(chǎn)經(jīng)營所需要的，否則公司還要浪費其他人力物力去拍賣變賣該實物財產(chǎn)?！　?、知識產(chǎn)權(quán)出資　　知識產(chǎn)權(quán)主要包括著作權(quán)、商標權(quán)以及專利，知識產(chǎn)權(quán)是指權(quán)利主體基于其智力勞動成果所擁有的專有權(quán)?！　∫灾R產(chǎn)方式出資要求知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利人轉(zhuǎn)讓的是其對該知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)，公司取得該知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)利，可以占有、使用、收益、處分該權(quán)利。　　4、土地使用權(quán)出資　　土地使用權(quán)也是股東出資的方式之一，公司在成立之初需要生產(chǎn)經(jīng)營或者辦公場地，股東以土地使用權(quán)出資該出資可以成為公司的生產(chǎn)經(jīng)營場所。　　股東以土地使用權(quán)出資要求股東在該土地上的權(quán)利必須是合法有效的，在作為出資將使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司時必須履行合法有效的轉(zhuǎn)讓手續(xù)。首先，公司和股東之間必須有合法有效的轉(zhuǎn)讓合同。然后，股東和公司要到土地登記管理部門辦理土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。公司取得土地使用權(quán)后可以作為公司生產(chǎn)經(jīng)營場所予以使用也可以將土地使用權(quán)予以轉(zhuǎn)讓取得貨幣財產(chǎn)。

　 對市場公司來說，無論是有限責任公司、股份公司還是外資公司，都有一定數(shù)量的股東。 股東是對公司債務承擔有限或無限責任，持有股份享受股息和股息的個人或單位。 那么，對一家公司的股東來說，蘇州公司的股東出資方式有什么?這篇文章將為大家介紹!　　根據(jù)《中華人民共和國司法》第二十七條第一款的規(guī)定，“股東可以以貨幣出資，也可以以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等貨幣評價，依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作為價格出資。 但法律、行政法規(guī)不得出資的財產(chǎn)除外。 ”由此可見，我國《司法》確認的股東出資方式有貨幣和非貨幣財產(chǎn)兩種，具體可分類如下。　　1、貨幣　　這里所說的貨幣通常是指我國的法定貨幣，即人民幣。 設立公司一定要有一定量的貨幣，支付設立公司的費用和公司設立后的生產(chǎn)經(jīng)營費用。 因此，股東可以用貨幣出資。 股東方面是外國投資者，也可以用外匯出資?！　?、非貨幣出資　　主要分為以下情況。　　(一)實物。 實物包括動產(chǎn)不動產(chǎn)。 有限責任公司股東出資的種類實物，主要是動產(chǎn)，房地產(chǎn)是次要地位。 股東以實物出資一般應滿足以下兩個條件:第一，這種實物本來是股東所有的。 第二，出資實物對公司的生產(chǎn)經(jīng)營是必要的，否則這種出資就沒有意義了。　　(二)知識產(chǎn)權(quán)。 知識產(chǎn)權(quán)包括著作權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)。 知識產(chǎn)權(quán)是民事主體對智力勞動成果依法享有的獨特權(quán)利。 知識產(chǎn)權(quán)的范圍主要包括著作權(quán)和鄰接權(quán)、專利權(quán)、商標權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)、植物新品種權(quán)、集成電路布局設計權(quán)、商號權(quán)等?！　?三)土地使用權(quán)。 公司開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，需要一定的場所，因此公司股東可以以土地使用權(quán)為價格出資。 但是股東以土地使用權(quán)出資，必須符合國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，履行有關(guān)法律程序。 這樣就可以合理合法地成為股東出資方式之一。

　　蘇州注冊公司股東出資方式有四種：　　1、貨幣方式　　作為出資所用的貨幣就是我們通常所說的法定貨幣也就是人民幣。在公司設立的時候必然需要用到大量的貨幣，用來支付公司創(chuàng)立之初所需要的各項事務，比如設備采購、人才招聘等事項。所以，股東用貨幣出資是最好也是最普遍的方式。如果股東一方是外國人外幣出資也是被允許的?！　∮袃r證券是公司法沒有明確規(guī)定的一種出資方式，主要是因為有價證券本身具有不確定性，公司法上雖然沒有明確規(guī)定但是在實踐中對股東出資的要求是可以轉(zhuǎn)讓，可以評估作價。同時一旦形成股東出資公司所取得的就是被出資股份的所有權(quán)，公司只有能夠?qū)⒋顺鲑Y轉(zhuǎn)化為財產(chǎn)才能成為股東出資?！　?、實物出資　　這里所說的實物是法律上所說的有形財產(chǎn)，法律上將財產(chǎn)分為有形財產(chǎn)和無形財產(chǎn)，以實物方式出資的財產(chǎn)必須是有形財產(chǎn)?！　≡谟行呜敭a(chǎn)中還可以再次進行分類可以將有形財產(chǎn)分為動產(chǎn)和不動產(chǎn)，不動產(chǎn)是指不能移動，一旦移動就會造成其損壞或者價值減損的財產(chǎn)，動產(chǎn)是指除了不動產(chǎn)以外的，能夠被移動同時移動不會造成其損壞或者價值減損?！　∽鳛楣蓶|出資的實物既可以是動產(chǎn)也可以是不動產(chǎn)，在實踐中動產(chǎn)所占的比例更大，能夠作為股東出資的動產(chǎn)的要求是：股東必須對其出資的實物擁有所有權(quán)，同時所出資的實物最好是公司設立或者生產(chǎn)經(jīng)營所需要的，否則公司還要浪費其他人力物力去拍賣變賣該實物財產(chǎn)。　　3、知識產(chǎn)權(quán)出資　　知識產(chǎn)權(quán)主要包括著作權(quán)、商標權(quán)以及專利，知識產(chǎn)權(quán)是指權(quán)利主體基于其智力勞動成果所擁有的專有權(quán)。　　以知識產(chǎn)方式出資要求知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利人轉(zhuǎn)讓的是其對該知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)，公司取得該知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)利，可以占有、使用、收益、處分該權(quán)利?！　?、土地使用權(quán)出資　　土地使用權(quán)也是股東出資的方式之一，公司在成立之初需要生產(chǎn)經(jīng)營或者辦公場地，股東以土地使用權(quán)出資該出資可以成為公司的生產(chǎn)經(jīng)營場所?！　」蓶|以土地使用權(quán)出資要求股東在該土地上的權(quán)利必須是合法有效的，在作為出資將使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司時必須履行合法有效的轉(zhuǎn)讓手續(xù)。首先，公司和股東之間必須有合法有效的轉(zhuǎn)讓合同。然后，股東和公司要到土地登記管理部門辦理土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。公司取得土地使用權(quán)后可以作為公司生產(chǎn)經(jīng)營場所予以使用也可以將土地使用權(quán)予以轉(zhuǎn)讓取得貨幣財產(chǎn)。

　 對市場公司來說，無論是有限責任公司、股份公司還是外資公司，都有一定數(shù)量的股東。 股東是對公司債務承擔有限或無限責任，持有股份享受股息和股息的個人或單位。 那么，對一家公司的股東來說，蘇州公司的股東出資方式有什么?這篇文章將為大家介紹!　　根據(jù)《中華人民共和國司法》第二十七條第一款的規(guī)定，“股東可以以貨幣出資，也可以以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等貨幣評價，依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作為價格出資。 但法律、行政法規(guī)不得出資的財產(chǎn)除外。 ”由此可見，我國《司法》確認的股東出資方式有貨幣和非貨幣財產(chǎn)兩種，具體可分類如下?！　?、貨幣　　這里所說的貨幣通常是指我國的法定貨幣，即人民幣。 設立公司一定要有一定量的貨幣，支付設立公司的費用和公司設立后的生產(chǎn)經(jīng)營費用。 因此，股東可以用貨幣出資。 股東方面是外國投資者，也可以用外匯出資?！　?、非貨幣出資　　主要分為以下情況?！　?一)實物。 實物包括動產(chǎn)不動產(chǎn)。 有限責任公司股東出資的種類實物，主要是動產(chǎn)，房地產(chǎn)是次要地位。 股東以實物出資一般應滿足以下兩個條件:第一，這種實物本來是股東所有的。 第二，出資實物對公司的生產(chǎn)經(jīng)營是必要的，否則這種出資就沒有意義了?！　?二)知識產(chǎn)權(quán)。 知識產(chǎn)權(quán)包括著作權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)。 知識產(chǎn)權(quán)是民事主體對智力勞動成果依法享有的獨特權(quán)利。 知識產(chǎn)權(quán)的范圍主要包括著作權(quán)和鄰接權(quán)、專利權(quán)、商標權(quán)、商業(yè)秘密權(quán)、植物新品種權(quán)、集成電路布局設計權(quán)、商號權(quán)等?！　?三)土地使用權(quán)。 公司開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，需要一定的場所，因此公司股東可以以土地使用權(quán)為價格出資。 但是股東以土地使用權(quán)出資，必須符合國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，履行有關(guān)法律程序。 這樣就可以合理合法地成為股東出資方式之一。

　　依據(jù)規(guī)定 股東出資可以有四種方式：貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等，可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資?！　〉牵梢?guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定?！　闹形覀兛梢钥闯觯鲑Y的形式有貨幣和非貨幣兩種形式。其中非貨幣出資可以是：實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、非貨幣財產(chǎn)(比如股權(quán))?！　∫弧⒇泿懦鲑Y　　貨幣出資是最常見的，最沒有爭議的出資方式，工商登記和企業(yè)章程中最簡單、最直接的方式，出資一欄中直接顯示為貨幣方式。　　從實繳制改為認繳制后，不驗資，對企業(yè)出資形式限制也減少。　　貨幣包含了外幣，即可以以外幣出資。但對于中外合資企業(yè)，中方不可以以外幣出資?！　⊥馍桃钥勺杂蓛稉Q貨幣出資，遵守外商投資相關(guān)法規(guī)就可以了。2019年對QFⅡ取消限制，為外資入境提供了方便，外商投資只要符合相關(guān)行業(yè)的持股比例限制就可以了?！　《嵨锍鲑Y　　投資者實物形式投入的資本，應按有合法評估資質(zhì)的評估機構(gòu)評估認定的，同時合伙投資者協(xié)議認可的公允評估價值作為實際投資額入賬。　　投資者以實物形式投入資本的實物資產(chǎn)，在財務上一般表現(xiàn)為存貨、固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)和投資性房地產(chǎn)，相對應的，這些實物形式的資產(chǎn)也是按投資者協(xié)議認可的公允評估價值入賬的?！　€人和居民企業(yè)以實物資產(chǎn)投入資本，公允評估價值超過實物資產(chǎn)原有價值部分，屬于以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應確認為非貨幣性資產(chǎn)投資轉(zhuǎn)讓所得，按稅法規(guī)定應繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅，但有五年的遞延期，可以分五年均勻計入相應年度的應納稅所得額，計算繳納所得稅?！　∪?、知識產(chǎn)權(quán)出資　　知識產(chǎn)權(quán)可分為專利技術(shù)和非專利技術(shù)，專利技術(shù)是擁有專利證的，非專利技術(shù)則是擁有著作權(quán)的，如版權(quán)、軟件著作權(quán)、設計作品著作權(quán)等等?！　⌒隆豆痉ā访鞔_將知識產(chǎn)權(quán)出資規(guī)定為法定出資方式之一。這樣專利技術(shù)和著作權(quán)均可作為合法的出資類型了?！　?一)、專利技術(shù)類知識產(chǎn)權(quán)出資　　以專利技術(shù)作為出資，對技術(shù)本身有一定要求：專有性要求、有效性要求、先進性要求?！　?、 專有性要求：簡單的說，就是技術(shù)持有人應該要具有專利技術(shù)權(quán)證。　　2、 有效性要求：作為出資的知識產(chǎn)權(quán)標的物應該具備當然的完整的法律效力，而不能是任何形式的失效或過期權(quán)利。一旦超過了法定的有效期限，該項權(quán)利就會消滅，實質(zhì)是由專有財產(chǎn)轉(zhuǎn)向公有財產(chǎn)。這樣的產(chǎn)權(quán)顯然是不能被用于出資的?！　?、 先進性要求：作為出資的知識產(chǎn)權(quán)標的物應該是先進的、能為公司帶來高額利潤的技術(shù)或高新技術(shù)，而不能是落后的技術(shù)?！　×硗猓诔鲑Y程上序也有一定要求：公示要求、評估要求、權(quán)力轉(zhuǎn)移要求、整體轉(zhuǎn)讓要求?！　?、 公示要求：出資公示，公司股東應就知識產(chǎn)權(quán)入股作價金額達成協(xié)議，并將該項知識產(chǎn)權(quán)及與其相應的出資額、該項成果入股使用的范圍、成果出資者對該項技術(shù)保留的權(quán)利范圍以及違約責任寫入章程。既可向社會公眾公示公司的經(jīng)營風險，也便利管理機關(guān)對公司出資違法行為的認定。　　2、 評估要求：要經(jīng)過第三方的價值評估。知識產(chǎn)權(quán)評估對于其價值的判斷還需要綜合考慮各種市場因素的影響，而且知識產(chǎn)權(quán)具有期限性，評估能夠避免過高或過低確定知識產(chǎn)權(quán)價額的傾向，保障公司的資產(chǎn)在賬面上能夠得到全面且準確的反映，防止虛假出資和出資不實給公司造成的損害?！　?、 權(quán)利移轉(zhuǎn)要求：知識產(chǎn)權(quán)應整體移轉(zhuǎn)且無權(quán)利瑕疵，出資方應當保證其出資的知識產(chǎn)權(quán)是合法、有效的，并承諾自己所交付的知識產(chǎn)權(quán)無任何權(quán)利負擔，第三人不能對用于出資的知識產(chǎn)權(quán)提出權(quán)利請求。　　4、 整體轉(zhuǎn)讓要求：專利權(quán)人不能僅以專利證書中的一部分權(quán)項作價入股?！　?二)、非專利技術(shù)類知識產(chǎn)權(quán)出資/著作權(quán)出資　　包括有圖文、影音、設計作品、軟件、工藝美術(shù)作品、設計圖紙等。對于知識產(chǎn)權(quán)本身的要求主要在專有性。在流程方面的要求也大致類似。著作權(quán)出資主要要關(guān)注以下幾個方面：　　1、評估作價方式：著作權(quán)的作價有兩種方式，一種是“協(xié)議作價”，另一種是“評估作價”。對于數(shù)額不大的著作權(quán)的價值可由股東各方協(xié)商確定。對于數(shù)額較大的著作權(quán)的價值必須由專門的資產(chǎn)評估機構(gòu)予以評估。　　2、著作權(quán)的轉(zhuǎn)移方式：依據(jù)我國著作權(quán)法的規(guī)定，著作權(quán)的移轉(zhuǎn)只需當事人意思表示一致簽署書面合同即可，不以登記或履行其他手續(xù)為必要。法律不作強制進行登記備案?！　?、時效性因素：非專利技術(shù)有價值不穩(wěn)定性。隨著科技的進步，時間的推移，其先進性和保密性都受到?jīng)_擊，非專利技術(shù)價值也隨之而減損。　　(三)、知識產(chǎn)權(quán)出資的法律風險和注意事項　　1、只轉(zhuǎn)移使用權(quán)，未轉(zhuǎn)移所有權(quán)　　出資是所有權(quán)還是許可權(quán)應該清晰。在只轉(zhuǎn)讓使用權(quán)的情況下，應注意轉(zhuǎn)出人對技術(shù)的指導義務，應在協(xié)議中明確注明。轉(zhuǎn)移所有權(quán)的，需要辦理轉(zhuǎn)移登記的，應當及時辦理。　　2、缺少對非專利技術(shù)出資的評估驗收　　有些非專利技術(shù)，沒有公開的資料可以參考，只有專業(yè)技術(shù)人員才熟悉其經(jīng)濟價值，因此出資的評估結(jié)果信口開河，難以驗收。可以聘請相應的專家對此進行評估，對其生產(chǎn)經(jīng)營的效益進行測算。　　3、技術(shù)的評估　　專有技術(shù)的先進性決定了其價值的多少。越先進的專有技術(shù)越具備壟斷性，其預期可創(chuàng)造的收益越高，其被新技術(shù)替代的可能性也就越小。維護成本越低，而可利用年限越長。專利技術(shù)與專有技術(shù)并不存在必然的先進性差異，但專利技術(shù)的先進性是經(jīng)公開程序得以驗證的，而專有技術(shù)的技術(shù)先進與否缺乏公允性判斷。　　4、技術(shù)出資的稅收問題　　在以非貨幣性資產(chǎn)投資入股時均屬于非貨幣性資產(chǎn)的對外轉(zhuǎn)讓，因此以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得均須繳納所得稅?！　∫苑秦泿刨Y產(chǎn)出資的股東是可以減資的，但在對特定非貨幣資產(chǎn)進行減資處理時，應當對該資產(chǎn)進行評估，以評估價值確定資本減少額。減資行為視同股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，因此也是要交稅的?！　　柏敹怺2016]101號”文件規(guī)定，以非貨幣出資的技術(shù)成果出資給納稅人以遞延納稅的選擇權(quán)，有5年的遞延期?！　∷摹⑼恋厥褂脵?quán)出資　　土地使用權(quán)投資的條件有：　　1、土地的出資是使用權(quán)的出資，而不是所有權(quán)的出資?！　?、用于出資的土地使用權(quán)只能是國有土地的使用權(quán)，不能是集體土地的使用權(quán)?！　?、用于出資的土地使用權(quán)只能是出讓土地的使用權(quán)，不能是劃撥土地的使用權(quán);　　以房地產(chǎn)進行投資的，一方以土地(房地產(chǎn))作價入股進行投資，暫免征收土地增值稅。土地投資后其產(chǎn)權(quán)就應由投資方所有轉(zhuǎn)為由被投資企業(yè)所有了。當以后該企業(yè)將上述土地再轉(zhuǎn)讓，就需要計算繳納土地增值稅。但在確定扣除項目時，法規(guī)解釋說：取得土地使用權(quán)所支付的金額可以有三種形式：土地出讓金，補繳的土地出讓金和支付的地價款。　　五、非貨幣財產(chǎn)/股權(quán)出資　　根據(jù)法律規(guī)定，以股權(quán)作為出資應具備的條件為：股權(quán)應當權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。但具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：　　1、已被設立質(zhì)權(quán);　　2、股權(quán)所在公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓;　　3、法律法規(guī)或者決定規(guī)定，股權(quán)所在公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準;　　4、法律法規(guī)或者決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形?！　」蓹?quán)出資不符合第1、2、3項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令該出資人在指定的合理期間內(nèi)采取補正措施，以符合上述條件;逾期未補正的，人民法院應當認定其未依法全面履行出資義務?！　」蓹?quán)出資不符合第4項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理?！　∫陨衔宸N，是目前為止符合法律規(guī)定的出資方式。另外，在《合伙企業(yè)法》中對于普通合伙企業(yè)，可以以勞務出資，只需要全體股東認可即可。

　　出資方式包括：認繳出資、貨幣出資、知識產(chǎn)權(quán)出資、實物出資等，那么，如何更改出資方式呢?　　一、認繳出資改為貨幣實繳出資　　注冊資本實繳流程是到銀行辦理臨時賬戶，然后按照規(guī)定把公司的注冊資本打入這個賬戶當中，銀行收到匯款金額之后給當事人出具驗資證明，當事人需要攜帶銀行出具的驗資報告再到工商局辦理登記?！　《?、認繳出資改為知識產(chǎn)權(quán)出資　　1、評估價值　　對其股東持有的知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)進行評估，出具相應的評估報告。中都國脈在知識產(chǎn)權(quán)評估方面有豐富的經(jīng)驗。　　2、資產(chǎn)驗資　　根據(jù)已經(jīng)出具的資產(chǎn)評估報告，進行注冊資本出資審驗，并出具驗資報告?！　?、產(chǎn)權(quán)變更　　將評估后的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)從股東轉(zhuǎn)讓到公司名下?！　?、辦理工商執(zhí)照變更　　根據(jù)已經(jīng)出具的資產(chǎn)評估報告、驗資報告，及變更登記申請書等企業(yè)申報材料，到所屬工商登記管理機關(guān)申請注冊資本變更登記備案?！　∪⒄J繳出資改為實物出資　　1、和公司協(xié)商約定實物出資，約定實物的種類、數(shù)量、出資方式;2、委托專業(yè)評估機構(gòu)對出資的實物進行估價;3、辦理實物的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)?！　〕鲑Y方式更改之后，還需要修改公司章程，即：將原出資方式改為現(xiàn)在的出資方式?！　∷摹⒊鲑Y方式變更需要提供什么材料?　　出資方式變更需要提交營業(yè)執(zhí)照的正本和副本，變更出資方式股東的身份信息，股東大會的決議以及新的公司章程。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，股東可以用實物出資。　　上述內(nèi)容為股東出資方式變更的介紹，如果您存在其他問題，可咨詢創(chuàng)業(yè)螢火工商財稅顧問，我們會隨時為您解答疑惑。網(wǎng)址：http://www.onthisday.cn/newsInfo_10205.html

　　出資方式包括：認繳出資、貨幣出資、知識產(chǎn)權(quán)出資、實物出資等，那么，如何更改出資方式呢?　　一、認繳出資改為貨幣實繳出資　　注冊資本實繳流程是到銀行辦理臨時賬戶，然后按照規(guī)定把公司的注冊資本打入這個賬戶當中，銀行收到匯款金額之后給當事人出具驗資證明，當事人需要攜帶銀行出具的驗資報告再到工商局辦理登記。　　二、認繳出資改為知識產(chǎn)權(quán)出資　　1、評估價值　　對其股東持有的知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)進行評估，出具相應的評估報告。中都國脈在知識產(chǎn)權(quán)評估方面有豐富的經(jīng)驗?！　?、資產(chǎn)驗資　　根據(jù)已經(jīng)出具的資產(chǎn)評估報告，進行注冊資本出資審驗，并出具驗資報告?！　?、產(chǎn)權(quán)變更　　將評估后的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)從股東轉(zhuǎn)讓到公司名下。　　4、辦理工商執(zhí)照變更　　根據(jù)已經(jīng)出具的資產(chǎn)評估報告、驗資報告，及變更登記申請書等企業(yè)申報材料，到所屬工商登記管理機關(guān)申請注冊資本變更登記備案?！　∪?、認繳出資改為實物出資　　1、和公司協(xié)商約定實物出資，約定實物的種類、數(shù)量、出資方式;2、委托專業(yè)評估機構(gòu)對出資的實物進行估價;3、辦理實物的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)?！　〕鲑Y方式更改之后，還需要修改公司章程，即：將原出資方式改為現(xiàn)在的出資方式?！　∷?、出資方式變更需要提供什么材料?　　出資方式變更需要提交營業(yè)執(zhí)照的正本和副本，變更出資方式股東的身份信息，股東大會的決議以及新的公司章程。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，股東可以用實物出資?！　∩鲜鰞?nèi)容為股東出資方式變更的介紹，如果您存在其他問題，可咨詢創(chuàng)業(yè)螢火工商財稅顧問，我們會隨時為您解答疑惑。網(wǎng)址：http://www.onthisday.cn/newsInfo_10205.html

股東出資方式：技術(shù)作價和現(xiàn)金出資 一、案情 申訴人和被訴人于1987年3月8日簽訂了“合資經(jīng)營OMEGA實業(yè)有限公司合同”及“蛋白糖APM甜味劑技術(shù)投資合同”，1987年6月27日深圳市人民政府批準了上述合同。 合同規(guī)定： 1.合資 公司注冊 資本為130萬美元，甲方（申訴人）占70％，乙方（被訴人）占30％。合資經(jīng)營期限為十年。 2.出資方式：甲方以91萬美元現(xiàn)金出資；乙方以技術(shù)作價13萬美元和現(xiàn)金26萬美元出資。 全部現(xiàn)金分二期繳足，第一期自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起二個月內(nèi)，甲方出資現(xiàn)金46萬美元，乙方出資現(xiàn)金13萬美元。第二期雙方繳足各自其余部分的現(xiàn)金投資。3.甲方負責協(xié)助合資公司辦理建廠報批等事宜，乙方負責提供完整可靠的蛋白糖APM生產(chǎn)技術(shù)，培訓合資公司技術(shù)人員，在規(guī)定期限內(nèi)完成公斤級產(chǎn)品和噸級產(chǎn)品的試生產(chǎn)。 開始洽談項目時，被訴人曾明確表示沒有可能以現(xiàn)金出賣，申訴人承諾由其尋找第三方替被訴人出現(xiàn)金投資。為此雙方醞釀簽訂一個“關(guān)于合資經(jīng)營OMEGA實業(yè)有限公司合同的補充協(xié)議書”，“協(xié)議書”幾易其稿，但因在利潤劃分等問題上存在分歧，始終未能實現(xiàn)。在這種情況下，申訴人和被訴人簽訂了上述合同并向市政府報批。 1987年7月25日合資公司經(jīng)批準注冊成立。申訴人依期投入46萬美元，被訴人在合資公司內(nèi)進行蛋白糖試生產(chǎn)。后來雙方在合資公司的經(jīng)營管理上發(fā)生爭議，申訴人未再投入第二期資金，被訴人則始終未投入任何現(xiàn)金。 1988年10月4日申訴人向本會提交仲裁申請，認為被訴人未按期出資構(gòu)成根本違約，要求終止合同，賠償申訴人經(jīng)濟損失。申訴人同時提出保全的請求。被訴人答辯認為，被訴人未能如期出資，是受了申訴人的欺騙，是由于申訴人違背了由其解決現(xiàn)金出資來源的承諾，造成規(guī)避法律的行為的責任應由申訴人承擔。被訴人要求澄清事實、分清責任，賠償經(jīng)濟損失。 二、仲裁庭的意見 1.本案合同的核心問題是出資問題，但雙方當事人在簽訂合同前后的一系列行為和事實表明： a.雙方在簽訂合同時都清楚知道，被訴人不具有以現(xiàn)金出資的能力，合同中訂立的關(guān)于被訴人現(xiàn)金出資的條款根本不可能得到履行；雙方也無意履行該條款規(guī)定的義務。 b.合同中訂立的上述條款并非雙方當事人真實意思的表示，而是為了使合同表面上符合法律的規(guī)定，蒙騙合同審批機關(guān)，使合同獲得批準。 2.合同簽訂時，雙方當事人的真實意圖和行為，是由申訴人找第三方替被訴人履行合同中規(guī)定的現(xiàn)金出資義務，這種做法本身違背《 中外合資經(jīng)營 企業(yè)法》和《深圳經(jīng)濟特區(qū)技術(shù)引進暫行規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定。 3.根據(jù)上述1、2兩點，“合營合同”及“技術(shù)投資合同”的簽訂違反中國法律的規(guī)定，應為 無效合同 ，從簽訂之日起即為無效，雙方當事人無權(quán)據(jù)此提出請求。 雙方當事人對合同的無效均負有責任，應各自承擔損失。 裁決 根據(jù)以上的案情事實、責任分析和判斷，仲裁庭決定如下： 1.合資公司應予解散。自深圳市中級人民法院撤銷保全措施之日起，合資公司即告解散。 2.合資公司的全部資產(chǎn)，包括現(xiàn)金、存款、債權(quán)和實物歸申訴人所有，合資公司的一切債務由申訴人償還。申訴人應根據(jù)中國法律的有關(guān)規(guī)定，妥善處理合資公司解散的有關(guān)事宜。 3.被訴人沒有向合資公司投入任何現(xiàn)金和實物，其專有技術(shù)并未擴散，也未產(chǎn)生利潤，被訴人不參加合資公司財產(chǎn)的分配。 4.本案仲裁費，由雙方各半分擔。 本裁決為終局裁決。 評論分析 在本案例中，仲裁庭裁決當事人訂立的合同為無效合同。其理由為，合同中關(guān)于被訴人以現(xiàn)金出資的條款，并非雙方真實意思的表示，雙方無意履行這一條款，雙方在合同中訂立上述條款的目的，是為了使合同表面上符合法律規(guī)定，以騙取合同審批機關(guān)的批準。 那么，當事人真實的意圖是甚么呢？顯然雙方的真實意圖是不打算讓被訴人以現(xiàn)金出資而僅以技術(shù)出資，因為被訴人只具有生產(chǎn)蛋白糖的技術(shù)而沒有現(xiàn)金出資的能力。仲裁庭認為，這樣的意圖和行為違反了《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱《合資法》）和《深圳經(jīng)濟特區(qū)技術(shù)引進暫行規(guī)定》（簡稱《深圳技術(shù)引進規(guī)定》）。 問題是，既然被訴人沒有現(xiàn)金出資能力，為何又在合同中規(guī)定實際上履行不了的現(xiàn)金出資義務？如果我們分析一下上述仲裁庭引用的法律規(guī)定，就能了解其原因所在。 1.關(guān)于外國合營者最低投資比例的限制。 《合營法》第四條規(guī)定：“在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五。”本案例中的合營合同規(guī)定，合營公司注冊資本為130萬美元，申訴人出資91萬美元，占70％；被訴人出資39萬美元占30％。 被訴人出資中技術(shù)作價為13萬美元，其余26萬美元為現(xiàn)金出資。實際上，被訴人的全部出資均為技術(shù)出資。其技術(shù)作價的13萬美元僅占合營公司全部注冊的10％。這與《合資法》規(guī)定25％比例的最低限制相差甚遠。為了滿足法律的要求，雙方虛擬了被訴人出資26萬美元現(xiàn)金的條款。 2.關(guān)于外國合營者以技術(shù)投資入股的限制。 《深圳技術(shù)引進規(guī)定》第二十三條規(guī)定：“供方（指提供技術(shù)的外國合營者）以技術(shù)作投資股本與受方（指中國企業(yè)）合資經(jīng)營的，其技術(shù)股本的比例最高不超過該合營企業(yè)注冊資本的百分之二十，同時應以等值以上的現(xiàn)金或?qū)嵨镒魍顿Y股本?！痹摲ㄒ?guī)對外國合營者的技術(shù)投資作了兩方面限制，即技術(shù)投資占注冊資本比例的限制和不得純粹技術(shù)投資的限制。在本案例中，被訴人恰恰只能作純粹地技術(shù)投資，無法符合該法規(guī)的規(guī)定。 顯然，雙方當事人完全了解上述法律的限制性規(guī)定，為了使合同獲得政府批準，才虛擬了被訴人現(xiàn)金出資的合同條款。 關(guān)于對外國合營者投資比例的限制，《合資法》只規(guī)定了最低比例限制，而沒有規(guī)定最高比例限制，這和一些發(fā)展中國家的法律規(guī)定有所不同。在《合資法》制定過程中（《合資法》于1979年7月8日施行），曾有一種意見建議參考前東歐國家和其他發(fā)展中國家法律的規(guī)定，對外國合營者在合營企業(yè)中的投資比例作最高不超過注冊資本50％的限制。 其目的，是為了防止外國合營者掌握合營企業(yè)的控股權(quán)。這一意見沒有被吸收。相反，《合資法》規(guī)定了外國合營者投資比例不低于25％的限制。這說明，中國希望盡可能多地吸收外資，并不擔心外國合營者占有合營企業(yè)的控股權(quán)。實際上，就每一個合營企業(yè)而言，雙方的股權(quán)比例的確定，則是雙方從各自利益立場出發(fā)談判的結(jié)果。[page] 在投資方式方面，《合資法》第五條規(guī)定：“合營企業(yè)各方可以現(xiàn)金、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等進行投資?！痹谶@里，技術(shù)投資僅限于工業(yè)產(chǎn)權(quán)。但在1983年9月發(fā)布的《合資法實施條例》中，又將投資方式的范圍擴大。《合資法實施條例》第二十五條規(guī)定：“合營者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專用技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資?！?本案例的合同中規(guī)定，被訴人以生產(chǎn)蛋白糖APM的專用技術(shù)作價13萬美元入股投資，符合法定的投資方式。《合資法》及《合資法實施條例》對合營者以技術(shù)方式投資，并無同時應有現(xiàn)金或?qū)嵨锿顿Y的要求。按《合資法》的規(guī)定，假如被訴人技術(shù)投資作價達到了合營企業(yè)注冊資本25％，則符合要求。但按照《深圳技術(shù)引進規(guī)定》的要求，即使被訴人技術(shù)投資作價達到了合營企業(yè)注冊資本的25％，亦不合要求，因為按其規(guī)定，必須同時有技術(shù)投資等值以上的現(xiàn)金或?qū)嵨镒魍顿Y。 對《深圳技術(shù)引進規(guī)定》的上述要求，法律界有兩種不同的意見。支持的意見認為，許多發(fā)展中國家的法律對外國合營者以技術(shù)折股投資都有禁止或嚴格限制的規(guī)定。以印度為例，原先法律規(guī)定，一般情況之下不允許把技術(shù)折成股本，在特殊情況下經(jīng)批準可以同意折股，但最高不能超過注冊資本10％。 自1978年后，又修改法律，禁止任何技術(shù)折成資本的作法。其理由是，技術(shù)是無形的資本，難以準確地估價；再者，一項技術(shù)能否產(chǎn)生生產(chǎn)價值，必須通過生產(chǎn)結(jié)果才能檢驗。因此，在未有生產(chǎn)結(jié)果之前，便同意以技術(shù)作投資，帶有相當?shù)娘L險。此外，技術(shù)一旦資本化，即具有長期價值，而技術(shù)本身的更新淘汰周期卻日益縮短。技術(shù)一旦資本化，不論該項技術(shù)是否已被淘汰，在合營期內(nèi)都占據(jù)股權(quán)；僅以技術(shù)投資，一旦生產(chǎn)經(jīng)營失敗，以技術(shù)入股的一方并沒有真正承擔風險，這與合資經(jīng)營的宗旨相違背。 因此，給予技術(shù)投資一定限制是必要的。相反的意見認為，《深圳技術(shù)引進規(guī)定》對技術(shù)投資的限制不利于吸引國外先進的技術(shù)。隨看科學技術(shù)的迅速發(fā)展，在先進工業(yè)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域生產(chǎn)中技術(shù)含量所占比重越來越大。一個企業(yè)的創(chuàng)立，往往就是為實施某一項技術(shù)發(fā)明或技術(shù)革新。 對技術(shù)入股所占比例進行最高限制，并要求同時附以現(xiàn)金或?qū)嵨锿顿Y，恰恰阻礙了一些希望前來中國創(chuàng)業(yè)的，手中掌握技術(shù)發(fā)明或技術(shù)訣竅但缺少資金的科技人員。《深圳技術(shù)引進規(guī)定》的立法思想是過時的。在《深圳技術(shù)引進規(guī)定》實施后，中國國務院又制定《中華人民共和國技術(shù)引進合同管理條例》和該條例的《實施細則》，在上述新的法規(guī)中并沒有類似于《深圳技術(shù)引進規(guī)定》中對于技術(shù)投資的限制性規(guī)定。 實際上，除了《深圳技術(shù)引進規(guī)定》外，對技術(shù)資本化進行限制的法規(guī)還有1990年12月12日發(fā)布的《中華人民共和國 外資企業(yè)法實施細則 》①。該法規(guī)第二十八條規(guī)定，外國投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專用技術(shù)作價出資的，其作價原則應與國際上通常的作價原則相一致，其作價金額不得超過外資企業(yè)注冊資本的20％。 盡管《合資法》中沒有對外國合營者技術(shù)投資所占注冊資本的比例及同時須有現(xiàn)金或?qū)嵨锿顿Y的限制性規(guī)定，但在每一個涉及技術(shù)投資的合營個案中，技術(shù)投資的定價和所占資本比例都是十分復雜的談判難題。因此，即使沒有法律的限制，允許外國合營者單純以技術(shù)投資入股的合同仍是極少見的情況。

導讀： 新公司法規(guī)定了股東出資的方式，與之前的公司法相比，有了三個方面的變化。新相關(guān)條文對公司股東出資方式也作了明確的規(guī)定。 我國新公司法規(guī)定的股東出資形式有哪些? 公司法欄目小編為您提供相關(guān)知識。 新公司法規(guī)定："股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。""對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。"從新規(guī)定可以看出有這樣幾個變化： (1)工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)合并為知識產(chǎn)權(quán); (2)列舉式表述改變?yōu)榱信e式與概括式相結(jié)合的表述，由此原來五種法定的出資方式改變?yōu)楦嗟目梢宰杂蛇x擇的出資方式; (3)可以自由選擇的出資方式需要符合必要的條件 這個條件是：可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)。換句話說，凡是符合"可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓"條件的非貨幣財產(chǎn)都可以用來出資。所謂非貨幣財產(chǎn)，理論上一般是指除了上述列舉的以外，還包括證券或權(quán)利等，如：股票、債券以及其它具有財產(chǎn)價值的證券。"法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)"通常是指不符合前述條件的非貨幣財產(chǎn)。有的不能用貨幣估價，有的雖然可以估價，但法律法規(guī)規(guī)定禁止轉(zhuǎn)讓。 我國新公司法規(guī)定的股東出資形式有哪些? 按照《新公司法》第二十七條規(guī)定，有限責任公司股東出資的方式有以下幾種： 第一、貨幣 設立公司必然需要一定數(shù)量的流動資金。以支付創(chuàng)建公司時的開支和啟動公司運營。因此，股東可以用貨幣出資。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任 公司注冊 資本的百分之三十。 第二、實物 實物出資一般是以機器設備、原料、零部件、貨物、建筑物和廠房等作為出資。 第三、知識產(chǎn)權(quán) 所謂知識產(chǎn)權(quán)是指人們對其智力勞動成果所享有的民事權(quán)利。傳統(tǒng)的知識產(chǎn)權(quán)包括商標權(quán)、專利權(quán)和著作權(quán)。 第四、土地使用權(quán) 公司取得土地使用權(quán)的方式有兩種，一種是股東以土地使用權(quán)作價后向公司出資而使公司取得土地使用權(quán);另一種是公司向所在地的縣市級土地管理部門提出申請，經(jīng)過審查批準后，通過訂閱合同而取得土地使用權(quán)，公司依照規(guī)定繳納場地使用費。前者為股東的出資方式，但必須依法履行有關(guān)手續(xù)。 第五、勞務和信用出資 有些大陸法系國家,還允許股東以勞務和信用出資,但僅限于無限公司, 兩合公司 和 股份兩合公司 ,而有限責任公司和股分 有限公司 則不允許股東以勞務和信用出資. 如<<德國股份法>>規(guī)定:"實物出資或?qū)嵨锝邮罩荒苁强梢源_定經(jīng)濟價值的財物;勞務不能算作實物出資或?qū)嵨锝邮?"與大陸法系國家相比,一些英美法系國家對于股東的出資方式規(guī)定得較為靈活. 如<<美國示范公司法>>規(guī)定:"董事會可以認可發(fā)行股票,為此而收受價金,該價金包括一切有形或無形財產(chǎn),或是能使公司享有利益,這包含現(xiàn)金,付款證書,已提供的勞務,提供的勞務的合同或公司的其他證券." 我國<<公司法>>雖未明確禁止股東以勞務和信用出資,但從其列舉的股東出資標的來看,我國不允許股東以勞務和信用向有限公司和股份有限公司出資。 如果您想了解更多關(guān)于股東出資方式的知識，小編推薦： 股東出資方式 什么是無形資產(chǎn)出資？ 貨幣出資、驗資的相關(guān)規(guī)定

導讀： 不同公司類型的出資方式是不同的。有限責任公司股東和股份有限公司發(fā)起人的出資方式有以下幾種： 1. 貨幣。設立公司必然需要一定數(shù)量的貨幣，用以支付創(chuàng)建公司時的開支和生產(chǎn)經(jīng)營費用。所以股東可以有貨幣進行出資。 2. 實物。實物指有形物即能看得見，又可摸得到的東西。 實物出資 一般是以機器設備、原材料、零部件、建筑物、廠房等作為出資。 3. 工業(yè)產(chǎn)權(quán)。工業(yè)產(chǎn)權(quán)是一個內(nèi)容非常廣泛的概念，按照我國已經(jīng)加入的《保護工業(yè)產(chǎn)權(quán)巴黎條約》的規(guī)定，工業(yè)產(chǎn)權(quán)的保護對象為：發(fā)明、實用新型、外觀設計、商標服務標記、廠商名稱(商號)、貨源標記或原產(chǎn)地名稱、制止 不正當競爭 等。抽象的說凡是可用于工業(yè)(更確切的說是各種生產(chǎn)經(jīng)營的行為)領(lǐng)域的，能夠提高企業(yè) 市場競爭 力并能創(chuàng)造利潤的智力創(chuàng)作成果，都屬于工業(yè)產(chǎn)權(quán)。但嚴格來說，只有那些經(jīng)過法定程序被依法授予的，并在一定時間內(nèi)和地域內(nèi)所獨占的受法律保護的財產(chǎn)權(quán)利(也包括：基于該財產(chǎn)權(quán)利所產(chǎn)生的人身權(quán)利)，才是我們這里所說的工業(yè)產(chǎn)權(quán)。在我國，主要是指專利權(quán)(包括發(fā)明、實用新型和外觀設計三種專利權(quán))，注冊商標專用權(quán)(包括商品商標和服務商標兩種商標專用權(quán))。這些工業(yè)產(chǎn)權(quán)，可分別依據(jù)《中華人民共和國專利法》、《中華人民共和國商標法》等法律和行政法規(guī)所取得。工業(yè)產(chǎn)權(quán)在法律上屬于無形財產(chǎn)。 4. 非專利技術(shù)。確切的說應當是非專利成果，它是受《中華人民共和國技術(shù)合同法》保護的一種無形財產(chǎn)。在廣義上，它可以被看作是一種特殊的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，但在狹義上，由于未經(jīng)法定程序授予，也無獨占性和明確的時間、地域限制，故被排斥在工業(yè)產(chǎn)權(quán)之外。有時，人們習慣中又將其稱作技術(shù)訣竅或?qū)Ｓ屑夹g(shù)。但技術(shù)訣竅或?qū)Ｓ屑夹g(shù)往往難以嚴格定義，而就非專利技術(shù)而言的，具體包括三種情形：一是專利法明文規(guī)定不予保護的技術(shù);二是雖然符合專利法保護的條件，但未申請專利的技術(shù);三是經(jīng)過申請未被授予專利權(quán)，但尚未被公眾知曉的技術(shù)。 5. 土地使用權(quán)。土地使用權(quán)是一種財產(chǎn)權(quán)利，即依據(jù)法律規(guī)定的程序和方式合法取得的使用土地的權(quán)利。從財產(chǎn)的分類上講，應當劃作有形財產(chǎn)，但他又不同于土地本身。因為它涉及土地的使用，而不涉及對土地所擁有的其他權(quán)利。在我國， 土地所有權(quán) 只能屬于國家或集體勞動群眾(后者僅限于農(nóng)村)，除國家建設征用土地外，土地是不能被買賣的，只能被依法租用。即便是全民所有制的單位，也只能依法取得土地的使用權(quán)利。其所有權(quán)仍歸國家。土地使用權(quán)的取得是有限期的，在該限期內(nèi)，使用人有權(quán)將其依法使用的土地用作出資，但在使用期限屆滿時，土地便應重新回到其所有人國家或集體的手中。 股份有限公司的非發(fā)起人股東只能用貨幣出資。 如果您想了解更多關(guān)于股東出資方式的知識，小編推薦： 股東出資方式 新公司法對股東出資方式新規(guī)定 我國新公司法規(guī)定的股東出資形式有哪些？

新公司法否定了原來對出資方式進行列舉式限定的做法，極大地開拓了非貨幣財產(chǎn)的出資范圍，同時放寬了非貨幣財產(chǎn)出資的比例，為我國各類財產(chǎn)的盤活和效率型經(jīng)濟發(fā)展提供了法律支撐。 新公司法第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、 土地使用權(quán) 等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。 也就是說，除法律、行政法規(guī)明確規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)之外，只要“可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)”，都可以作價出資。隨后，由國務院重新修改的《公司登記管理條例》明確列舉：“股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、 特許經(jīng)營 權(quán)或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資?！边@樣，這一彈性的立法模式留給了投資人以各種財產(chǎn)出資的操作空間，大幅度放寬了股東的出資方式。 公司法的修改，放寬注冊資本登記條件。 有限責任公司 股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時，不需要提交驗資報告。這幾簡化了 公司設立 登記的程序，也降低了注冊公司的門檻，設立公司的成本也更加低廉。不過公司發(fā)起人或者股東應當善盡誠信義務，按期履行出資義務。