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有限（責任）公司章程

依據《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東

出資設立有限公司（以下簡稱“公司”），依法履行公司權利，承擔公司義務，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準。

第一章公司名稱、住所和經營范圍

第一條公司名稱：有限公司

第二條公司住所：市區(qū)路號

第三條公司經營范圍：（以公司登記機關核準為準）。

第四條公司在工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。

股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

第二章公司注冊資本

第五條公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

公司的注冊資本為人民幣萬元。

股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。

公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

第三章股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時間

第六條股東名稱或者姓名、出資方式及出資額、出資時間（表格）：

第七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。

第八條股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認繳出資額。

第九條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章股東的權利和義務

第十條股東享有如下權利：

（一）依法行使股東的職權；

（二）依法轉讓自己的股權；

（三）公司清算、終止后，享有公司的剩余財產。

第十一條股東承擔以下義務：

（一）按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認繳出資額；

（二）公司存續(xù)期間，不得抽回出資；

（三）公司成立后，發(fā)現作為出資的非貨幣資產顯著低于公司章程所定價額的補交其差額；

（四）確保公司的財產獨立于自己的財產，當不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

第五章股東的職權、職責及行使規(guī)定

第十二條股東行使下列職權、職責：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）確定公司的執(zhí)行董事、經理、監(jiān)事、法定代表人；

（三）審議批準公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的報告；

（四）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（六）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（七）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決定；

（八）制定、修改公司章程；

（九）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔保作出決定；

（十）聘請或者解聘承辦公司驗資審計業(yè)務的會計師事務所；

（十一）對轉讓公司股權作出決定；

（十二）組織公司清算。

第十三條公司股東行使上述職權、職責的規(guī)定：

（一）股東行使上述職權、職責，對相關事項作出決定時，應當采用書面形式，并由股東在相應的決定上簽字；

（二）股東行使職權、職責，對相關事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時，應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

第六章公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

第十四條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東任命。執(zhí)行董事任為三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事行使下列職權、職責：（一）執(zhí)行股東的決議；

（二）決定公司的經營計劃和投資方案；

（三）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

（四）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制定公司增加或者減少注冊資本方案；

（六）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）決定公司內部管理機構的設置；

（八）聘任非股東聘任的人員；

（九）制定公司的基本管理制度；

第十五條公司經理由公司股東任命。行使下列職權、職責：

（一）主持公司的生產經營、管理工作，組織實施股東的決定；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理結構設置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責人員；

（七）處理公司股東、執(zhí)行董事交辦的日常工作；

（八）股東授予的其他職權。

第十六條公司的法定代表人由公司股東確定，由公司執(zhí)行董事（或：由公司經理）擔任。

第十七條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由股東任命。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任，監(jiān)事行使下列職權、職責：

（一）檢查公司財務；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）依照法律的有關規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

（五）對股東的決定提出質詢和建議；

（六）發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等協助工作，費用由公司承擔。

第十八條公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第十九條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十一條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

第八章公司的解散事由與清算、終止

第二十二條公司的營業(yè)期限為年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算（或：公司營業(yè)期限為長期）。

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須股東決議通過。

第二十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現；

（二）股東決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

第二十四條

公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。

第二十五條

清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第二十六條清算組在清理期間，履行下列職責：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第二十七條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，由股東依法取得。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第二十八條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第九章股東認為需要規(guī)定的其他事項

第二十九條公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規(guī)為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，并經股東決議通過，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。

第三十條公司章程的解釋權屬于公司股東。

第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十二條本章程經股東共同訂立，自公司股東（或：法定代表人）簽署之日起生效。

第三十三條本章程一式叁份，公司留存一份，股東留存一份，報公司登記機關備案一份。

（設立登記）股東簽字或蓋章（自然人股東簽字，法人股東蓋章）：

（變更登記）法定代表人簽字：

由此可見，不設董事會監(jiān)事會一人有限公司章程原則上與普通有限責任公司章程構建要素大體相同，只是缺少了對董事會、監(jiān)事會等機構的明確約定，因為沒有設立相應機構，所以也沒有必要進行約定。當事人在設立不設董事會監(jiān)事會一人有限公司時可以用本文給出模板為基礎，根據自身需求進行補充修改。

公司不設立監(jiān)事會違法嗎？

公司不設監(jiān)事，是違反法律規(guī)定的。

根據我國《公司法》有關規(guī)定，成立公司必須設立監(jiān)事會或者監(jiān)事。一般來說，規(guī)模較小的有限責任公司可以不設監(jiān)事會。

如果是上市公司或者國營企業(yè)是必須設立監(jiān)事會的，但是如果是私營企業(yè)而且是小規(guī)模企業(yè)的話，可以不設監(jiān)事會，但是至少設置一名監(jiān)事，監(jiān)事任期三年，可連選連任。

公司章程在注冊地的主管工商行政管理局都有備案，不設監(jiān)事肯定不行的。同時要記住，董事長，總經理不得兼任監(jiān)事。

有限責任公司必須設立監(jiān)事會或者監(jiān)事。根據法律規(guī)定，有限責任公司應該設立符合法定要求的組織機構，而法律規(guī)定了有限公司應該設不少于三人的監(jiān)事會，如果是股東人數較少或規(guī)模較小的公司可以不設監(jiān)事會，但也要設一名監(jiān)事。