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　新《公司法》已于2024年7月1日施行，同日國務院頒布了《國務院關于實施<中華人民共和國公司法>注冊資本制度的規(guī)定》(國務院令第七百八十四號，以下簡稱“《注冊資本規(guī)定》”)。此次修改是1993年《公司法》實施以來的第六次修改，也是規(guī)模最大的一次修改。此次修訂強化了股東的出資義務，優(yōu)化了公司治理，完善了董監(jiān)高責任，加強了中小股東權利保護，為構建高水平社會主義市場經濟體制提供了法治保障。

　　公司是最重要的市場主體之一，公司法是社會主義市場經濟的基礎性法律。同時，公司繳納的稅款也是國家稅收的重要來源。新《公司法》的修訂也相應會對企業(yè)的稅務處理產生重要影響。企業(yè)應當關注新《公司法》實施給企業(yè)帶來的稅務影響，以避免產生稅務風險。

　　新《公司法》實施后，部分企業(yè)為了應對5年期限帶來的實繳壓力，可能采取減少注冊資本、將企業(yè)注銷等方式緩解壓力，但企業(yè)在減資及注銷過程中也可能產生稅負。

　　往期回顧：

　　新公司法實施對企業(yè)的稅務影響(一)限期出資對企業(yè)利息支出產生稅收影響

　　一、企業(yè)減資可能產生哪些納稅義務?

　　對股東而言，通常來說，企業(yè)減少認繳出資不涉及納稅義務，而減少實繳出資則可能需要繳納所得稅，具體而言：

　　1.股東為企業(yè)時的納稅義務

　　國家稅務總局《關于企業(yè)所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第34號)第五條規(guī)定，投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回;相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得;其余部分確認為投資資產轉讓所得。根據(jù)前述規(guī)定，投資企業(yè)減資取得的資產，包括投資收回的成本、股息所得、投資資產轉讓所得三部分。其中，投資收回的成本不涉及納稅，股息所得，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入”的規(guī)定，也不需要納稅，因此，通常就投資資產轉讓所得部分需要計算繳納企業(yè)所得稅。

　　2.股東為個人時的納稅義務

　　《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》(國家稅務總局2011年第41號公告)規(guī)定，個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。因此，企業(yè)減資個人股東收回金額大于投資成本的，需要按照“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。

　　二、企業(yè)注銷可能產生哪些納稅義務?

　　企業(yè)依照法定程序進行注銷時，在某些情形下股東也可能產生納稅義務，應當關注其中的稅務風險。

　　例如：

　　丙公司注冊資本為2000萬元，注冊資本尚未實繳。公司因為業(yè)務調整，長期沒有發(fā)生業(yè)務。在新《公司法》實施背景下，公司股東打算注銷這家公司，注銷過程中發(fā)現(xiàn)公司賬上還有5萬元的存貨和一筆股東楊總借走的30萬元(借款期限已經超過一年，未歸還)的其他應收款。如果在這種情況下，公司進行注銷，公司和股東都可能產生納稅義務。

　　就存貨而言，企業(yè)注銷，一般會分配給股東，由此將導致企業(yè)和股東的納稅義務。對于企業(yè)而言，將存貨分配給股東，在增值稅上，一般會視同銷售，需要按照市場價繳納13%或9%的增值稅;在所得稅上，若企業(yè)的視同銷售市價高于存貨的采購成本，高出的部分通常需要繳納25%的企業(yè)所得稅。對于股東而言，如果有所得也可能產生納稅義務。

　　就借款而言，根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于規(guī)范個人投資者個人所得稅征收管理的通知》(財稅〔2003〕158號)規(guī)定，如果股東個人從公司借款，這些款項又沒有用于公司經營，超過一個納稅年度又不進行歸還，那么這筆借款就會被視為公司對股東的分紅，股東個人需要繳納20%的個人所得稅，即楊總需要履行繳納個人所得稅的納稅義務。

　　值得一提的是，新《公司法》第二百四十條中規(guī)定了公司可以進行簡易注銷，即公司在存續(xù)期間未產生債務，或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。同時，公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對規(guī)定的內容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任?？梢哉f，新《公司法》明確了簡易注銷情況下公司股東對公司債務的連帶償還責任。實踐中，不少公司為了簡化注銷流程，往往采取簡易注銷的方式。需要注意的是，如公司在注銷前存在欠繳稅款的情況，稅務機關作為欠繳稅款的債權人將可能依據(jù)前述新《公司法》的規(guī)定向股東追繳稅款及滯納金。事實上，近年來，已經陸續(xù)出現(xiàn)公司注銷后股東被稅務機關追繳稅款、滯納金的案例。因此，股東在選擇簡易注銷時應核查企業(yè)是否存在欠債欠稅的情形，避免產生被追繳的風險。