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新公司法解釋的作用是對(duì)公司解散和清算進(jìn)行詳細(xì)規(guī)定，明確相關(guān)利害關(guān)系人的權(quán)利義務(wù)及承擔(dān)的法律責(zé)任，使其更具可操作性。這有助于維護(hù)中小股東股權(quán)利益，并構(gòu)建決議撤銷(xiāo)之訴制度，實(shí)現(xiàn)同股同權(quán)。新公司法解釋的作用在于對(duì)如何進(jìn)行公司解散和清算進(jìn)行詳細(xì)規(guī)定，同時(shí)明確公司解散和清算過(guò)程中相關(guān)利害關(guān)系人的權(quán)利義務(wù)及承擔(dān)的法律責(zé)任，使其更具可操作性。維護(hù)中小股東股權(quán)利益，構(gòu)建決議撤銷(xiāo)之訴制度，實(shí)現(xiàn)同股同權(quán)。 新 公 司 法 解 釋 如 何 維 護(hù) 中 小 股 東 權(quán) 益 ？新公司法解釋如何維護(hù)中小股東權(quán)益？新公司法解釋在維護(hù)中小股東權(quán)益方面具有積極意義。首先，新公司法解釋明確了股權(quán)讓與的含義，有助于解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓中存在的糾紛。其次，新公司法解釋明確了公司法中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，使公司法在實(shí)踐中更加明確。此外，新公司法解釋強(qiáng)化了公司法對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管，有利于保護(hù)中小股東的權(quán)益。通過(guò)以上措施，新公司法解釋有助于構(gòu)建更加公平、公正、公開(kāi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)，促進(jìn)資本市場(chǎng)的健康發(fā)展。新公司法解釋對(duì)如何進(jìn)行公司解散和清算進(jìn)行詳細(xì)規(guī)定，同時(shí)明確公司解散和清算過(guò)程中相關(guān)利害關(guān)系人的權(quán)利義務(wù)及承擔(dān)的法律責(zé)任，使其更具可操作性。通過(guò)明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓的含義、加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓監(jiān)管以及構(gòu)建更加公平、公正、公開(kāi)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)，新公司法解釋有助于維護(hù)中小股東權(quán)益，促進(jìn)資本市場(chǎng)的健康發(fā)展。《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第一條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（二）股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（三）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（四）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

一、公司法解釋子公司設(shè)立內(nèi)容的解讀是怎樣的法條內(nèi)容：第十四條　公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格。其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。釋義：本條是關(guān)于有限責(zé)任公司的分公司、子公司的規(guī)定。有限責(zé)任公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，可以設(shè)立分公司。分公司是相對(duì)于總公司而言的，它是總公司的組成部分。分公司不論是在經(jīng)濟(jì)上還是在法律上，都不具有獨(dú)立性。分公司的非獨(dú)立性主要表現(xiàn)在以下方面：一是分公司不具有法人資格，不能獨(dú)立享有權(quán)利、承擔(dān)責(zé)任;其一切行為的后果及責(zé)任由總公司承擔(dān)。二是分公司沒(méi)有獨(dú)立的公司名稱及章程;其對(duì)外從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須以總公司的名義，遵守總公司的章程。三是分公司在人事、經(jīng)營(yíng)上沒(méi)有自主權(quán);其主要業(yè)務(wù)活動(dòng)及主要管理人員由總公司決定并委任，并根據(jù)總公司的委托或授權(quán)進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)。四是分公司沒(méi)有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)。其所有資產(chǎn)屬于總公司，并作為總公司的資產(chǎn)列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表中。基于上述特性，本條明確規(guī)定了分公司的法律地位：分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān);設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向分公司所在地的公司登記部門(mén)登記;分公司在登記后應(yīng)當(dāng)領(lǐng)取分公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。有限責(zé)任公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要可以設(shè)立子公司。子公司是相對(duì)于母公司而言的，它是獨(dú)立于向它投資的母公司而存在的主體。子公司具有如下特征：一是其一定比例以上的股份被另一公司持有或通過(guò)協(xié)議方式受到另一公司實(shí)際控制。對(duì)子公司有控制權(quán)的公司是母公司。二是子公司是獨(dú)立的法人。子公司在經(jīng)濟(jì)上受母公司的支配與控制，但在法律上，它具有獨(dú)立法人資格，其獨(dú)立性主要表現(xiàn)為：擁有獨(dú)立的公司名稱和公司章程;具有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu);擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，能夠自負(fù)盈虧，獨(dú)立核算;以自己的名義進(jìn)行各類(lèi)民事活動(dòng);獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來(lái)的一切后果和責(zé)任。根據(jù)子公司的特征，本條規(guī)定明確規(guī)定了子公司的法律地位：子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。根據(jù)本法的規(guī)定，被他公司100%控股的公司，既是他公司的子公司，也是一人公司，應(yīng)遵守本法關(guān)于一人公司的規(guī)定。二、子公司的法律地位公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要可以設(shè)立子公司。子公司是相對(duì)于母公司而言的，它是獨(dú)立于向它投資的母公司而存在的主體。二者的關(guān)系是：母公司是控股公司，子公司是受母公司控股的公司。子公司具有如下特征：一是其一定比例以上的股份被另一公司持有或通過(guò)協(xié)議方式受到另一公司實(shí)際控制。對(duì)子公司有控制權(quán)的公司是母公司;二是子公司是獨(dú)立的法人。子公司在經(jīng)濟(jì)上受母公司的支配與控制，但在法律上，它具有獨(dú)立法人資格，其獨(dú)立性主要表現(xiàn)為：擁有獨(dú)立的公司名稱和公司章程;具有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu);擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，能夠自負(fù)盈虧，獨(dú)立核算;以自己的名義進(jìn)行各類(lèi)民事活動(dòng);獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來(lái)的一切后果和責(zé)任。根據(jù)子公司的特征，《公司法》第14條規(guī)定明確規(guī)定子公司的法律地位，即：子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。根據(jù)本法的規(guī)定，被他公司百分之百控股的公司，既是他公司的子公司，也是一人公司，應(yīng)遵守本法關(guān)于一人公司的規(guī)定。以上知識(shí)就是小編對(duì)“公司法解釋子公司設(shè)立內(nèi)容的解讀是怎樣的”問(wèn)題進(jìn)行的解答，公司法第十四條是公司設(shè)立子公司的內(nèi)容，公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。讀者如果需要法律方面的幫助，歡迎到螢火法務(wù)網(wǎng)進(jìn)行法律咨詢。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定(二)(2008年5月5日最高人民法院審判委員會(huì)第1447次會(huì)議通過(guò)，根據(jù)2014年2月17日最高人民法院審判委員會(huì)第1607次會(huì)議《關(guān)于修改關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定的決定》第一次修正，根據(jù)2020年12月23日最高人民法院審判委員會(huì)第1823次會(huì)議通過(guò)的《最高人民法院關(guān)于修改〈最高人民法院關(guān)于破產(chǎn)企業(yè)國(guó)有劃撥土地使用權(quán)應(yīng)否列入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)等問(wèn)題的批復(fù)〉等二十九件商事類(lèi)司法解釋的決定》第二次修正)為正確適用《中華人民共和國(guó)公司法》，結(jié)合審判實(shí)踐，就人民法院審理公司解散和清算案件適用法律問(wèn)題作出如下規(guī)定。第一條　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：(一)公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(二)股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(三)公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(四)經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。第二條　股東提起解散公司訴訟，同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院對(duì)其提出的清算申請(qǐng)不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據(jù)民法典第七十條、公司法第一百八十三條和本規(guī)定第七條的規(guī)定，自行組織清算或者另行申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算。第三條　股東提起解散公司訴訟時(shí)，向人民法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的，在股東提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營(yíng)的情形下，人民法院可予以保全。第四條　股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人;原告堅(jiān)持不予變更的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對(duì)其他股東的起訴。原告提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請(qǐng)以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。第五條　人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者股東收購(gòu)股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)及時(shí)判決。經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購(gòu)原告股份的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書(shū)生效之日起六個(gè)月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)之前，原告不得以公司收購(gòu)其股份為由對(duì)抗公司債權(quán)人。第六條　人民法院關(guān)于解散公司訴訟作出的判決，對(duì)公司全體股東具有法律約束力。人民法院判決駁回解散公司訴訟請(qǐng)求后，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實(shí)和理由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。第七條　公司應(yīng)當(dāng)依照民法典第七十條、公司法第一百八十三條的規(guī)定，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始自行清算。有下列情形之一，債權(quán)人、公司股東、董事或其他利害關(guān)系人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理：(一)公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的;(二)雖然成立清算組但故意拖延清算的;(三)違法清算可能?chē)?yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。第八條　人民法院受理公司清算案件，應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定有關(guān)人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：(一)公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;(二)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu);(三)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。第九條　人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人、公司股東、董事或其他利害關(guān)系人的申請(qǐng)，或者依職權(quán)更換清算組成員：(一)有違反法律或者行政法規(guī)的行為;(二)喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力;(三)有嚴(yán)重?fù)p害公司或者債權(quán)人利益的行為。第十條　公司依法清算結(jié)束并辦理注銷(xiāo)登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司的名義進(jìn)行。公司成立清算組的，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟;尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。第十一條　公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書(shū)面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。第十二條　公司清算時(shí)，債權(quán)人對(duì)清算組核定的債權(quán)有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權(quán)人對(duì)重新核定的債權(quán)仍有異議，債權(quán)人以公司為被告向人民法院提起訴訟請(qǐng)求確認(rèn)的，人民法院應(yīng)予受理。第十三條　債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報(bào)債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補(bǔ)充申報(bào)的，清算組應(yīng)予登記。公司清算程序終結(jié)，是指清算報(bào)告經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)完畢。第十四條　債權(quán)人補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)，可以在公司尚未分配財(cái)產(chǎn)中依法清償。公司尚未分配財(cái)產(chǎn)不能全額清償，債權(quán)人主張股東以其在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)予以清償?shù)?，人民法院?yīng)予支持;但債權(quán)人因重大過(guò)錯(cuò)未在規(guī)定期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)的除外。債權(quán)人或者清算組，以公司尚未分配財(cái)產(chǎn)和股東在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)，不能全額清償補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)為由，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)的，人民法院不予受理。第十五條　公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議確認(rèn);人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)人民法院確認(rèn)。未經(jīng)確認(rèn)的清算方案，清算組不得執(zhí)行。執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東、董事、公司其他利害關(guān)系人或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。第十六條　人民法院組織清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起六個(gè)月內(nèi)清算完畢。因特殊情況無(wú)法在六個(gè)月內(nèi)完成清算的，清算組應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)延長(zhǎng)。第十七條　人民法院指定的清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案。債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認(rèn)且不損害其他利害關(guān)系人利益的，人民法院可依清算組的申請(qǐng)裁定予以認(rèn)可。清算組依據(jù)該清償方案清償債務(wù)后，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)裁定終結(jié)清算程序。債權(quán)人對(duì)債務(wù)清償方案不予確認(rèn)或者人民法院不予認(rèn)可的，清算組應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。第十八條　有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開(kāi)始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失，無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。上述情形系實(shí)際控制人原因造成，債權(quán)人主張實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。第十九條　有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷(xiāo)登記，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。第二十條　公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請(qǐng)辦理注銷(xiāo)登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷(xiāo)登記，導(dǎo)致公司無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷(xiāo)登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。第二十一條　按照本規(guī)定第十八條和第二十條第一款的規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任的有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人為二人以上的，其中一人或者數(shù)人依法承擔(dān)民事責(zé)任后，主張其他人員按照過(guò)錯(cuò)大小分擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。第二十二條　公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。第二十三條　清算組成員從事清算事務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人主張其承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，依據(jù)公司法第一百五十一條第三款的規(guī)定，以清算組成員有前款所述行為為由向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。公司已經(jīng)清算完畢注銷(xiāo)，上述股東參照公司法第一百五十一條第三款的規(guī)定，直接以清算組成員為被告、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。第二十四條　解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。公司辦事機(jī)構(gòu)所在地不明確的，由其注冊(cè)地人民法院管轄?；鶎尤嗣穹ㄔ汗茌牽h、縣級(jí)市或者區(qū)的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件;中級(jí)人民法院管轄地區(qū)、地級(jí)市以上的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件。以上是創(chuàng)業(yè)螢火網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于的2023最新公司法解釋二全文內(nèi)容，希望對(duì)您有所幫助。

導(dǎo)讀： 營(yíng)業(yè)執(zhí)照是企業(yè)或組織合法經(jīng)營(yíng)權(quán)的憑證?！稜I(yíng)業(yè)執(zhí)照》的登記事項(xiàng)為：名稱、地址、負(fù)責(zé)人、資金數(shù)額、經(jīng)濟(jì)成分、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方式、從業(yè)人數(shù)、經(jīng)營(yíng)期限等。營(yíng)業(yè)執(zhí)照分正本和副本，二者具有相同的法律效力。 第七條 依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、、實(shí)收資本、、姓名等事項(xiàng)。 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 【 解釋 】本條是關(guān)于公司成立日期和營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明事項(xiàng)的規(guī)定。 公司登記機(jī)關(guān)簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照是確定公司成立的法律文件，營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立之日。公司自成立之日起成為獨(dú)立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事責(zé)任的法人，憑公司登記機(jī)關(guān)核發(fā)的《 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 》刻制印章，開(kāi)立銀行賬戶，申請(qǐng)納稅登記，開(kāi)始經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。當(dāng)公司的登記申請(qǐng)核準(zhǔn)后，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)立即向公司頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)領(lǐng)取。依照《 企業(yè)法人 登記管理?xiàng)l例》和《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，公司自登記申請(qǐng)核準(zhǔn)之日起超過(guò)6個(gè)月仍未領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的，登記主管機(jī)關(guān)可以撤銷(xiāo)企業(yè)登記，不再發(fā)放《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，既是公司成立的法律依據(jù)，又是對(duì)外證明公司是企業(yè)法人、有資格從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資格證書(shū)。公司在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所應(yīng)當(dāng)懸掛公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。因此，公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照具有公示性。為了增加公司經(jīng)營(yíng)的透明度，讓公眾通過(guò)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照即可了解公司的基本情況，這次修改公司法增加了公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明的法定內(nèi)容，包括：公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范圍、 法定代表人 姓名等。由于本法對(duì)公司實(shí)行了股東投資可以分期繳付的制度，為了配合這一修改，便于廣大債權(quán)人及時(shí)了解股東的出資到位情況，本條要求公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中應(yīng)當(dāng)分別載明公司的注冊(cè)資本及實(shí)收資本。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中所載明的事項(xiàng)應(yīng)為法定登記事項(xiàng)。除營(yíng)業(yè)執(zhí)照中應(yīng)載明的事項(xiàng)外，公司還應(yīng)當(dāng)就有關(guān)行政法規(guī)中要求的其他法定登記事項(xiàng)進(jìn)行登記。 從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，公司登記機(jī)關(guān)對(duì)公司各主要事項(xiàng)所做的登記，同時(shí)產(chǎn)生法律效力，對(duì)公司具有約束力。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)及其他法定登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記;涉及營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)的，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。未經(jīng)變更登記，公司不得擅自改變營(yíng)業(yè)執(zhí)照所載明的事項(xiàng)。 如果您想了解更多關(guān)于 營(yíng)業(yè)執(zhí)照常識(shí) 的知識(shí)，小編推薦： 營(yíng)業(yè)執(zhí)照常識(shí) 營(yíng)業(yè)執(zhí)照能否轉(zhuǎn)讓 營(yíng)業(yè)執(zhí)照注銷(xiāo)程序

新公司法解釋?zhuān)旱诹鶙l【公司設(shè)立必須符合法定條件并依法登記】 第六條　設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為 有限責(zé)任公司 或者 股份有限公司 ；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。 法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。 公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)查詢公司登記事項(xiàng)，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)。 【解釋】本條是關(guān)于公司設(shè)立必須符合法定條件并依法登記的規(guī)定。 公司設(shè)立是公司取得法人資格的法律行為，必須符合法定條件，按照法定的程序進(jìn)行。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司設(shè)立的一般條件是：股東符合法定人數(shù)；股東的首期出資符合法定注冊(cè)資本最低 限額的規(guī)定；有公司章程；有公司名稱及與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相適應(yīng)的組織機(jī)構(gòu)；有公司住所。股份有限公司的設(shè)立，其 股份發(fā)行 、籌辦事項(xiàng)還應(yīng)符合有關(guān)法律的規(guī)定。 設(shè)立公司，股東或發(fā)起人必須到公司登記機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)審查所申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的公司是否符合公司法規(guī)定的設(shè)立條件：對(duì)符合規(guī)定的，應(yīng)予登記；不符合規(guī)定的，不得登記。根據(jù)本法的規(guī)定，未盡登記義務(wù)的，一是有些事項(xiàng)如股東的名稱或姓名等不得對(duì)抗第三人；二是將依本法受到公司登記機(jī)關(guān)的處罰。 除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，具備了公司法規(guī)定的設(shè)立條件，即可設(shè)立公司，不須經(jīng)過(guò)審批。對(duì)法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)審批的，在公司登記前應(yīng)當(dāng)依法辦理審批手續(xù)。 公眾有權(quán)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)查詢公司登記事項(xiàng)，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)允許查詢并提供相應(yīng)的服務(wù)。公司登記的作用之一是向全社會(huì)公示所登記公司的基本情況。注重信譽(yù)的公司會(huì)如實(shí)地填寫(xiě)登記事項(xiàng)，向公司登記機(jī)關(guān)申報(bào)；公司的債權(quán)人、交易人可以從公司登記機(jī)關(guān)非常方便地了解到公司的有關(guān)情況。這次修改公司法，專(zhuān)門(mén)增加了公眾對(duì)公司登記事項(xiàng)的查詢權(quán)及登記機(jī)關(guān)有義務(wù)提供查詢服務(wù)的規(guī)定，有助于增強(qiáng)公司信息的透明度、維護(hù)交易安全，有利于建立公司的良好信譽(yù)、維護(hù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序。 根據(jù)本法和公司登記管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定，登記事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)包括：公司的名稱、住所、 法定代表人 、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、企業(yè)類(lèi)型、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限、有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。各級(jí)公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供條件，幫助公眾查閱到上述信息。

《公司法》第七條　依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、 經(jīng)營(yíng)范圍 、 法定代表人 姓名等事項(xiàng)。 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 【解釋】本條是關(guān)于公司成立日期和營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明事項(xiàng)的規(guī)定。 公司登記機(jī)關(guān)簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照是確定公司成立的法律文件，營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立之日。公司自成立之日起成為獨(dú)立享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事責(zé)任的法人，憑公司登記機(jī)關(guān)核發(fā)的《 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 》刻制印章，開(kāi)立銀行賬戶，申請(qǐng)納稅登記，開(kāi)始經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。當(dāng)公司的登記申請(qǐng)核準(zhǔn)后，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)立即向公司頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)領(lǐng)取。依照《 企業(yè)法人 登記管理?xiàng)l例》和《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，公司自登記申請(qǐng)核準(zhǔn)之日起超過(guò)6個(gè)月仍未領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的，登記主管機(jī)關(guān)可以撤銷(xiāo)企業(yè)登記，不再發(fā)放《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，既是公司成立的法律依據(jù)，又是對(duì)外證明公司是企業(yè)法人、有資格從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資格證書(shū)。公司在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所應(yīng)當(dāng)懸掛公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。因此，公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照具有公示性。為了增加公司經(jīng)營(yíng)的透明度，讓公眾通過(guò)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照即可了解公司的基本情況，這次修改公司法增加了公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明的法定內(nèi)容，包括：公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等。由于本法對(duì)公司實(shí)行了股東投資可以分期繳付的制度，為了配合這一修改，便于廣大債權(quán)人及時(shí)了解股東的出資到位情況，本條要求公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中應(yīng)當(dāng)分別載明公司的注冊(cè)資本及實(shí)收資本。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中所載明的事項(xiàng)應(yīng)為法定登記事項(xiàng)。除營(yíng)業(yè)執(zhí)照中應(yīng)載明的事項(xiàng)外，公司還應(yīng)當(dāng)就有關(guān)行政法規(guī)中要求的其他法定登記事項(xiàng)進(jìn)行登記。 從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，公司登記機(jī)關(guān)對(duì)公司各主要事項(xiàng)所做的登記，同時(shí)產(chǎn)生法律效力，對(duì)公司具有約束力。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)及其他法定登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記;涉及營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)的，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。未經(jīng)變更登記，公司不得擅自改變營(yíng)業(yè)執(zhí)照所載明的事項(xiàng)。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó) 公司法 》若干問(wèn)題的規(guī)定(一) (2006年3月27日最高人民法院審判委員會(huì)第1382次會(huì)議通過(guò)　根據(jù)2014年2月17日最高人民法院審判委員會(huì)第1607次會(huì)議關(guān)于修改關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定的決定》修正) 為正確適用2005年10月27日十屆全國(guó)人大常委會(huì)第十八次會(huì)議修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》，對(duì)人民法院在審理相關(guān)的 民事糾紛 案件中，具體適用公司法的有關(guān)問(wèn)題規(guī)定如下： 第一條　公司法實(shí)施后，人民法院尚未審結(jié)的和新受理的民事案件，其民事行為或事件發(fā)生在公司法實(shí)施以前的，適用當(dāng)時(shí)的法律 法規(guī) 和司法解釋。 第二條　因公司法實(shí)施前有關(guān)民事行為或者事件發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，如當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)和司法解釋沒(méi)有明確規(guī)定時(shí)，可參照適用公司法的有關(guān)規(guī)定。 第三條　原告以公司法第二十二條第二款、第七十四條第二款規(guī)定事由，向人民法院提起 訴訟 時(shí)，超過(guò)公司法規(guī)定期限的，人民法院不予受理。 第四條　公司法第一百五十一條規(guī)定的180日以上連續(xù)持股期間，應(yīng)為股東向人民法院提起訴訟時(shí)，已期滿的持股時(shí)間;規(guī)定的合計(jì)持有公司百分之一以上股份，是指兩個(gè)以上股東持股份額的合計(jì)。 第五條　人民法院對(duì)公司法實(shí)施前已經(jīng)終審的案件依法進(jìn)行再審時(shí)，不適用公司法的規(guī)定。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó) 公司法 》若干問(wèn)題的規(guī)定(二) (2008年5月5日最高人民法院審判委員會(huì)第1447次會(huì)議通過(guò)，根據(jù)2014年2月17日最高人民法院審判委員會(huì)第1607次會(huì)議《關(guān)于修改關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定的決定》第一次修正，根據(jù)2020年12月23日最高人民法院審判委員會(huì)第1823次會(huì)議通過(guò)的《最高人民法院關(guān)于修改〈最高人民法院關(guān)于破產(chǎn)企業(yè)國(guó)有 劃撥土地使用權(quán) 應(yīng)否列入 破產(chǎn)財(cái)產(chǎn) 等問(wèn)題的批復(fù)〉等二十九件商事類(lèi)司法解釋的決定》第二次修正) 為正確適用《中華人民共和國(guó)公司法》，結(jié)合審判實(shí)踐，就人民法院審理公司解散和 清算 案件適用法律問(wèn)題作出如下規(guī)定。 第一條　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司 訴訟 ，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理： (一)公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的; (二)股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者 公司章程 規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者 股東大會(huì)決議 ，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的; (三)公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的; (四)經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。 股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部 債務(wù) ，以及公司被吊銷(xiāo)企業(yè)法人 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。 第二條　股東提起解散公司訴訟，同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院對(duì)其提出的清算申請(qǐng)不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據(jù) 民法典 第七十條、公司法第一百八十三條和本規(guī)定第七條的規(guī)定，自行組織清算或者另行申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算。 第三條　股東提起解散公司訴訟時(shí)，向人民法院申請(qǐng) 財(cái)產(chǎn)保全 或者 證據(jù)保全 的，在股東提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營(yíng)的情形下，人民法院可予以保全。 第四條　股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。 原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他 股東變更 為第三人;原告堅(jiān)持不予變更的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對(duì)其他股東的起訴。 原告提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請(qǐng)以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。 第五條　人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者股東收購(gòu)股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政 法規(guī) 強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)及時(shí)判決。 經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購(gòu)原告股份的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書(shū)生效之日起六個(gè)月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)之前，原告不得以公司收購(gòu)其股份為由對(duì)抗公司 債權(quán)人 。 第六條　人民法院關(guān)于解散公司訴訟作出的判決，對(duì)公司全體股東具有法律約束力。 人民法院判決駁回解散公司訴訟請(qǐng)求后，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實(shí)和理由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。 第七條　公司應(yīng)當(dāng)依照民法典第七十條、公司法第一百八十三條的規(guī)定，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始自行清算。 有下列情形之一，債權(quán)人、公司股東、董事或其他利害關(guān)系人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理： (一)公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的; (二)雖然成立清算組但故意拖延清算的; (三)違法清算可能?chē)?yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。 第八條　人民法院受理 公司清算 案件，應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定有關(guān)人員組成清算組。 清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生： (一)公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員; (二)依法設(shè)立的 律師 事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、 破產(chǎn)清算 事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu); (三)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。 第九條　人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人、公司股東、董事或其他利害關(guān)系人的申請(qǐng)，或者依職權(quán)更換清算組成員： (一)有違反法律或者行政法規(guī)的行為; (二)喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力; (三)有嚴(yán)重?fù)p害公司或者債權(quán)人利益的行為。 第十條　公司依法清算結(jié)束并辦理 注銷(xiāo)登記 前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司的名義進(jìn)行。 公司成立清算組的，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟;尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。 第十一條　公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書(shū)面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或者 公司注冊(cè) 登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。 清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第十二條　公司清算時(shí)，債權(quán)人對(duì)清算組核定的債權(quán)有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權(quán)人對(duì)重新核定的債權(quán)仍有異議，債權(quán)人以公司為被告向人民法院提起訴訟請(qǐng)求確認(rèn)的，人民法院應(yīng)予受理。 第十三條　債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報(bào)債權(quán)，在 公司清算程序 終結(jié)前補(bǔ)充申報(bào)的，清算組應(yīng)予登記。 公司清算程序終結(jié)，是指清算報(bào)告經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)完畢。 第十四條　債權(quán)人補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)，可以在公司尚未分配財(cái)產(chǎn)中依法清償。公司尚未分配財(cái)產(chǎn)不能全額清償，債權(quán)人主張股東以其在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)予以清償?shù)?，人民法院?yīng)予支持;但債權(quán)人因重大過(guò)錯(cuò)未在規(guī)定期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)的除外。 債權(quán)人或者清算組，以公司尚未分配財(cái)產(chǎn)和股東在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)，不能全額清償補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)為由，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)的，人民法院不予受理。 第十五條　公司自行清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議確認(rèn);人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)人民法院確認(rèn)。未經(jīng)確認(rèn)的清算方案，清算組不得執(zhí)行。 執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東、董事、公司其他利害關(guān)系人或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第十六條　人民法院組織清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起六個(gè)月內(nèi)清算完畢。 因特殊情況無(wú)法在六個(gè)月內(nèi)完成清算的，清算組應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)延長(zhǎng)。 第十七條　人民法院指定的清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān) 債務(wù)清償 方案。 債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認(rèn)且不損害其他利害關(guān)系人利益的，人民法院可依清算組的申請(qǐng)裁定予以認(rèn)可。清算組依據(jù)該清償方案清償債務(wù)后，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)裁定終結(jié)清算程序。 債權(quán)人對(duì)債務(wù)清償方案不予確認(rèn)或者人民法院不予認(rèn)可的，清算組應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 第十八條 有限責(zé)任公司 的股東、 股份有限公司 的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開(kāi)始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對(duì) 公司債務(wù) 承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失，無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對(duì)公司 債務(wù)承擔(dān) 連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 上述情形系實(shí)際控制人原因造成，債權(quán)人主張實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng) 民事責(zé)任 的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第十九條　有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷(xiāo)登記，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第二十條　公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請(qǐng)辦理注銷(xiāo)登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷(xiāo)登記，導(dǎo)致公司無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷(xiāo)登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第二十一條　按照本規(guī)定第十八條和第二十條第一款的規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任的有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人為二人以上的，其中一人或者數(shù)人依法承擔(dān)民事責(zé)任后，主張其他人員按照過(guò)錯(cuò)大小分擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第二十二條　公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。 公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及 公司設(shè)立 時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第二十三條　清算組成員從事清算事務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人主張其承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，依據(jù)公司法第一百五十一條第三款的規(guī)定，以清算組成員有前款所述行為為由向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。 公司已經(jīng)清算完畢注銷(xiāo)，上述股東參照公司法第一百五十一條第三款的規(guī)定，直接以清算組成員為被告、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。 第二十四條　解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院 管轄 。公司住所地是指公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。公司辦事機(jī)構(gòu)所在地不明確的，由其注冊(cè)地人民法院管轄。

一、 公司法人變更 要多久，公司法人變更流程？ （一）公司法人變更要多久? 公司變更 法人，準(zhǔn)備資料齊全，最快十五日就可以完成。但是，變更法人之后，和 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 配套的稅務(wù)登記證、組織代碼證，銀行對(duì)公帳戶，銀行組織信用證全部要變更，整套流程走下來(lái)，最快也要一個(gè)月才能完成更新手續(xù)。 （二）公司法人變更流程 1、領(lǐng)取企業(yè)變更申請(qǐng)書(shū)(企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照發(fā)證機(jī)關(guān)) 2、工商局受理、換照(企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照發(fā)證機(jī)關(guān)) （1）企業(yè)變更登記申請(qǐng)書(shū)(加蓋公司公章); （2）指定代表或者共同委托 代理 人的證明(加蓋公司公章); （3）公司變更登記審核表; （4） 公司法 定代表人登記表(加蓋公司公章); （5）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理情況表(如法人擔(dān)任執(zhí)行董事或董事長(zhǎng)時(shí)要填寫(xiě))(加蓋公司公章); （6）企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本; （7）股東會(huì)決議(蓋上公司公章); （8）新法人 身份證 明(復(fù)印件蓋上公司公章，帶上原件核對(duì)); （9）舊法人的免職證明及新法人的任職證明(蓋上公司公章)。 受理后10個(gè)工作日領(lǐng)取。 3、質(zhì)監(jiān)局受理、換照 （1）原公司組織機(jī)構(gòu)代碼證正、副本; （2）新法人的身份證明(復(fù)印件加蓋公司公章、帶上原件核對(duì)); （3）新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照副本(復(fù)印件加蓋公司公章、帶上原件核對(duì)); （4）代理人身份證(復(fù)印件加蓋公司公章、帶上原件核對(duì)); （5）組織機(jī)構(gòu)代碼證申請(qǐng)書(shū)(加蓋公司公章)。 受理后5個(gè)工作日領(lǐng)取。 4、國(guó)、地稅局受理、換照 （1）舊國(guó)、地稅稅證正、副本; （2）營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本(復(fù)印件加蓋公司公章、帶上原件核對(duì)); （3）組織機(jī)構(gòu)代碼證副本(復(fù)印件加蓋、公章、帶上原件核對(duì)); （4）新法人身份證明(復(fù)印件蓋上公司公章，帶上原件核對(duì)); （5）國(guó)、地稅稅務(wù)變更申請(qǐng)表(加蓋公司公章); （6）本年度全套會(huì)計(jì)報(bào)表，會(huì)計(jì)憑證及稅局要求提供的材料。 受理后5個(gè)工作日領(lǐng)取。 5、銀行開(kāi)戶許可證受理、換證 （1）營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本 （2）稅務(wù)登記本 （3）組織機(jī)構(gòu)代碼證正本 （4）法人身份證、經(jīng)辦人身份證證 （5）委托授權(quán)書(shū) （6）公章、財(cái)務(wù)章、法人章 （7）股東會(huì)決議。

公司法解釋三 第一條為設(shè)立公司而簽署 公司章程 、向公司認(rèn)購(gòu)出資或者股份并履行 公司設(shè)立 職責(zé)的人，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為公司的發(fā)起人，包括 有限責(zé)任公司 設(shè)立時(shí)的股東。 第二條發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同，合同相對(duì)人請(qǐng)求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 公司成立后對(duì)前款規(guī)定的合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 第三條發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對(duì)外簽訂合同，公司成立后合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 ......