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股東代表訴訟事由：

1、撤銷決議之訴。

《公司法》第22條規(guī)定，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違法法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。股東提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

2、不能行使查閱權之訴。

《公司法》第33條規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

3、異議股東股份回購請求權之訴。

《公司法》第74條規(guī)定，有限責任公司股東對股東會會議決議投反對票表示異議符合法定情形的，公司有義務依該股東的請求回購股份。自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

4、損害賠償之訴。

《公司法》第152條規(guī)定，董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

5、解散公司之訴。

《公司法》第182條規(guī)定，公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

股東代表訴訟與股東直接訴訟的區(qū)別

股東訴訟制度中的直接訴訟是相對于代表訴訟而言的。直接訴訟亦稱一級訴訟，通常認為是指股東為了自己的利益對公司或其他侵權人提起的訴訟。也有學者認為，股東直接訴訟是指股東純?yōu)榫S護自己的利益而基于其股份所有人的地位而向公司或者其它人提起的訴訟。股東代表訴訟與股東直接訴訟在很多情況下是交叉的，即某一行為可能既損害了公司的利益，又侵害了少數(shù)股股東的權益，因而針對一項控制股東或董事的行為，既可以提起代表訴訟，也可以提起直接訴訟，但二者還是有所區(qū)別的。

首先，訴權產生的依據不同。代表訴訟的依據是共益權，代表訴訟的原告既是股東，又是公司的代表人；直接訴訟的依據是自益權，直接訴訟的原告僅以股東身份提起訴訟。

其次，訴訟的目的不同。代表訴訟是針對侵害公司權益的行為而提起的訴訟，起訴的目的是為了維護公司的利益，針對大股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員違反對公司的忠實義務或從事其他違法活動，從而損害公司及股東整體利益的行為；股東直接訴訟則是針對直接侵害股東權益的行為提起的訴訟，起訴的目的是為了維護股東自身的利益。

第三，訴權不同。代表訴訟中的原告僅有形式意義上的訴權，實質意義上的訴權屬于公司，代表訴訟中形式意義上的訴權和實質意義上的訴權是分離的；在直接訴訟中，形式意義上的訴權和實質意義上的訴權都屬于作為原告的股東。

第四，存在的范圍不同。代表訴訟存在的范圍很廣泛，只要公司依法享有訴權，在沒有正當理由怠于行使或拒絕行使該權利時，具有起訴條件的股東都可以提起訴訟，被告可以是損害公司利益的所有行為人，包括董事、監(jiān)事、高級管理人員以及公司外的第三人。

最后，勝訴后的利益歸屬不同。代表訴訟勝訴后，其利益歸公司所有，原告股東只能作為股份持有人同其他股東一道分享勝訴的利益；而直接訴訟獲勝后，利益全部歸原告股東個人享有。

股東訴訟制度中的直接訴訟是相對于代表訴訟而言的，二者的區(qū)別主要在于訴權產生的依據、訴權的目的、訴權、存在的范圍以及勝訴后的利益歸屬不同。