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吸收合并應(yīng)提交以下材料：（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）；（2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書》（領(lǐng)取，公司加蓋公章）應(yīng)當(dāng)注明具體的委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；（3）各方公司股東大會(huì)合并決議；股東大會(huì)決議的內(nèi)容應(yīng)包括與哪些公司合并、合并方式和資產(chǎn)合并的基準(zhǔn)日。（4）合并協(xié)議；合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的名稱、住所和法定代表人、評(píng)估后的凈資產(chǎn)金額、注冊(cè)資本和股東的持股比例、合并形式和具體方案、股份折算方法、合并后的公司名稱、住所和法定代表人、合并后的公司注冊(cè)資本和股東的持股比例、各方債權(quán)債務(wù)的繼承方案、員工安置辦法、違約責(zé)任和糾紛的解決等。（5）驗(yàn)資報(bào)告和合并后的公司資產(chǎn)負(fù)債表；（6）修改后的公司章程或章程修正案；（7）在報(bào)紙上登載合并公告一次的證明；（8）債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保說(shuō)明；說(shuō)明的主要內(nèi)容應(yīng)包括合并公司合并基準(zhǔn)日的資產(chǎn)、債務(wù)情況、上述債務(wù)在申請(qǐng)登記時(shí)是否已經(jīng)落實(shí)擔(dān)?；蚺c債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，公司承諾不會(huì)因合并而對(duì)任何債權(quán)人造成損害。（9）合并后新公司股東大會(huì)的決議；（10）新增股東的法人資格證明或自然人身份證明和《公司股東（發(fā)起人）名錄》；（11）因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明；（12）合并各方或一方為股份有限公司的，還應(yīng)提交國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或省人民政府的批準(zhǔn)文件；（13）營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司合并同時(shí)變更其他登記事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)按照《公司登記管理?xiàng)l例》提交相應(yīng)的文件和證件。合并涉及國(guó)有和集體產(chǎn)權(quán)變更的，應(yīng)當(dāng)在評(píng)估后出示評(píng)估報(bào)告和批準(zhǔn)文件，并參照評(píng)估后批準(zhǔn)的價(jià)格辦理變更手續(xù)。

吸收合并過(guò)程中債權(quán)主體變更如何處理

吸收合并過(guò)程中債權(quán)主體變更怎么處理

依據(jù)公司法的規(guī)定，公司合并時(shí)應(yīng)該通知債權(quán)人和債務(wù)人，公司合并后的債權(quán)債務(wù)應(yīng)該由新的公司繼承。

《中華人民共和國(guó)公司法》

第一百七十三條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百七十四條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司合并程序和條件

1、擬合并的雙方訂立合并協(xié)議

2、通過(guò)合并協(xié)議《公司法》規(guī)定，公司合并需通過(guò)股東大會(huì)特別決議通過(guò)，其中，有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司合并做出決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，國(guó)有獨(dú)資公司的合并應(yīng)由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門決定。股份有限公司股東大會(huì)對(duì)公司合并做出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)。

3、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

4、通知債權(quán)人和公告《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

5、主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的合并必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

6、辦理公司變更或設(shè)立登記。

？

公司合并后的稅務(wù)事項(xiàng)的處理

（一）納稅人的處理

l、被吸收的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)依照規(guī)定，符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，分別以被吸收的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)為納稅人；被吸收的企業(yè)已不符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，應(yīng)以存續(xù)企業(yè)為納稅人，被吸收企業(yè)的未了稅務(wù)事宜，應(yīng)由存續(xù)企業(yè)承繼。

2、企業(yè)以新設(shè)合并方式合并后，新設(shè)企業(yè)符合企業(yè)所得稅納稅人條件的，以新設(shè)企業(yè)為納稅人。合并前企業(yè)的未了稅務(wù)事宜，應(yīng)由新設(shè)企業(yè)承繼。

（二）資產(chǎn)計(jì)價(jià)的稅務(wù)處理

企業(yè)合并后的各項(xiàng)資產(chǎn)，在繳納企業(yè)所得稅時(shí)，不能以企業(yè)為實(shí)現(xiàn)合并面對(duì)有關(guān)資產(chǎn)等進(jìn)行評(píng)估的價(jià)值計(jì)價(jià)并計(jì)提折舊，應(yīng)按合并前企業(yè)資產(chǎn)的帳面歷史成本計(jì)價(jià)，并在剩余折舊期內(nèi)按該資產(chǎn)的凈值計(jì)提折舊。凡合并后的企業(yè)在會(huì)計(jì)損益核算中，按評(píng)估價(jià)調(diào)整了有關(guān)資產(chǎn)帳面價(jià)值并據(jù)此計(jì)提折舊的，應(yīng)在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)進(jìn)行調(diào)整，多計(jì)部分不得在稅前扣除。

（三）減免稅優(yōu)惠的處理

1、企業(yè)無(wú)論采取何種方式合并，都不是新辦企業(yè)，不應(yīng)享受新辦企業(yè)的稅收優(yōu)惠照顧。

2、合并前各企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，且已享受期滿的，合并后的企業(yè)不再享受優(yōu)惠。

3、合并前合企業(yè)應(yīng)享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限一致的，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)，合并后的企業(yè)可繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿。

4、合并前各企業(yè)龐享受的定期減免稅優(yōu)惠，未享受期滿的，且剩余期限不一致的，應(yīng)分別計(jì)算相應(yīng)的應(yīng)納稅所得額，分別按稅收法規(guī)規(guī)定繼續(xù)享受優(yōu)惠至期滿，合并后不符合減免稅優(yōu)惠的，照章納稅。

《公司法》第一百七十三條：公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。