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公司合并是指兩個或兩個以上的公司根據(jù)公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同構(gòu)成公司的法律行為。

公司合并后，債權債務將轉(zhuǎn)移到合并后的公司。我國公司法規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權和債務應當由合并后存續(xù)的公司或者新設立的公司繼承。

同一控制下企業(yè)合并的籌劃誤區(qū)

1、企業(yè)合并是經(jīng)濟快速發(fā)展時期較為常見的交易行為，隨著我國經(jīng)濟發(fā)展，企業(yè)的收購兼并日趨復雜，對會計政策的規(guī)范化提出了更高的要求。2006年公布的新會計準則對企業(yè)合并作了詳細的規(guī)范，在與國際會計準則趨同的基礎上，結(jié)合我國的經(jīng)濟現(xiàn)狀，創(chuàng)造性增加了“同一控制下的企業(yè)合并”的規(guī)范。

2、新會計準則關于同一控制下的企業(yè)合并的規(guī)定

《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》將企業(yè)合并劃分為兩大基本類型——同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并。同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。

3、同一控制下企業(yè)合并的形式包含但不限于以下幾種：對被合并企業(yè)會計政策進行調(diào)整后，由合并企業(yè)以貨幣形式按被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)金額進行支付；以應收賬款和其他應收款支付被合并企業(yè)凈資產(chǎn)金額；以承擔被合并方債務的方式支付被合并企業(yè)凈資產(chǎn)金額；以發(fā)行普通股的形式支付被合并企業(yè)凈資產(chǎn)金額。

4、根據(jù)《企業(yè)會計準則講解（2008）》，同一控制下的企業(yè)合并，合并方在合并中確認取得的被合并方的資產(chǎn)、負債僅限于被合并方賬面上原已確認的資產(chǎn)和負債，合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負債。

5、合并方在合并中取得的被合并方各項資產(chǎn)、負債應維持其在被合并方的原賬面價值不變。（被合并方同時進行改制并對資產(chǎn)負債進行評估調(diào)賬的，應以評估調(diào)賬后的賬面價值并入合并方）。

6、合并方在合并中取得的凈資產(chǎn)的入賬價值與為進行企業(yè)合并支付的對價賬面價值之間的差額，應當調(diào)整所有者權益相關項目，不計入企業(yè)合并當期損益?！稖蕜t講解》強調(diào)，合并方在同一控制下的企業(yè)合并，本質(zhì)上不作為購買，而是兩個或多個會計主體權益的整合。合并方在企業(yè)合并中取得的價值量相對于所放棄價值量之間存在差額的，應當調(diào)整所有者權益。

7、新會計準則的這些規(guī)定，容易給財務人員一個錯覺：既然是同一控制下的企業(yè)之間的權益整合，被合并方的原賬面價值不變，本質(zhì)上又不視為購買，只要符合準則中關于“構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一個或多個企業(yè)（或業(yè)務）的控制權；二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務”的規(guī)定，就按賬面價值進行財務處理就完事了，稅務上也沒什么事。而實際上稅務處理卻復雜得多，稅收政策對企業(yè)合并，尤其是同一控制下的企業(yè)合并做了詳細的規(guī)定，只有同時滿足多個條件才能享受特殊性的所得稅免稅處理，而稅務處理所依賴的前期工作需要在會計業(yè)務之前就應該籌劃在先。

《公司法》第一百七十四條，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。