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吸收合并是先合并再注銷。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散，由合并成立的新公司或者新設(shè)的公司承繼原公司的債權(quán)債務(wù)。法律規(guī)定，公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司吸收合并注銷的作用

1．構(gòu)建新的資本運(yùn)作平臺(tái)，為公司拓寬融資渠道

在吸收合并以前，母公司屬于非上市公司，缺少市場(chǎng)化的直接融資渠道。通過換股吸收合并，母公司實(shí)現(xiàn)整體在A股上市，并在A股市場(chǎng)搭建資本運(yùn)作的平臺(tái)。隨著股權(quán)分置改革的完成，A股市場(chǎng)投融資活動(dòng)不斷創(chuàng)新，母公司上市后，可以充分利用資本市場(chǎng)開展直接融資，通過兼并、收購?fù)晟乒镜臉I(yè)務(wù)發(fā)展，為公司做強(qiáng)做大拓寬融資渠道。

2．整體上市有利于企業(yè)內(nèi)外資源的整合

通過整體上市可以較好地解決企業(yè)內(nèi)部同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和資源整合問題，減少企業(yè)管理的層級(jí)，充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。例如，東軟集團(tuán)與東軟股份業(yè)務(wù)相近，考慮到資產(chǎn)獨(dú)立性的問題，其分別建立了各自的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)管理、市場(chǎng)營(yíng)銷、財(cái)務(wù)管理等運(yùn)行機(jī)構(gòu)。隨著雙方企業(yè)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)大，這種獨(dú)立性已經(jīng)開始制約和影響企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展，加大了運(yùn)行成本，降低了企業(yè)的效率。吸收合并后，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司整體上市，有利于整合雙方資源，減少重疊，降低管理和交易成本，發(fā)揮集團(tuán)整體人員、技術(shù)、產(chǎn)品與管理等方面的優(yōu)勢(shì)，提高企業(yè)的運(yùn)作效率，實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化。

3．減少不公正的關(guān)聯(lián)交易，促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展

不公正的關(guān)聯(lián)交易過多是我國(guó)證券市場(chǎng)的一個(gè)痼疾，一些上市公司的控股股東通過關(guān)聯(lián)方獲得收入、轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，從事不公平不公正的交易，定價(jià)違背公允性，損害了中小股東利益。通過吸收合并，減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和關(guān)聯(lián)方，提高行業(yè)的集中度，減少關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，大盤股甚至是藍(lán)籌股經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)比較穩(wěn)定，對(duì)于穩(wěn)定證券市場(chǎng)會(huì)起到重要作用。因此，2006年12月，國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了國(guó)資委制定的《關(guān)于推進(jìn)國(guó)有資本調(diào)整和國(guó)有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見》，文件明確提出：積極支持資產(chǎn)或主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市，鼓勵(lì)經(jīng)上市的國(guó)有控股公司通過增資擴(kuò)股、收購資產(chǎn)等方式，把主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司。

4．進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)公司一體化戰(zhàn)略

上市公司往往專注于單一的行業(yè)，公司會(huì)面臨產(chǎn)品單一、業(yè)務(wù)單一的風(fēng)險(xiǎn)。為了延長(zhǎng)產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)的能力，通過吸收合并，可以解決上下游的產(chǎn)業(yè)整合。例如，中國(guó)鋁業(yè)（601600）換股吸收合并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)后，優(yōu)質(zhì)氧化鋁與原鋁企業(yè)全部進(jìn)入中國(guó)鋁業(yè)，既完善了公司的產(chǎn)業(yè)鏈，又實(shí)現(xiàn)了集中統(tǒng)一管理和一體化經(jīng)營(yíng)的公司戰(zhàn)略，有利于提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

吸收合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，其中一個(gè)公司吸收其他公司而繼續(xù)存在，而剩余公司主體資格同時(shí)消滅的公司合并。合并方（或購買方）通過企業(yè)合并取得被合并方（或被購買方）的全部?jī)糍Y產(chǎn)，合并后注銷被合并方（或被購買方）的法人資格，被合并方（或被購買方）原持有的資產(chǎn)、負(fù)債，在合并后成為合并方（或購買方）的資產(chǎn)、負(fù)債。

吸收合并可以通過以下兩種方式進(jìn)行：

1、吸收方以傾向資金購買被吸收方的全部資產(chǎn)或股份，被吸收方以所得貨幣資金付給原有公司股東，被吸收方公司股東因此失去其股東資格。

2、吸收方發(fā)行新股以換取被吸收方的全部資產(chǎn)或股份，被吸收公司的股東獲得存續(xù)公司（吸收方）的股份，從而成為存續(xù)公司的股東。存續(xù)的公司仍保持原有的公司名稱，并對(duì)被吸收公司全部資產(chǎn)和負(fù)債概括承受。

吸收合并：又稱兼并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并成為一個(gè)單一的企業(yè)，其中一個(gè)企業(yè)保留法人資格，其他企業(yè)的法人資格隨著合并而消失

從法律形式上講，吸收合并可表現(xiàn)為甲公司＋乙公司＝甲公司，也就是經(jīng)過合并，甲公司作為實(shí)施合并的企業(yè)仍具有法人地位，但乙公司作為被并企業(yè)已喪失法人地位，成為甲公司的一部分，即甲公司兼并了乙公司。合并時(shí)，如果甲公司采用現(xiàn)金或其他資產(chǎn)支付方式進(jìn)行合并，乙公司的原所有者就被甲公司的經(jīng)營(yíng)管理，也無權(quán)享合并后甲公司實(shí)現(xiàn)的稅后利潤(rùn)；但如果甲公司以發(fā)行股票的方式實(shí)施合并，則乙公司原所有者成為合并后甲公司的股東，可繼續(xù)參與對(duì)合并后甲公司的管理，并分享其所實(shí)現(xiàn)的稅后利潤(rùn)，但一般對(duì)合并后的甲公司無控制權(quán)。

吸收合并法律程序完成后，公司內(nèi)部整合還需要做好多方面的工作。

主要包括機(jī)構(gòu)設(shè)置調(diào)整、重疊崗位人員安排、業(yè)務(wù)流程調(diào)整、財(cái)務(wù)管理體系調(diào)整等。

《公司法》第一百七十三條

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百七十四條

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。