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如果股東意見不一致，同時又符合單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十三條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；

（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；

（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；

（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

如何處理非流通股股東意見不一致的困境的建議

股改公司的非流通股股東經(jīng)首次由控股股東召集的協(xié)調(diào)會議未能達成一致意見時，控股股東承擔繼續(xù)就其他非流通股股東提出的意見進行方案修改的義務(wù)，（如果首次會議是因為某個或某些非流通股股東沒有參加會議的情況同樣適用），可以在適當時間舉行第二次會議。兩次協(xié)調(diào)會議仍然不能達成一致意見的，由公司董事會委托中介機構(gòu)起草關(guān)于該事項的《特別決議草案》，準備提交臨時股東會議表決。兩次會議舉行的事實情況應(yīng)當由控股股東、董事會負責向全體股東披露。但是，反對改革方案的股東所持公司股份合并達到百分之二十以上的，公司應(yīng)當舉行第三次協(xié)調(diào)會議。決議草案應(yīng)當結(jié)合該公司的實際狀況和不能達成一致意見的具體事由選擇規(guī)定：第一，反對股權(quán)分置改革方案的非流通股股東可以選擇以凈資產(chǎn)值比價讓公司回購股份。該回購的股份在臨時股東大會討論股改方案時不計算其投票權(quán)，在股改完成后由公司另行發(fā)行出去，因此不必啟動公司減資程序，但用以支付回購股份的資金數(shù)量較大時（如超過500萬元）為保護債權(quán)人利益除外。第二，在臨時股東大會召集舉行表決股改方案時，非流通股股東或不參加會議或雖參加會議但不投票的，視為同意股改方案。第三，在公司董事會通知召開的臨時股東大會討論決議股改方案的會議召開三天前，反對股改方案的非流通股股東可以向公司提出回購股份的書面請求，否則，其無權(quán)提出回購股份的請求，其所持股份喪失針對股改方案的投票權(quán)，或者視為同意股改方案。

被設(shè)定質(zhì)押、或被法院扣押的非流通股股東所持的股份的表決權(quán)應(yīng)當依據(jù)交易所的有關(guān)規(guī)則安排投票。

關(guān)于《特別決議草案》的表決應(yīng)當視同為公司的重大事項，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過才為有效。

需要說明的是，由于股權(quán)分置改革不屬于公司常態(tài)經(jīng)營時的一種情況，因此臨時股東大會就前述《特別決議草案》所表達的事項不應(yīng)當記載于公司章程，沒有必要形成公司章程的修正案。另外，討論《特別決議草案》的臨時股東大會與討論股改方案的臨時股東大會不可以同時進行，兩個會議的期間應(yīng)不少于50天，以便讓反對股改方案的非流通股股東有足夠的時間合理計算自己的權(quán)益適當行權(quán)，也符合公司法關(guān)于召開臨時股東大會的通知期間。

在公司臨時股東大會通過《特別決議草案》后，反對股改方案的非流通股股東可以向法院提出決議無效的訴訟。

《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第一條，單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十三條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；

（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；

（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。