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股東大會職權(quán)是什么，有什么用股東大會的職權(quán)可以概括為選舉權(quán)和重大決策權(quán)。根據(jù)公司法的規(guī)定，股東大會行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

4、審議批準(zhǔn)董事會的報告；

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

6、審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

9、對公司發(fā)行公司債券作出決議；

10、對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

11、修改公司章程；

12、對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；

13、審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5％以上的股東的提案；

14、審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其它事項。

股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次，稱為年會。當(dāng)出現(xiàn)特別情形時，應(yīng)當(dāng)在該情形出現(xiàn)后兩個月內(nèi)召開臨時股東大會以決定對策。這些情形包括：

1、董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)（5—19人）或者少于公司章程所定人數(shù)的2／3時；

2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1／3時；

3、單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10％以上的股東書面請求時；

4、董事會認(rèn)為必要時；

5、監(jiān)事會提議召開時；

6、公司章程規(guī)定的其它情形。

股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東，臨時股東大會不得對未通知事項作出決議。股東大會作出普通決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，股東大會作出特別決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。

股東大會職權(quán)的制約因素分析

股東大會作為公司的必備機(jī)構(gòu)，而且被賦予了權(quán)力機(jī)構(gòu)的性質(zhì)，那么，其在公司的生產(chǎn)經(jīng)營（治理）中能夠以及應(yīng)該起一種什么樣的作用呢？股東大會功能的發(fā)揮會受到哪些因素制約呢？這是確定股東大會職權(quán)范圍所應(yīng)明確的前提性問題。根據(jù)本文前面對于股東大會法律特征的分析，筆者認(rèn)為，在確定股東大會職權(quán)范圍時應(yīng)考慮如下因素。

1．股東大會僅由股東組成，只能討論涉及股東權(quán)益的事項

作為理性的經(jīng)濟(jì)人，股東參與股東大會的目的在于維護(hù)自己的利益。因此，股東大會只能討論涉及股東權(quán)益的事項，而不能對涉及他人權(quán)益的事項作出決議。從法律效力上分析，由于股東大會僅僅是由股東組成的機(jī)構(gòu)，因此股東大會決議只能約束股東，而對公司債權(quán)人或者公司職工沒有直接的法律約束力。按照公司契約理論，公司是一個由多種利益群體組成的團(tuán)體，股東僅僅是公司這個利益團(tuán)體中的一個部分而已。因此，公司法不僅要保護(hù)股東利益，而且要對其他利益群體的利益進(jìn)行保護(hù)。所以，股東大會作為僅由公司股東參加的機(jī)構(gòu)，雖然從性質(zhì)上來說是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，但其職權(quán)范圍卻不是無限的，而應(yīng)受到制約，以不損害他人利益為限。股東大會不能對涉及公司債權(quán)人利益的事項、公司職工利益的事項進(jìn)行決策，即使要對這些事項進(jìn)行決策，也必須以不違反公司法的強(qiáng)制性規(guī)定為前提。要確定股東大會職權(quán)，其前提是明確哪些事項屬于涉及股東利益的事項，哪些事項是涉及公司其他利益群體的利益。

2．股東大會采用多數(shù)決規(guī)則實(shí)際上只能反映控制股東的意志

股東和股東之間的關(guān)系在公司股東可以區(qū)分為控制股東和非控制股東——中小股東的情形下，主要表現(xiàn)為公司控制股東和非控制股東之間的關(guān)系。公司控制股東和非控制股東之間既存在著一致性利益，也不可避免的存在利益沖突關(guān)系。股東大會因此成為公司控制股東和非控制股東之間的一個利益博弈場所。股東在股東大會上對公司事務(wù)進(jìn)行商討決策必須遵從一定的原則，否則就可能達(dá)不成任何協(xié)議，不能采取任何行動。從理論上來說，在一個由眾多成員組成的團(tuán)體中，如果需要采取統(tǒng)一行動的話，當(dāng)然最好的情形是全體成員一致同意行動。如果全體成員不能達(dá)成一致意見，而團(tuán)體又必須采取統(tǒng)一行動的話，則必須采用一定的規(guī)則來確定團(tuán)體的意志。在團(tuán)體成員達(dá)不成一致意見的情況下，要確定團(tuán)體的意志，只有兩種規(guī)則可以選用：一是以多數(shù)成員的意見為準(zhǔn)，二是以少數(shù)成員的意見為準(zhǔn)。在股東大會中顯然只能采用持有公司多數(shù)股份的股東意見，這便是股東大會決議多數(shù)決規(guī)則。多數(shù)決規(guī)則實(shí)際上是忽視了少數(shù)股東的意志，意志是利益的反映，忽視少數(shù)股東的意志實(shí)際上也就忽視了少數(shù)股東的利益，少數(shù)股東因此成為多數(shù)決規(guī)則的犧牲品。在公司存在絕對多數(shù)控制股東（比如享有公司51％的股權(quán)）的情形下，股東大會表決已經(jīng)失去了實(shí)際意義，股東大會通過的任何決議只能是該絕對多數(shù)控制股東意志的反映。正因為股東大會決議僅僅反映公司多數(shù)派股東即控制股東的意志，所以，從這個意義上來說，股東大會并不是一個保護(hù)公司非控制股東利益的機(jī)構(gòu)，將保護(hù)公司非控制股東利益的重任交由股東大會是不現(xiàn)實(shí)的。股東大會決議的這一性質(zhì)，要求我們在確定股東大會職權(quán)范圍時，必須考慮公司非控制股東利益保護(hù)的問題，股東大會不得限制、剝奪股東所應(yīng)享有的權(quán)利。

3．股東大會制度是程序性制度，所享有的是一種否定性權(quán)力

股東大會作為公司股東行使權(quán)利的場所，本質(zhì)上是一種會議制度。會議制度的一個重要特征是具有很強(qiáng)的程序性。要召開股東大會，必須先由依法享有召集權(quán)的人召集，確定會議議程，然后才能由與會人員對大會議程所確定的事項進(jìn)行討論表決，沒有被列入大會議程的事項，與會人員一般無權(quán)提議討論表決。股東大會的議程和議題，在大會召開之前就由會議召集人事先擬定好，股東只能按照會議主持人的要求對所提交大會討論的事項進(jìn)行表決。提交股東大會討論的大會提案如果被股東大會表決通過，雖然從形式上來看是反映了公司多數(shù)股東的意志，但從實(shí)質(zhì)內(nèi)容上來看卻是提案人意志的體現(xiàn)。只有提交股東大會表決的提案沒有通過，才是真正反映了公司多數(shù)股東的意志。從這種意義上來說，股東大會所享有的權(quán)力是一種否定性的權(quán)力，不能主動對某事項作出決議，而只能被動對提交大會表決的事項作出決議。正如有學(xué)者所指出：關(guān)于股東會權(quán)力行使的特點(diǎn)，與其說是法律賦予了股東會對特定事項和交易進(jìn)行表決并作出決定的權(quán)力，毋寧說是法律賦予了股東會對董事會的提案予以贊同或者否決的權(quán)力。［施天濤：《公司法論》，法律出版社2006年版，第310頁。］股東大會作為會議來說，一個重要的功能是要聽取股東的意見，充分發(fā)揮股東的智慧，使之為公司獻(xiàn)計獻(xiàn)策。但是，在一個公司擁有眾多股東的情形下，由于受時空條件限制，股東在股東大會上已無法為主動意思表示，其意思已經(jīng)被量化為同意、反對和棄權(quán)三種形式，導(dǎo)致股東大會權(quán)力的被動性被進(jìn)一步強(qiáng)化。

股東大會作為程序性制度，其目的是要通過程序正義來保障實(shí)體正義。依據(jù)筆者的理解，股東大會的程序設(shè)計是一種純粹的程序公正。［石元康：《羅爾斯》，廣西師范大學(xué)出版社，2004年，第64頁。］所謂純粹程序公正，其特點(diǎn)是人們不知道什么樣的結(jié)果是公正的，但卻可以遵循一套公平的程序即通過程序正義來體現(xiàn)實(shí)體正義。股東大會作為一套會議性的程序設(shè)計，其所遵循的原則是純粹程序正義。《公司法》和公司章程將某事項交由股東大會表決，只要股東大會依照法定程序進(jìn)行，無論表決結(jié)果如何都是符合正義要求的。因此，屬于股東大會職權(quán)的事項應(yīng)該都是股東可以自由裁量的事項。如果某項事項不能交由股東自由裁量，則該事項就不能作為股東大會職權(quán)行使的對象。

4．股東不是商人，難以決斷需要商業(yè)技能判斷的事項

近現(xiàn)代公司，尤其是股份有限公司的一個重要特征是企業(yè)投資者和企業(yè)經(jīng)營者的分離。企業(yè)投資者和經(jīng)營者的分離不僅有利于企業(yè)投資者的利益，而且也有利于企業(yè)經(jīng)營者的利益。對于企業(yè)投資者來說，因為其無需直接經(jīng)營所投資的企業(yè)，所以任何人都可以成為投資者，不受自身是否具有商業(yè)經(jīng)營技能的限制。對于企業(yè)經(jīng)營者來說，可以借雞生蛋，自己沒有資金也可以從事商業(yè)活動，能夠發(fā)揮自己的商業(yè)才能。公司投資者和經(jīng)營者的分離導(dǎo)致公司機(jī)構(gòu)分化，公司的全體投資者即股東組成股東大會，公司的經(jīng)營者即董事組成董事會，兩個機(jī)構(gòu)之間存在分工合作關(guān)系，股東大會負(fù)責(zé)公司重大事項的決策，董事會負(fù)責(zé)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。由于股東大會由公司全體股東組成，而股東并非商人，不一定具有公司生產(chǎn)經(jīng)營活動所必需的商業(yè)技能。因此，對于需要商業(yè)技能才能決斷的事項，顯然不能交由股東大會討論表決。作為公司董事會成員，一般來說，必需具備很強(qiáng)的商業(yè)技能，否則公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動就難以開展，股東投資公司獲取投資收益的目標(biāo)就難以實(shí)現(xiàn)。股東大會和董事會組成人員的區(qū)別，就成為劃分兩者之間職權(quán)的一個重要依據(jù)。涉及商業(yè)技能的事項，應(yīng)該交由董事會決斷。股東大會裁決的事項，應(yīng)是普通的非商業(yè)人士可以裁決的事項。

5．股東對公司事項進(jìn)行決策，必須以對相關(guān)信息知情為前提

股東在股東大會上對公司重大事項進(jìn)行討論、表決，依法作出決議的行為是一種決策行為?？茖W(xué)的決策必須以對所決策的事項了解、知悉為前提。對決策事項及相關(guān)信息不了解（知悉）的決策只能是一種盲目決策。盲目決策不僅不能達(dá)成決策目標(biāo)，反而可能導(dǎo)致重大的不利后果。股東在股東大會上所欲決策的事項往往是事關(guān)公司發(fā)展大局的事項，尤其需要慎重，不能盲目決策。股東對公司相關(guān)信息的了解，一般來說會受到兩方面的限制：其一，公司有關(guān)信息屬于公司的商業(yè)秘密，不宜為公司股東所知悉。股東知情權(quán)和公司商業(yè)秘密保護(hù)之間如何平衡成為公司立法和理論研究的一個重要問題。其二，公司股東因自身條件限制，無法了解有關(guān)信息。如公司股東不懂財務(wù)，無法看懂公司所提供的財務(wù)會計報表等資料，或者股東不愿花費(fèi)時間和精力去了解公司有關(guān)信息等。確定股東大會職權(quán)事項，因此必須考慮股東了解、知悉公司信息的問題。換言之，股東知情權(quán)的范圍是影響股東大會職權(quán)范圍的一個前提性制約因素。股東知情權(quán)的范圍越大，股東大會職權(quán)事項的范圍也就可以越大，兩者之間呈現(xiàn)一種正比例的關(guān)系。