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股東大會(huì)職權(quán)是什么，有什么用股東大會(huì)的職權(quán)可以概括為選舉權(quán)和重大決策權(quán)。根據(jù)公司法的規(guī)定，股東大會(huì)行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

2、選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

6、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

9、對(duì)公司發(fā)行公司債券作出決議；

10、對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

11、修改公司章程；

12、對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

13、審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5％以上的股東的提案；

14、審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其它事項(xiàng)。

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次，稱為年會(huì)。當(dāng)出現(xiàn)特別情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該情形出現(xiàn)后兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)以決定對(duì)策。這些情形包括：

1、董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)（5—19人）或者少于公司章程所定人數(shù)的2／3時(shí)；

2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1／3時(shí)；

3、單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10％以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)；

4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

5、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

6、公司章程規(guī)定的其它情形。

股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開30日以前通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)未通知事項(xiàng)作出決議。股東大會(huì)作出普通決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，股東大會(huì)作出特別決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。

股東大會(huì)職權(quán)的制約因素分析

股東大會(huì)作為公司的必備機(jī)構(gòu)，而且被賦予了權(quán)力機(jī)構(gòu)的性質(zhì)，那么，其在公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)（治理）中能夠以及應(yīng)該起一種什么樣的作用呢？股東大會(huì)功能的發(fā)揮會(huì)受到哪些因素制約呢？這是確定股東大會(huì)職權(quán)范圍所應(yīng)明確的前提性問題。根據(jù)本文前面對(duì)于股東大會(huì)法律特征的分析，筆者認(rèn)為，在確定股東大會(huì)職權(quán)范圍時(shí)應(yīng)考慮如下因素。

1．股東大會(huì)僅由股東組成，只能討論涉及股東權(quán)益的事項(xiàng)

作為理性的經(jīng)濟(jì)人，股東參與股東大會(huì)的目的在于維護(hù)自己的利益。因此，股東大會(huì)只能討論涉及股東權(quán)益的事項(xiàng)，而不能對(duì)涉及他人權(quán)益的事項(xiàng)作出決議。從法律效力上分析，由于股東大會(huì)僅僅是由股東組成的機(jī)構(gòu)，因此股東大會(huì)決議只能約束股東，而對(duì)公司債權(quán)人或者公司職工沒有直接的法律約束力。按照公司契約理論，公司是一個(gè)由多種利益群體組成的團(tuán)體，股東僅僅是公司這個(gè)利益團(tuán)體中的一個(gè)部分而已。因此，公司法不僅要保護(hù)股東利益，而且要對(duì)其他利益群體的利益進(jìn)行保護(hù)。所以，股東大會(huì)作為僅由公司股東參加的機(jī)構(gòu)，雖然從性質(zhì)上來說是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，但其職權(quán)范圍卻不是無限的，而應(yīng)受到制約，以不損害他人利益為限。股東大會(huì)不能對(duì)涉及公司債權(quán)人利益的事項(xiàng)、公司職工利益的事項(xiàng)進(jìn)行決策，即使要對(duì)這些事項(xiàng)進(jìn)行決策，也必須以不違反公司法的強(qiáng)制性規(guī)定為前提。要確定股東大會(huì)職權(quán)，其前提是明確哪些事項(xiàng)屬于涉及股東利益的事項(xiàng)，哪些事項(xiàng)是涉及公司其他利益群體的利益。

2．股東大會(huì)采用多數(shù)決規(guī)則實(shí)際上只能反映控制股東的意志

股東和股東之間的關(guān)系在公司股東可以區(qū)分為控制股東和非控制股東——中小股東的情形下，主要表現(xiàn)為公司控制股東和非控制股東之間的關(guān)系。公司控制股東和非控制股東之間既存在著一致性利益，也不可避免的存在利益沖突關(guān)系。股東大會(huì)因此成為公司控制股東和非控制股東之間的一個(gè)利益博弈場(chǎng)所。股東在股東大會(huì)上對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行商討決策必須遵從一定的原則，否則就可能達(dá)不成任何協(xié)議，不能采取任何行動(dòng)。從理論上來說，在一個(gè)由眾多成員組成的團(tuán)體中，如果需要采取統(tǒng)一行動(dòng)的話，當(dāng)然最好的情形是全體成員一致同意行動(dòng)。如果全體成員不能達(dá)成一致意見，而團(tuán)體又必須采取統(tǒng)一行動(dòng)的話，則必須采用一定的規(guī)則來確定團(tuán)體的意志。在團(tuán)體成員達(dá)不成一致意見的情況下，要確定團(tuán)體的意志，只有兩種規(guī)則可以選用：一是以多數(shù)成員的意見為準(zhǔn)，二是以少數(shù)成員的意見為準(zhǔn)。在股東大會(huì)中顯然只能采用持有公司多數(shù)股份的股東意見，這便是股東大會(huì)決議多數(shù)決規(guī)則。多數(shù)決規(guī)則實(shí)際上是忽視了少數(shù)股東的意志，意志是利益的反映，忽視少數(shù)股東的意志實(shí)際上也就忽視了少數(shù)股東的利益，少數(shù)股東因此成為多數(shù)決規(guī)則的犧牲品。在公司存在絕對(duì)多數(shù)控制股東（比如享有公司51％的股權(quán)）的情形下，股東大會(huì)表決已經(jīng)失去了實(shí)際意義，股東大會(huì)通過的任何決議只能是該絕對(duì)多數(shù)控制股東意志的反映。正因?yàn)楣蓶|大會(huì)決議僅僅反映公司多數(shù)派股東即控制股東的意志，所以，從這個(gè)意義上來說，股東大會(huì)并不是一個(gè)保護(hù)公司非控制股東利益的機(jī)構(gòu)，將保護(hù)公司非控制股東利益的重任交由股東大會(huì)是不現(xiàn)實(shí)的。股東大會(huì)決議的這一性質(zhì)，要求我們?cè)诖_定股東大會(huì)職權(quán)范圍時(shí)，必須考慮公司非控制股東利益保護(hù)的問題，股東大會(huì)不得限制、剝奪股東所應(yīng)享有的權(quán)利。

3．股東大會(huì)制度是程序性制度，所享有的是一種否定性權(quán)力

股東大會(huì)作為公司股東行使權(quán)利的場(chǎng)所，本質(zhì)上是一種會(huì)議制度。會(huì)議制度的一個(gè)重要特征是具有很強(qiáng)的程序性。要召開股東大會(huì)，必須先由依法享有召集權(quán)的人召集，確定會(huì)議議程，然后才能由與會(huì)人員對(duì)大會(huì)議程所確定的事項(xiàng)進(jìn)行討論表決，沒有被列入大會(huì)議程的事項(xiàng)，與會(huì)人員一般無權(quán)提議討論表決。股東大會(huì)的議程和議題，在大會(huì)召開之前就由會(huì)議召集人事先擬定好，股東只能按照會(huì)議主持人的要求對(duì)所提交大會(huì)討論的事項(xiàng)進(jìn)行表決。提交股東大會(huì)討論的大會(huì)提案如果被股東大會(huì)表決通過，雖然從形式上來看是反映了公司多數(shù)股東的意志，但從實(shí)質(zhì)內(nèi)容上來看卻是提案人意志的體現(xiàn)。只有提交股東大會(huì)表決的提案沒有通過，才是真正反映了公司多數(shù)股東的意志。從這種意義上來說，股東大會(huì)所享有的權(quán)力是一種否定性的權(quán)力，不能主動(dòng)對(duì)某事項(xiàng)作出決議，而只能被動(dòng)對(duì)提交大會(huì)表決的事項(xiàng)作出決議。正如有學(xué)者所指出：關(guān)于股東會(huì)權(quán)力行使的特點(diǎn)，與其說是法律賦予了股東會(huì)對(duì)特定事項(xiàng)和交易進(jìn)行表決并作出決定的權(quán)力，毋寧說是法律賦予了股東會(huì)對(duì)董事會(huì)的提案予以贊同或者否決的權(quán)力。［施天濤：《公司法論》，法律出版社2006年版，第310頁(yè)。］股東大會(huì)作為會(huì)議來說，一個(gè)重要的功能是要聽取股東的意見，充分發(fā)揮股東的智慧，使之為公司獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策。但是，在一個(gè)公司擁有眾多股東的情形下，由于受時(shí)空條件限制，股東在股東大會(huì)上已無法為主動(dòng)意思表示，其意思已經(jīng)被量化為同意、反對(duì)和棄權(quán)三種形式，導(dǎo)致股東大會(huì)權(quán)力的被動(dòng)性被進(jìn)一步強(qiáng)化。

股東大會(huì)作為程序性制度，其目的是要通過程序正義來保障實(shí)體正義。依據(jù)筆者的理解，股東大會(huì)的程序設(shè)計(jì)是一種純粹的程序公正。［石元康：《羅爾斯》，廣西師范大學(xué)出版社，2004年，第64頁(yè)。］所謂純粹程序公正，其特點(diǎn)是人們不知道什么樣的結(jié)果是公正的，但卻可以遵循一套公平的程序即通過程序正義來體現(xiàn)實(shí)體正義。股東大會(huì)作為一套會(huì)議性的程序設(shè)計(jì)，其所遵循的原則是純粹程序正義?！豆痉ā泛凸菊鲁虒⒛呈马?xiàng)交由股東大會(huì)表決，只要股東大會(huì)依照法定程序進(jìn)行，無論表決結(jié)果如何都是符合正義要求的。因此，屬于股東大會(huì)職權(quán)的事項(xiàng)應(yīng)該都是股東可以自由裁量的事項(xiàng)。如果某項(xiàng)事項(xiàng)不能交由股東自由裁量，則該事項(xiàng)就不能作為股東大會(huì)職權(quán)行使的對(duì)象。

4．股東不是商人，難以決斷需要商業(yè)技能判斷的事項(xiàng)

近現(xiàn)代公司，尤其是股份有限公司的一個(gè)重要特征是企業(yè)投資者和企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的分離。企業(yè)投資者和經(jīng)營(yíng)者的分離不僅有利于企業(yè)投資者的利益，而且也有利于企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的利益。對(duì)于企業(yè)投資者來說，因?yàn)槠錈o需直接經(jīng)營(yíng)所投資的企業(yè)，所以任何人都可以成為投資者，不受自身是否具有商業(yè)經(jīng)營(yíng)技能的限制。對(duì)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)者來說，可以借雞生蛋，自己沒有資金也可以從事商業(yè)活動(dòng)，能夠發(fā)揮自己的商業(yè)才能。公司投資者和經(jīng)營(yíng)者的分離導(dǎo)致公司機(jī)構(gòu)分化，公司的全體投資者即股東組成股東大會(huì)，公司的經(jīng)營(yíng)者即董事組成董事會(huì)，兩個(gè)機(jī)構(gòu)之間存在分工合作關(guān)系，股東大會(huì)負(fù)責(zé)公司重大事項(xiàng)的決策，董事會(huì)負(fù)責(zé)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。由于股東大會(huì)由公司全體股東組成，而股東并非商人，不一定具有公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的商業(yè)技能。因此，對(duì)于需要商業(yè)技能才能決斷的事項(xiàng)，顯然不能交由股東大會(huì)討論表決。作為公司董事會(huì)成員，一般來說，必需具備很強(qiáng)的商業(yè)技能，否則公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)就難以開展，股東投資公司獲取投資收益的目標(biāo)就難以實(shí)現(xiàn)。股東大會(huì)和董事會(huì)組成人員的區(qū)別，就成為劃分兩者之間職權(quán)的一個(gè)重要依據(jù)。涉及商業(yè)技能的事項(xiàng)，應(yīng)該交由董事會(huì)決斷。股東大會(huì)裁決的事項(xiàng)，應(yīng)是普通的非商業(yè)人士可以裁決的事項(xiàng)。

5．股東對(duì)公司事項(xiàng)進(jìn)行決策，必須以對(duì)相關(guān)信息知情為前提

股東在股東大會(huì)上對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行討論、表決，依法作出決議的行為是一種決策行為?？茖W(xué)的決策必須以對(duì)所決策的事項(xiàng)了解、知悉為前提。對(duì)決策事項(xiàng)及相關(guān)信息不了解（知悉）的決策只能是一種盲目決策。盲目決策不僅不能達(dá)成決策目標(biāo)，反而可能導(dǎo)致重大的不利后果。股東在股東大會(huì)上所欲決策的事項(xiàng)往往是事關(guān)公司發(fā)展大局的事項(xiàng)，尤其需要慎重，不能盲目決策。股東對(duì)公司相關(guān)信息的了解，一般來說會(huì)受到兩方面的限制：其一，公司有關(guān)信息屬于公司的商業(yè)秘密，不宜為公司股東所知悉。股東知情權(quán)和公司商業(yè)秘密保護(hù)之間如何平衡成為公司立法和理論研究的一個(gè)重要問題。其二，公司股東因自身?xiàng)l件限制，無法了解有關(guān)信息。如公司股東不懂財(cái)務(wù)，無法看懂公司所提供的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表等資料，或者股東不愿花費(fèi)時(shí)間和精力去了解公司有關(guān)信息等。確定股東大會(huì)職權(quán)事項(xiàng)，因此必須考慮股東了解、知悉公司信息的問題。換言之，股東知情權(quán)的范圍是影響股東大會(huì)職權(quán)范圍的一個(gè)前提性制約因素。股東知情權(quán)的范圍越大，股東大會(huì)職權(quán)事項(xiàng)的范圍也就可以越大，兩者之間呈現(xiàn)一種正比例的關(guān)系。