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召集，股東，履行，主持，大會，職務

特殊情形下股東大會的召集和主持

1．在董事會能夠履行職責召集股東大會，而董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長主持。副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

2．在董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責時，監(jiān)事會應當及時召集和主持股東大會。

3．在監(jiān)事會不召集和主持時，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10以上股份的股東可以自行召集和主持股東大會。

新公司法完善股東大會的召集程序和議事規(guī)則

這方面的修改涉及以下五方面：

（1）縮短股東大會召集程序中的通知時間?！豆痉ā返?03條第1款規(guī)定：“召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項?！保ìF(xiàn)行法除對無記名股票定為四十五日外均規(guī)定為三十日）。并且股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

（2）增設董事長不召集和不主持股東大會的應對措施?！豆痉ā返?02條規(guī)定：“股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。”

（3）增設股東臨時提案權?！豆痉ā返?03條第2款規(guī)定：“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項?！?/p>

（4）擴大絕對多數(shù)決議的適用范圍?！豆痉ā返?04條第2款增加規(guī)定，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本、變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過；《公司法》第122條增加規(guī)定，“上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過?！保?）引入累積投票制?！豆痉ā返?06條第1款規(guī)定，股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議實行累積投票制。這里，法律并未強制要求選舉董、監(jiān)事必須實行累積投票制，但根據(jù)《上市公司治理準則》，控股股東控股比例在30％以上的上市公司，股東大會在董事選舉中應當采用累積投票制，以充分反映中小股東的意見。