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以募集方式設(shè)立股份有限公司在向政府申請設(shè)立批準以前還應(yīng)進行的一項工作，就是擬訂招股說明書。

招股說明書是指專門表達募集股份的意思并載明有關(guān)信息的書面文件。

招股說明書應(yīng)載明的主要內(nèi)容有：公司的名稱、住所;經(jīng)營范圍;發(fā)起人的基本情況，發(fā)售股份的原因;發(fā)行股份總額、出售股份種類、數(shù)量、每股面額、每股帳面金額和每股售價;
股份發(fā)行
對象;發(fā)售股份的起止日期;發(fā)售股份的附帶條件;公司經(jīng)營業(yè)務(wù)有關(guān)資料、主要業(yè)務(wù)狀況、盈利預(yù)測、股利預(yù)測;發(fā)起人認股數(shù)及驗資證明;承銷商名稱、住所、承銷金額、承銷方式;認購股份辦法等。

招股說明書的內(nèi)容與格式包括：

1.招股說明書封面。

2.招股說明書目錄。

3.招股說明書正文：

(1)主要資料;

(2)釋義;

(3)緒言;

(4)風險因素與對策;

(5)募集資金的運用;

(6)股利分配政策;

(7)驗資證明;

(8)承銷;

(9)發(fā)行人情況;

(10)發(fā)行人公司章程摘錄;

(1I)財務(wù)會計資料;

(12)盈利預(yù)測;

(13)公司發(fā)展規(guī)劃。

4.招股說明書附錄。

5.招股說明書備查文件。

下面詳細介紹招股說明書的內(nèi)容與格式。

1.招股說明書封面。招股說明書封面應(yīng)裁明下列事項：

(1)發(fā)行人的正式名稱。

(2)“招股說明書”字樣，未正式定稿前，必須標有“未定稿”顯著字樣。

(3)說明發(fā)行股票的類型，例如普遍股優(yōu)先股或者人民幣特種股等;如果同時發(fā)行認股證，還須說明認股證與股票的比例。

(4)重要提示。

(5)發(fā)行量、每股面值、每股發(fā)行價，發(fā)行費用、募集股本。

如果在編寫招股說明書時，尚無法確定發(fā)行價格，有關(guān)發(fā)行價格的數(shù)據(jù)可以空缺，或填寫一個價格范圍。但在正式向公眾披露前必須填入確切的發(fā)行價。

(6)預(yù)計何時在何
證券交易
所開始交易。

(7)主承銷商。

(8)推薦人。

(9)招股說明書簽署日期。

招股說明書必須用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張(等于A 4紙規(guī)格)，封面必須為淺色，除可以印有發(fā)行人的標志外，不應(yīng)當有其他圖案。具體格式見附錄4。

2.招股說明書目錄。目錄在招股說明書的封二上排印，包括每一節(jié)的標題及相應(yīng)的頁數(shù)。

3.招股說明書正文。

(1)主要資料：本節(jié)是以2—3頁的較少篇幅，把招股說明書中關(guān)鍵內(nèi)容摘要刊印在招股說明書之首，以使投資人盡快了解該說明書提供的主要信息。但是“主要資料”不得誤導(dǎo)投資人，同時應(yīng)當采用下述文字提醒投資人閱讀全文，以正確了解招股說明書的完整內(nèi)容：“以下資料節(jié)錄自本招股說明書，欲購買本次發(fā)行股票的投資者，在作出投資決策前，應(yīng)該認真閱讀招股說明書全文”。

①發(fā)行人簡介：發(fā)行人的一般情況、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績、股權(quán)結(jié)構(gòu)(以圖表示意)等。

②本次發(fā)行：

1)本次發(fā)行的一般情況。股票種類、每股發(fā)行價、每股面值。

發(fā)行數(shù)量(股)其中：普通股、優(yōu)先股等;在以持股人的不同類型區(qū)分股份的倩況下，還應(yīng)當分別按法人股、社會公眾股(A股)、B股，可轉(zhuǎn)換股等加以列示。

發(fā)行總市值;

稅后盈利預(yù)測;

每股盈利;

預(yù)計市盈率;

發(fā)行后每股凈資產(chǎn)。

2)募股資金的運用：簡單說明募股資金的用途。

3)股利政策：是否分配勝利，分配間隔時間、預(yù)計首次分配是何時間等。

4)風險因素：涉及到哪幾方面的風險。

5)發(fā)行地區(qū)、發(fā)行對象、承銷期的起止日期。

6)掛牌交易：本股票預(yù)計將于何時在何證券交易所開始掛牌交易。[page]

③預(yù)計時間表：

1)申請表發(fā)售日期。

2)交回申請表截止日期。

3)交款期。

4)股票及認股證票寄存日期。

5)預(yù)計掛牌交易日期。

發(fā)行人和其承銷商還可以根據(jù)需要加入發(fā)行上市過程中的其他重要日期，例如抽簽日期、公布抽簽結(jié)果日期，等等。

(2)釋義：對招股說明書中具有特定含義的詞匯作出明確的定義、解釋和說明。

(3)緒言：在緒言中必須聲明：本說明書的編寫所依據(jù)的法規(guī)，所經(jīng)由批準的部門(例如地方主管部門、交易所等)，發(fā)行人(股份有限公司籌備組成員)已批準該招股說明書，確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導(dǎo)，并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

下列文字必須載入緒言：

“新發(fā)行的股票是根據(jù)說明書所載明的資料申請發(fā)行的。除本發(fā)行人和主承銷商外，沒有委托或授權(quán)任何其他人提供未在本說明中列載的信息和對本說明書作任何解釋或者說明”。

本招股說明書應(yīng)當提醒投資人自行負擔買賣該發(fā)行人股票所應(yīng)支付的稅款，發(fā)行人、推薦人和承銷商對此不承擔責任。

(4)發(fā)行股票的有關(guān)當事人：本節(jié)列出下列有關(guān)當事人的機構(gòu)名稱、所在地、電話、傳真以及這些當事人中負責與本次發(fā)行銷售有關(guān)事項的聯(lián)系人姓名：

①發(fā)行人及其法定代表人。

②財務(wù)顧問(如果聘用了財務(wù)顧問)。

③主承銷商(如果若干家證券商聯(lián)合牽頭、應(yīng)將其全部列示)及其
律師事務(wù)所
。

④推薦人。

⑤發(fā)行人的律師事務(wù)所和經(jīng)辦律師。

⑥會計師事務(wù)所和經(jīng)辦注冊會計師。

⑦收款銀行。

⑧股票登記機構(gòu)。

⑨其他與發(fā)售股票有密切聯(lián)系的機構(gòu)和個人

(5)風險因素與對策：本節(jié)介紹投資風險和股市風險。

投資風險主要介紹可能對發(fā)行人發(fā)展前景、產(chǎn)品銷售、市場份額、財務(wù)狀況、經(jīng)營效益等方面產(chǎn)生不利影響的重要因素。

本節(jié)開始時，應(yīng)采用下列提示：

“投資者在評價本發(fā)行人此次發(fā)售股票時，除本招股說明書提供的其它資料外，應(yīng)特別認真考慮下述各項風險”。

風險因素包括(但不限于)下列各項：

①經(jīng)營風險，是指發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營過程中可能存在的風險因素，例如：

1)對重要原材料或者供貨渠道的依賴，進口材料的限制;

2)對主要客戶的依賴;

3)能源或者交通運輸方面存在的制約;

4)產(chǎn)品價格方面的限制;

5)產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售是否有任何補貼;

6)產(chǎn)品外銷的限制;

7)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)過度集中或分散的風險;

8)主要產(chǎn)品或者業(yè)務(wù)所采用技術(shù)的先進程度以及同類的最新產(chǎn)品、最新技術(shù)和代替產(chǎn)品的簡況;

9)融資能力的局限性;

10)外匯風險(包括匯率風險)，主要適用于收入或支出中相當部分需以外匯結(jié)算的發(fā)行人;

11)自然條件的限制等等。

②行業(yè)風險，是指發(fā)行人所在行業(yè)的行業(yè)特點、發(fā)展趨勢中可能存在的不利因素以及行業(yè)競爭情況，例如：

1)國家的產(chǎn)業(yè)政策;

2)行業(yè)發(fā)展存在的限制因素，如屬于限制發(fā)展的行業(yè)、污染環(huán)境、有害健康(例如姻草行業(yè))，等等。

3)嚴重依賴其他行業(yè);

4)嚴重依賴有限的自然資源;

5)行業(yè)內(nèi)部競爭的情況，等等。

③市場風險，是指發(fā)行人是否會受到商業(yè)周期的影響，市場的發(fā)育情況，以及與發(fā)行人密切相關(guān)的行業(yè)的情況，例如：

1)發(fā)行人是否存在某種商業(yè)周期或受商業(yè)周期的影響;

2)市場不夠發(fā)達或存在市場分割的情況;

3)主要市場所在的國家和地區(qū)屬于經(jīng)濟、政治不穩(wěn)定的地區(qū);

4)密切相關(guān)的行業(yè)存在各種制約因震;[page]

5)市場容量方面的限制，等等。

④政策性風險，是指國家政策、法律(包括稅務(wù)法規(guī)、進出口政策等)是否對發(fā)行人不利或存在某種限制，國家政策、法律是否在可見的將來有可能發(fā)生變化，并因其變化而對發(fā)行人產(chǎn)生不利影響。

⑤其他風險，是指對發(fā)行人存在除上述各方面風險之外的風險，例如：

1)對海外市場的依賴

2)現(xiàn)有股東的控制;

3)發(fā)行人設(shè)立或發(fā)行股票，存在哪些法律上的欠缺，等等。

在陳述每項風險之后，還可說明發(fā)行人采取或準備采取哪些措施減少上述風險的影響。

股市風險介紹影響股票市場價格變化的基本原因，說明股市風險與投資風險的聯(lián)系，提醒投資人對股價波動應(yīng)有充分了解。

(6)募集資金的運用。本節(jié)說明對所募集資金的運用計劃，包括(但不限于)以下幾方面：

①通過發(fā)行股票所募集的資金的計劃用途。

②如果所募集的資金準備用于投資項目，應(yīng)對項目的情況作簡單介紹，包括其投資預(yù)算。

③投資項目使用資金的計劃時間表。

④如果投資項目不止一項，還應(yīng)說明這些項目的輕重緩急。

⑤在采取代銷方式發(fā)行股票的情況下，如果不能募集到預(yù)計的全部資金，對可能取得資金的使用計劃加以說明。

⑥如果發(fā)行人尚未確定募集資金的用途，必須予以說明，并詳細陳述發(fā)行的理由。

⑦如果所籌資金尚不能滿足規(guī)劃中的項目的資金需求，應(yīng)說明其缺口部分的來源及落實情況。

(7)股利分配政策。本節(jié)敘述發(fā)行人關(guān)于股利分配的各項政策：

①發(fā)行人在發(fā)行股票后第一個盈利年度是否準備派發(fā)股利，如果準備發(fā)放，發(fā)放幾次，約在何時發(fā)放。

②發(fā)行人股利分配的一般政策。

③不同類別股票在股利分配方面的權(quán)益。

④用于發(fā)放股利的凈利潤是如何確定的，即稅后利潤是否需要扣減各種公積金和基金，是否需要彌補以前年度的虧損，各種公積金和基金的計提比例。

⑤預(yù)計派發(fā)的股利占凈利潤的百分比。

⑥如果暫不準備派發(fā)股利，簡要說明原因

⑦其他應(yīng)說明的股利分配政策。

如果發(fā)行人的決策機構(gòu)為股份有限公司籌備組，無法確定股利分配政策，需等發(fā)行之后由首屆股東會選舉出的董事會予以確定，則本節(jié)須將此情況如實披露。

(8)驗資證明。本節(jié)是注冊會計師對發(fā)起人投入股份有限公司籌備機構(gòu)的認購股份的股本進行驗證后出具的驗資證明。

(9)承銷。本節(jié)說明與本次承銷和發(fā)行有關(guān)的事項，包括(但不限于)下列項目;

①承銷方式(包銷或代銷)。

②如果為代銷，應(yīng)該達到的最低發(fā)行量。

③承銷期的起止日期。

④發(fā)行地區(qū)。

⑤發(fā)行對象。

⑥發(fā)行股票的種類(普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換股等)、面值、數(shù)量。

⑦如果本次發(fā)行區(qū)別不同持股人類別發(fā)行不同類型股票的話，列示按持股人類別劃分的股票種類(例如法人持股、內(nèi)部職工持股、社會公眾持股、人民幣特種股持股等)、面值、數(shù)量。

⑧發(fā)行價格及其確定價格的方法。

⑨本次發(fā)行預(yù)計實收金額。

⑩全部承銷機構(gòu)的名稱及其承銷量(一般應(yīng)當按承銷量的大小為序排列，主承銷商排列在最前面，并予以注明)。

⑾發(fā)行費用;包括承銷費用、注冊會計師費用(包括審計、驗資、盈利預(yù)測等費用)、律師費用、公關(guān)及廣告費用、印刷費用、其他費用等。

(10)發(fā)行人情況。本節(jié)簡要介紹發(fā)行人的全面情況，包括(但不限于)下列內(nèi)容：

①發(fā)行人的名稱。

②發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍

③發(fā)行人的主要業(yè)務(wù)。

④發(fā)行人的主要產(chǎn)品品種、生產(chǎn)能力、主要市場及其市場占有情況、銷售方式等(包括海外市場)。[page]

⑤發(fā)行人業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成。

⑥主要原材料的供應(yīng)情況。

⑦對發(fā)行人業(yè)務(wù)有重要意義的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和其他類似無形資產(chǎn)的有關(guān)情況。

本節(jié)內(nèi)容中的某些部分如果屬于發(fā)行人的重要商業(yè)秘密，可適當簡化。

(11)發(fā)行人公司章程或公司章程草案的摘錄。

本節(jié)對于設(shè)立中股份有限公司來說摘錄公司章程草案的部分主要內(nèi)容，包括(但不限于)下列各項：

①股東的權(quán)利、義務(wù)。

②股東會的職權(quán)和議事規(guī)則。

③公司法定代表人及其職權(quán)。

④董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則。

⑤經(jīng)營管理機構(gòu)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則。

⑥監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則。

(12)股本。本節(jié)介紹發(fā)行人股本的下列有關(guān)情況：

①預(yù)計發(fā)行的股份。

②超過面值繳入的資本及其用途。

③發(fā)起人認購股份的情況。

④股票回購程序。

發(fā)行人一般不得收購其發(fā)行在外的股票。當發(fā)生特定情況，發(fā)行人需要購回已發(fā)出的部分股票時，說明所應(yīng)執(zhí)行的程序，例如報告需要回購的情況，向有關(guān)部門和董事會提出申請、審批、收購、披露等。

(13)債項。本節(jié)陳述發(fā)行人在特定日期(不得早于本招股說明書所載最新一期財務(wù)報表截止日)的主要借貸情況，如銀行貸款、主要
合同承諾
等。下列資料的日期必須載明：

金額利率抵押或擔保的情況其他限制條件

短期長期

銀行貸款

主要合同承諾;

所有債項均應(yīng)區(qū)分有擔保、無擔保、有抵押、無抵押、不同期間不同利率分別列示。如果因為發(fā)行人的股票公開發(fā)行和上市導(dǎo)致對其擔保的改變，應(yīng)予說明。

合同承諾指發(fā)行人與其他機構(gòu)或個人訂立合同，在未來期間購買合同對方的勞務(wù)或者產(chǎn)品，同時按規(guī)定的價格進行支付。

(14)主要固定資產(chǎn)。

本節(jié)介紹發(fā)行人及其子公司擁有或者占有的主要固定資產(chǎn)的一般性質(zhì)、原值、用途、折舊情況和所在地等。

主要固定資產(chǎn)包括：

①各種房地產(chǎn)(包括土地使用權(quán))、建筑物、廠房等。

②各種礦產(chǎn)等自然資源。

③主要生產(chǎn)、經(jīng)營、運輸、辦公設(shè)備等

(15)財務(wù)會計資料。本節(jié)列示發(fā)行人主要財務(wù)會計資料，包括(但不限于)以下各項：

資產(chǎn)負債主要數(shù)據(jù)等。

申請公開發(fā)行股票的發(fā)行人沒有子公司的，應(yīng)當提供合并報表數(shù)據(jù)及其發(fā)行人單獨的報表數(shù)據(jù)。

上述數(shù)據(jù)應(yīng)以人民幣元或者千元為單位。以元為單位的，原報表中的分、角通過四舍五入略去。

本節(jié)還應(yīng)當對所列示的資料作出必要說明。

本節(jié)還應(yīng)提示，如果投資人欲對發(fā)行人的財務(wù)狀況、會計政策進行更詳細的了解，應(yīng)當認真閱讀在附錄中所載的發(fā)行人財務(wù)報表和注釋。

(16)盈利預(yù)測。如果發(fā)行人或其財務(wù)顧問或其承銷商認為提供盈利預(yù)測數(shù)據(jù)有助于投資人對發(fā)行人及其所發(fā)行的股票作出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預(yù)測，則發(fā)行人可在招股說明書中提供盈利預(yù)測數(shù)據(jù)。預(yù)測的數(shù)據(jù)包括會計年度稅后利潤總額、每股盈利及市盈率。

預(yù)測應(yīng)是在對一般經(jīng)濟條件、營業(yè)環(huán)境、市場情況、發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營條件和財務(wù)狀況等進行合理假設(shè)的基礎(chǔ)上，按照發(fā)行人正常的發(fā)展速度作出的。如果預(yù)測中包括尚未投入使用的項目的收益，則應(yīng)當有確實的證據(jù)，證明該項目在預(yù)測期間內(nèi)能夠投入使用并且產(chǎn)生預(yù)期的收益。

預(yù)測期間的確定：

①如果預(yù)測是在發(fā)行人會計年度的前6個月做出，則為自預(yù)測時起至該會計年度結(jié)束時止的期間。

②如果預(yù)測是在發(fā)行人會計年度的后6個月作出，則為自預(yù)測時起至不超過下一個會計年度結(jié)束時止的期間，但最短不得少于12個月。[page]

盈利預(yù)測所采用的各種假設(shè)必須加以說明。注冊會計師必須對盈利預(yù)朗所采用的會計和計算方法進行審查并作出報告。盈利預(yù)測所采用的會計政策必須與招股說明書所載財務(wù)報表所采用的會計政策一致。

(17)重要合同及重大的訴訟事項。本節(jié)簡要介紹發(fā)行人已簽訂的重要合同和作為一方當事人的尚未作出判決的重大訴訟事項。

重要合同是指對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或者財務(wù)狀況具有重要影響的合同。

重大訴訟事項是指其對發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟。

披露內(nèi)容包括：

①受理該訴訟的法庭名稱。

②提起訴訟的日期。

③訴訟的主要當事人和代理人。

④提起訴訟的原因和爭議雙方各自的理由。

⑤請求何種賠償，可能賠償?shù)臄?shù)額或者受到的處罰。

⑥證監(jiān)會要求予以披露的其它事項。

(18)公司發(fā)展規(guī)劃。本節(jié)介紹發(fā)行人已制定的、比較切實可行的發(fā)展計劃與安排，包括(但不限于)以下內(nèi)容

①發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營及發(fā)展戰(zhàn)略。

②發(fā)行人的發(fā)展目標和規(guī)模。

③發(fā)行人的市場發(fā)展計劃。

④發(fā)行人的銷售計劃。

⑤發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營計劃。

⑥發(fā)行人的固定資產(chǎn)投資計劃

⑦發(fā)行人的人員編制計劃。

⑧發(fā)行人的資金籌措和運用計劃等等。

4.附錄。附錄至少應(yīng)包括以下各項：

(1)財務(wù)報表及其注釋和審計報告。

(2)財務(wù)報表差異調(diào)節(jié)表。如果發(fā)行人既發(fā)行A股，又發(fā)行B股或者既在境內(nèi)發(fā)行，又在境外發(fā)行，由于會計準則的不同導(dǎo)致不同類型的股票日期財務(wù)報表數(shù)據(jù)不完全相同的，應(yīng)當對其差異編制調(diào)節(jié)表，說明差異的原因。

(3)盈利預(yù)測報告和注冊會計師的意見。

(4)法律意見書。

(5)發(fā)行人的公司章程(草案)和細則。

(6)發(fā)行人的營業(yè)執(zhí)照。

5.備查文件。備查文件至少應(yīng)當包括以下各項：

(1)承銷協(xié)議。

(2)重要合同。

(3)證監(jiān)會要求的其他文件。

同時還應(yīng)當說明備查文件的查閱期間(不應(yīng)短于發(fā)行期間)和查閱地點。這些地點應(yīng)當是投資公眾較易達到的地點，例如發(fā)行人、承銷商、證券交易所和證監(jiān)會所在地等。