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案例簡(jiǎn)介

2003年6月，劉某開設(shè)的一家貿(mào)易公司與廣州某安裝公司簽訂借款協(xié)議，安裝公司借給劉某的貿(mào)易公司共210萬(wàn)元。幾年來(lái)，貿(mào)易公司除償還借款50萬(wàn)元和利息外，尚欠的本金160萬(wàn)元遲遲沒(méi)有歸還。安裝公司多次催討未果，遂向法院提起訴訟。劉某的丈夫易某是一家鞋廠老板，而兩公司

間款項(xiàng)往來(lái)頻繁。為此，原告以借款雖是貿(mào)易公司所為，但鞋廠也是借款的共同使用人為由，將貿(mào)易公司和鞋廠共同列為被告，要求這兩家公司共同歸還上述借款。

對(duì)原告的起訴，鞋廠的易某以法人人格獨(dú)立為由提出抗辯。他認(rèn)為，他雖和劉某是夫妻，但鞋廠與貿(mào)易公司是兩個(gè)依法登記注冊(cè)的獨(dú)立法人，是獨(dú)立存在的有限責(zé)任公司，應(yīng)各自對(duì)自己的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和債權(quán)債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。本案借貸關(guān)系只發(fā)生在原告與貿(mào)易公司之間，與他的鞋廠沒(méi)有關(guān)系。原告將其作為被告，屬于訴訟對(duì)象錯(cuò)誤，應(yīng)裁定予以駁回原告的訴求。

法院經(jīng)審理認(rèn)為，兩被告即某鞋廠和某貿(mào)易公司的
法定代表人
是夫妻關(guān)系。根據(jù)銀行帳戶資料顯示，兩公司在原告借款后的資金往來(lái)頻繁，轉(zhuǎn)賬名目大多是劃款。而劉某雖然是某貿(mào)易公司法定代表人，但實(shí)際經(jīng)營(yíng)由其丈夫易某操縱，尤其對(duì)原告出借的210萬(wàn)元借款，亦由易某安排使用。同時(shí)，被告夫妻倆及親戚互為兩公司董事?？梢姡瑑晒緲I(yè)務(wù)、利益和資產(chǎn)混同，已形成人格混同，應(yīng)共同承擔(dān)責(zé)任。

律師評(píng)析

廣東明盛
律師事務(wù)所
主任、律師梁國(guó)柱認(rèn)為，近年來(lái)，公司獨(dú)立人格被濫用導(dǎo)致的糾紛大量存在，本案當(dāng)事人企圖利用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任來(lái)逃避債務(wù)，就是一起典型的
公司人格混同
案例。

公司之所以具有獨(dú)立的法人人格，是因?yàn)槠鋰?yán)格貫徹分離原則，公司的財(cái)產(chǎn)和責(zé)任與其股東相對(duì)獨(dú)立，并且有不同于股東的獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)、名稱、業(yè)務(wù)等。當(dāng)公司與股東或關(guān)聯(lián)公司在財(cái)產(chǎn)、分配、管理和業(yè)務(wù)上出現(xiàn)混同時(shí)，就喪失了作為法人的獨(dú)立性，理應(yīng)否認(rèn)其法人人格，讓其背后操縱的股東直接承擔(dān)公司的債務(wù)責(zé)任，這就是所謂的公司法人人格混同。

本案中，劉某的貿(mào)易公司與易某的鞋廠之間資產(chǎn)任意轉(zhuǎn)移，使公司無(wú)法貫徹資本維持原則，進(jìn)而影響到公司對(duì)外承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)，導(dǎo)致兩公司間的財(cái)產(chǎn)混同;此外，易某作為鞋廠老板，同時(shí)又實(shí)際控制著貿(mào)易公司的經(jīng)營(yíng)，且兩公司間董事相互兼任，導(dǎo)致兩公司在組織機(jī)構(gòu)上的混同;這些都嚴(yán)重背離公司法人制度分離原則。為此，法院判決否認(rèn)貿(mào)易公司法人人格既依法保護(hù)了原告的合法權(quán)益，也充分體現(xiàn)了誠(chéng)實(shí)信用原則和法律的公平和正義。

梁律師提示，時(shí)下，常有夫妻各開一店，兩家公司的收益夫妻共享，而對(duì)外的債務(wù)卻專由一家公司的名義對(duì)外進(jìn)行，當(dāng)債務(wù)累積無(wú)法償還時(shí)，就將該
公司破產(chǎn)
清算，逃避債務(wù)。

針對(duì)此現(xiàn)象，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)注意收集債務(wù)人公司是否存在有違公司獨(dú)立人格的證據(jù)材料：債務(wù)人公司與其關(guān)聯(lián)公司或控股股東間在財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)、組織機(jī)構(gòu)等方面是否存在混同?是否構(gòu)成公司人格的混同?現(xiàn)實(shí)生活中的同一領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，即一套班子、幾塊牌子的現(xiàn)象，董事相互兼任等現(xiàn)象都是這一類型。債權(quán)人可據(jù)此請(qǐng)求法院判決否定債務(wù)人公司法人人格，判令關(guān)聯(lián)公司等共同承擔(dān)清償責(zé)任。