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一、企業(yè)減少注冊資本流程

（一）內部決策程序

1、董事（會）制定方案

根據(jù)《公司法》第47條的規(guī)定，由董事會制定公司減少注冊資本的方案（不設董事會的，由執(zhí)行董事行使該職權，以下同）。

董事會制定的公司減少注冊資本的方案應當包括：減少注冊資本的數(shù)額，各股東具體承擔的減少注冊資本的數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期等。

2、股東（會）決定（議）

根據(jù)《公司法》第38和44條，經代表三分之二以上表決權的股東通過，股東會對增加或者減少注冊資本作出決議（如公司類型為“
法人
獨資”，則由股東作出決定，以下同）。

股東會對董事會作出的上述方案進行表決，需經代表三分之二以上表決權的股東通過，并形成全體股東簽署的股東會決議。

3、修改公司章程

根據(jù)《公司法》第25條，注冊資本屬于公司章程應當載明的事項，所以在減資的時候要相應修改公司的章程。一般來說，這一問題在討論減資時一并討論和決議即可。

（二）編制資產負債表及財產清單

根據(jù)《公司法》第178條規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

（三）通知并公告?zhèn)鶛嗳?br />

注冊資本的減少在一定程度上會動搖公司的資本信用基礎，進而影響公司債權人的權利。因此，在減資時需要切實保護債權人的利益。對此，《公司法》第178條規(guī)定：公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

“通知”針對的是已知其確切聯(lián)絡方式的特定債權人；

“公告”主要針對無法聯(lián)絡上的特定債權人和不特定的潛在債權人（社會公眾）。

通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務，違反該義務就要承擔相應的法律責任。《公司法》第205條規(guī)定，公司在減少注冊資本時，不依照公司法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛嗳说?，?a href="http://www.onthisday.cn/keywords/word_133.html">公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

需要注意的是，當?shù)氐墓ど坦芾聿块T對公告方式和次數(shù)可能有具體要求，在辦理之前需要與主管工商機關進行溝通，按照其要求辦理。

（四）債權人保護程序

根據(jù)《公司法》第178條，債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人的債權已經到期的，當然有權自由選擇要求公司清償債務或提供相應擔保；若尚未到期，債權人只能要求公司提供相應擔保。若公司拒絕或怠于提供相應擔保，則債權人有權要求公司立即清償債務。

（五）驗資

雖然注冊資本的增減屬于企業(yè)自治的范疇，公司可以根據(jù)需要自由的依照法定的程序決定資本的增減以及增減的幅度。但是，基于對公司債權人的保護以及公司開展業(yè)務的需要，我國《公司法》第178條第3款規(guī)定公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

根據(jù)《公司注冊資本登記管理條例》第15條，減少后的注冊資本及實收資本數(shù)額應當達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經驗資機構驗資。公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資后，公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。

因此，公司減少注冊資本后應當聘請驗資機構進行驗資并出具相應的《驗資報告》。根據(jù)《
公司注冊資本登記管理規(guī)定
》第19條，變更注冊資本、實收資本的驗資證明應當載明：公司名稱；公司類型；變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間；變更前后的注冊資本及實收資本數(shù)額；減少注冊資本及實收資本的，應當說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對
公司債務
清償或者債務擔保情況。

（六）變更登記

《公司法》第180條第2款規(guī)定，減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記，換發(fā)載明減少后的注冊資本和（或）實收資本的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

二、公司減少注冊資本的原因有哪些?

1、一次性償付累積債務;

由于多年經營虧損累積，即使以后若干年，企業(yè)的利潤也無法彌補，在這種情況下就需要減資，用以彌補累積的虧損。

2、調整過多的資本;

公司成立初期需巨額資金，步入正軌后，資金則有可能過剩，因此亦需減資。

3、增派股息;

由于股息是根據(jù)資本利潤額進行分派的，所以減少資本就能增加股息。同時，還可與“一次性償付累積債務”結合，一掃虧損，盡早恢復分紅。

4、公司合并;

公司合并通常是在公司資產平衡時進行。

5、分離部分;

將公司中某些部門分離獨立時，資產也隨之分離，這對企業(yè)來說也是減資。減資有形式上的和實質性的兩種。形式上的減資是指僅在賬本上減少資本，而公司財產不減，比如公司購回一定比例的流通股票，降低面額，將一筆資金歸還股東等。因經營狀況不佳而需彌補虧損的減資是實質性減資，大部分減資屬于這種情況。

三、公司增加或減少注冊資本的條件

（一）公司增加股本應具備以下條件：

1、公司前一次發(fā)行的股份已募足，且間隔時間在一年以上；

2、公司最近前三年盈利，并可向股東支付股利；

3、公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載；

4、公司預期利潤率可達到同期銀行存款利率。

公司以當年利潤分派新股，不受前款第2項限制。

（二）公司為減少注冊資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時，可以減少注冊資本。

經過認真分析了這一篇文章，我們知道了，關于企業(yè)減少注冊資本流程的介紹，首先要進行內部決議，然后修改公司章程，董事會制定方案，根據(jù)《公司法》第44條的規(guī)定，由董事會制定公司減少注冊資本的方案。感謝您的閱讀。