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一、公司注銷清算成員一般包括哪些

有限責(zé)任公司清算的，清算組成員由公司股東組成。如果股份有限公司清算的，清算組成員由董事或者股東大會確定的人員組成。

《
中華人民共和國公司法
》

第一百八十條 【公司解散原因】公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

（二）股東會或者股東大會決議解散;

（三）因公司合并或者分立需要解散;

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

第一百八十三條 【清算組的成立與組成】公司因本法第一百八十條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算。

二、公司清算的程序

（一）破產(chǎn)宣告

破產(chǎn)宣告由自人民法院裁定作出之日起五日內(nèi)送達(dá)債務(wù)人和管理人，自裁定作出之日起十日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

（二）破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案

破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案由管理人擬訂并提交債權(quán)人會議討論通過。

（三）變價

管理人按照債權(quán)人會議通過的或者人民法院裁定的破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案，通過拍賣變價出售破產(chǎn)財產(chǎn)。債權(quán)人會議另有決議的除外。

（四）清償

破產(chǎn)財產(chǎn)依照下列順序清償，破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序清償要求的，按照比例分配。

1、破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù);

2、破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金。破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算;

3、破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會保險費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠稅款;

4、普通破產(chǎn)債權(quán)。

（五）終結(jié)

公司無財產(chǎn)可供分配或最后分配完結(jié)后，管理人提請人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序的，應(yīng)當(dāng)予以公告。管理人自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起十日內(nèi)，持人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，向破產(chǎn)人的原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

三、公司解散清算由誰成立清算組

（一）根據(jù)我國公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司的清算組由股東組成,股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。清算組盡快成立會對債權(quán)人、債務(wù)人更有益。

（二）公司解散清算需要哪些材料

1、公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正副本；

2、公司法定代表人身份證明書；

3、公司《章程》及相關(guān)企業(yè)登記資料；

4、公司經(jīng)營狀況審計報告；

5、公司現(xiàn)有資產(chǎn)評估報告(視情況而定)；

6、債權(quán)債務(wù)清冊；

7、欠發(fā)欠交職工工資、福利待遇、養(yǎng)老保險、稅費(fèi)等情況；

8、公司正在進(jìn)行的訴訟(包括執(zhí)行、被執(zhí)行)。

（三）公司解散清算和破產(chǎn)的區(qū)別

（二）者既有聯(lián)系又有區(qū)別，其聯(lián)系表現(xiàn)在：

1、清算的目的都是結(jié)束被清算企業(yè)的各種債權(quán)、債務(wù)關(guān)系和法律關(guān)系；

2、在解散清算過程中，當(dāng)發(fā)現(xiàn)企業(yè)資不抵債時應(yīng)立即向法院申請實(shí)行破產(chǎn)清算。

（二）者的區(qū)別表現(xiàn)在：

1、清算的性質(zhì)不同。解散清算屬于自愿清算或行政清算，而破產(chǎn)清算屬于司法清算；

2、被清算企業(yè)的法律地位不同。解散清算的企業(yè)宣告終止后，法人資格并沒有完全喪失，在清算期內(nèi)仍享有限制性的權(quán)利和經(jīng)濟(jì)行為。被宣告破產(chǎn)清算的企業(yè)，其法人權(quán)利和行為完全喪失，清算機(jī)構(gòu)依法取得破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的管理權(quán)、處分權(quán)。

3、處理利益關(guān)系的側(cè)重點(diǎn)不同。解散清算一般不存在資不抵債的問題，清算時除了結(jié)束企業(yè)未了結(jié)的業(yè)務(wù)，收取債權(quán)和清償債務(wù)以外，重點(diǎn)是分配企業(yè)剩余財產(chǎn)，調(diào)整企業(yè)內(nèi)部各投資者之間的利益關(guān)系。而破產(chǎn)清算的原因是資不抵債，因此，清算時主要是調(diào)整企業(yè)外部各債權(quán)人之間的利益關(guān)系，即將企業(yè)有限的財產(chǎn)在債權(quán)人之間進(jìn)行合理分配。

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