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為了規(guī)范和完善
有限責(zé)任公司
變更為
股份有限公司
的運(yùn)作,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)的有關(guān)規(guī)定,特就
公司變更
條件和程序規(guī)范如下:
一、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司,應(yīng)在符合《公司法》規(guī)定的基本條件的同時(shí),符合以下具體要求:
(一)公司股份總額的確定以具有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后的凈資產(chǎn)額為依據(jù),其折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于有限公司凈資產(chǎn)額;因關(guān)聯(lián)交易和非正常因素引起的利潤(rùn)變化導(dǎo)致的凈資產(chǎn)變動(dòng),原則上準(zhǔn)予變更,但需出具相應(yīng)的有效證明;涉及國(guó)有資產(chǎn)的,須按照國(guó)有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。
(二)申請(qǐng)變更的公司與母公司或并行子公司之間在人員、財(cái)務(wù)和資產(chǎn)方面應(yīng)當(dāng)達(dá)到獨(dú)立運(yùn)作,未達(dá)到“人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)完整”的,必須進(jìn)行調(diào)整和完善。
(三)申請(qǐng)變更的公司無(wú)重大違法記錄。
(四)已辦理原有限公司的債權(quán)、債務(wù)與變更后的股份公司承繼手續(xù)。
(五)有限責(zé)任公司變更為股份有限公司且有上市請(qǐng)求的,還需符合以下要求:
(1)有限公司設(shè)立后最近一年進(jìn)行過(guò)合并、分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離等重大資產(chǎn)重組行為,其股本總額、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)及股東人數(shù)發(fā)生變化超過(guò)70%的,原則上需工商變更登記后滿(mǎn)六個(gè)月。
(2)因吸收新股東增資擴(kuò)股使股本發(fā)生變化超過(guò)50%的,應(yīng)依法進(jìn)行評(píng)估,以評(píng)估值作為參考依據(jù);評(píng)估后的凈資產(chǎn)與帳面審計(jì)凈資產(chǎn)差距超過(guò)30%的,原則上不予變更;
(3)申請(qǐng)變更的有限公司,主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占總額的比例不得低于70%。
(4)公司法人治理結(jié)構(gòu)健全。
董事長(zhǎng)和總經(jīng)理原則上不得由一人兼任,董事會(huì)與經(jīng)理層要減少交叉任職。
二、變更程序:
(一)有限公司向市體改辦遞交公司變更的可行性研究報(bào)告及董事會(huì)決議和股東會(huì)議決議等文件。
(二)市體改辦經(jīng)研究論證,對(duì)達(dá)到變更條件的有限公司同意其報(bào)送變更材料。
(三)有限公司向市體改辦報(bào)送關(guān)于有限公司變更為股份公司的請(qǐng)示。
(四)市體改辦接到有限公司變更為股份公司請(qǐng)示后,在十日內(nèi)對(duì)于具備條件的按程序代市政府辦理有關(guān)審批事項(xiàng)。
三、申報(bào)材料:
(一)企業(yè)申請(qǐng)變更報(bào)告,縣(市)、區(qū)政府轉(zhuǎn)報(bào)文件或有限公司報(bào)送的請(qǐng)示文件;
(二)有限公司變更股份公司的可行性研究報(bào)告,擬變更股份
公司章程
草案;
(三)有限公司董事會(huì)和股東會(huì)同意變更的決議;
(四)有限公司各股東的法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照或其他合法證件的有效復(fù)印件;