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近來(lái)我國(guó)目前正在修改的公司法草案中承認(rèn)了一人
有限責(zé)任公司
，但無(wú)論實(shí)務(wù)界還是理論界依然有不少反對(duì)的聲音。那么何為一人公司，以及我們?cè)撊绾慰创蝗斯?，并?yīng)如何對(duì)一人公司進(jìn)行規(guī)制呢？

一人公司，顧名思義，是指股東（自然人或法人）僅為一人，并由該股東持有公司的全部出資或所有股份的
有限公司
（包括有限責(zé)任公司和
股份有限公司
）。一人公司在理論上可劃分為形式意義上的一人公司和實(shí)質(zhì)意義上的一人公司。形式意義上的一人公司，指的是設(shè)立時(shí)股東即為一人，或者設(shè)立時(shí)股東為二人以上但在存續(xù)過(guò)程中由于出資和股份的轉(zhuǎn)讓、繼承、贈(zèng)予等原因而至股東僅剩一人的公司，前者稱(chēng)為設(shè)立時(shí)的一人公司，后者稱(chēng)為存續(xù)中的一人公司；實(shí)質(zhì)意義上的一人公司，則是指公司股東在人數(shù)上為復(fù)數(shù)，但實(shí)質(zhì)上只有一人為“真正的股東”，其余股東僅是掛名股東而已，多存在于家族企業(yè)之中 .世界各國(guó)法律對(duì)于一人公司的態(tài)度多采否認(rèn)形式意義上的一人公司，而容忍實(shí)質(zhì)意義上的一人公司。值得注意的是，我國(guó)公司法中一直未將公司設(shè)立后的一人公司作為解散理由之一，因此我國(guó)公司法對(duì)實(shí)質(zhì)意義上的一人公司的態(tài)度一直是模棱兩可。

眾所周知，公司所具有的社團(tuán)性一直被認(rèn)為是公司的本質(zhì)特征，即公司是以人的集合為基礎(chǔ)而成立的法人，是人的集合體。而一人公司將使公司社團(tuán)性之人合基礎(chǔ)發(fā)生根本性的動(dòng)搖。同時(shí)其與傳統(tǒng)的公司組織機(jī)構(gòu)，即“股東會(huì)-董事會(huì)-監(jiān)視會(huì)”三會(huì)并立的體系，產(chǎn)生較大沖突。由此，在公司法草案公布一時(shí)，其對(duì)一人公司的肯定態(tài)度便在理論界產(chǎn)生巨大反響：贊同者有之，反對(duì)者也不乏其人。

贊同者認(rèn)為，一人公司具有廣泛存在的社會(huì)根基。首先，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)代化進(jìn)程中，人們從事商事交易的風(fēng)險(xiǎn)越來(lái)越大，任何類(lèi)型的投資者都希望在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中受到有限責(zé)任的保護(hù)，個(gè)人企業(yè)主也不例外。一人公司可使惟一投資者最大限度利用有限責(zé)任原則規(guī)避經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效率最大化。其次，在股東人數(shù)較少的小公司中，股東通常就是董事及經(jīng)理而直接運(yùn)作企業(yè)，從而使法定的股東會(huì)并無(wú)實(shí)際意義。即使在股東人數(shù)眾多的大公司中，由于大股東操縱，股東會(huì)匯集全體股東意志的作用大打折扣，亦使公司的社團(tuán)性趨于淡化。由此，為分散投資風(fēng)險(xiǎn)，也為減少?gòu)?fù)數(shù)股東之間的摩擦，一人公司往往是高風(fēng)險(xiǎn)投資者的最佳選擇。

而反對(duì)者認(rèn)為，一人公司的弊害顯而易見(jiàn)。因?yàn)橐蝗斯静粌H徹底破壞了公司的社團(tuán)性，使復(fù)數(shù)股東之間和公司內(nèi)部的相互制衡不復(fù)存在，而且對(duì)公司獨(dú)立人格的維護(hù)也構(gòu)成威脅。一人公司之惟一股東通常同時(shí)作為公司董事或經(jīng)理而直接經(jīng)營(yíng)公司時(shí)，極易將公司財(cái)產(chǎn)挪作私用，給自己支付巨額報(bào)酬，同公司進(jìn)行自我交易，以公司名義為自己擔(dān)?；蚪栀J，使公司與股東的人格難以區(qū)分，而一人股東仍可隱藏在公司面紗的背后不受公司債權(quán)人或其他相對(duì)人的追究。

除一人公司贊同者所認(rèn)為其所具有的一系列優(yōu)點(diǎn)之外，其實(shí)現(xiàn)實(shí)之中大量掛名的形式意義上的一人公司已廣泛存在。因此，一人公司對(duì)于即將修改的公司法來(lái)說(shuō)則是一種“不得不”做出的選擇。然而，反對(duì)者的擔(dān)心也是公司法所要面對(duì)的一系列挑戰(zhàn)。正因?yàn)槿绱?，許多國(guó)家公司法對(duì)這種特殊的公司都作出了特別規(guī)定，以限制
一人有限公司
的股東濫用有限責(zé)任，這些措施主要有：

（1）濫設(shè)的禁止。如法國(guó)1985年頒布的公司法，為防止一人公司濫設(shè)，規(guī)定禁止一個(gè)自然人設(shè)立多個(gè)一人公司。同時(shí)禁止一人公司作為唯一股東，再設(shè)立一人有限責(zé)任公司。

（2）財(cái)務(wù)的監(jiān)督。對(duì)一人公司的財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督是各國(guó)普遍采取的措施。如在美國(guó)，無(wú)論一人公司的規(guī)模大小，都必須備忘錄，年度財(cái)務(wù)報(bào)告和稅務(wù)交納單，以供檢查。在澳大利亞，專(zhuān)門(mén)設(shè)立了私人會(huì)計(jì)公司，負(fù)責(zé)對(duì)一人公司的財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督。

（3）公司法人資格否認(rèn)的適用。公司法人格否認(rèn)理論在德國(guó)被形象的稱(chēng)為透視理論，在英美法國(guó)家則叫做“刺破公司的面紗”，其是指在具體的法律關(guān)系中，基于公司股東濫用公司獨(dú)立人格和有限責(zé)任的地位等特定事由，法律（法院）應(yīng)忽視其與公司各自獨(dú)立的法人格，將其與公司視為一體，并責(zé)令其與公司對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任的一種法律制度。

（4）對(duì)一人公司與其惟一股東之間交易的限制。在一人公司中，股東與公司之間進(jìn)行交易時(shí)，很難履行必要的審查手續(xù)。因此，為防止這種交易內(nèi)容可能的虛假，甚或以交易為名行轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)之實(shí)，欺詐債權(quán)人，要求交易合同需采用書(shū)面形式，并記載于相關(guān)的公司文件中。同時(shí)，由于一人公司是由惟一股東控制的，該股東可以輕而易舉地為自己在公司的債權(quán)設(shè)定擔(dān)保，從而享有優(yōu)先權(quán)。這樣極易導(dǎo)致欺詐公司其他債權(quán)人。因此，該優(yōu)先權(quán)不能成立。

總之，無(wú)論現(xiàn)實(shí)還是法律，一人公司已是一個(gè)我們所必須面對(duì)的問(wèn)題。與其讓它在陰暗處規(guī)避法律，還不如將其升出水面接受法律陽(yáng)光的照射。但在我們承認(rèn)一人公司合法性的同時(shí)，也應(yīng)借鑒各國(guó)對(duì)一人公司規(guī)制的經(jīng)驗(yàn)，以有效的對(duì)其進(jìn)行管理，防止交易風(fēng)險(xiǎn)地發(fā)生。

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