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一、基本概念

一人有限責(zé)任公司是公司的一種，由公司法加以規(guī)范和調(diào)整。它具有法律上的獨(dú)立人格，股東以自己的出資為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。這也是一人公司區(qū)別于獨(dú)資企業(yè)之所在，后者不具有法律人格，業(yè)主要對(duì)企業(yè)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，而且主要由民法、商事登記法和商事會(huì)計(jì)法等調(diào)整

二、新舊對(duì)比

(一)原公司法沒(méi)有規(guī)定一人有限責(zé)任公司

新公司法特設(shè)專(zhuān)節(jié)規(guī)定了一人有限責(zé)任公司

第五十八條一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定;本節(jié)沒(méi)有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。

本法所稱(chēng)一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。

第五十九條一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

第六十條一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。

第六十一條一人
有限責(zé)任公司章程
由股東制定。

第六十二條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第六十三條一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一
會(huì)計(jì)年度
終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第六十四條一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)
連帶責(zé)任
。

(二)新舊規(guī)定的差異

原公司法沒(méi)有規(guī)定一人公司這種公司形式。而新公司法則明確了一人有限責(zé)任公司的法律地位，并且設(shè)專(zhuān)節(jié)納入“有限責(zé)任公司”這一章，要求除了本節(jié)內(nèi)關(guān)于藝人公司的特殊規(guī)定以外，還應(yīng)當(dāng)遵守有限責(zé)任公司的一般規(guī)定。同時(shí)規(guī)定了高于一般有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本數(shù)額和更嚴(yán)格的繳納方式、在書(shū)面記載、公開(kāi)登記、告之債權(quán)人制度等方面也做了較嚴(yán)格的規(guī)定，以增強(qiáng)公司運(yùn)作的透明度，另外對(duì)濫設(shè)一人公司的行為作了禁止性的規(guī)定。

三、確立一人公司制度的弊端

一人公司從來(lái)都是一種飽受爭(zhēng)議的公司形式。法律界否定一人公司的理由主要有以下四個(gè)

(一) 一人公司缺乏社團(tuán)性;承認(rèn)一人公司，將使公司社團(tuán)性之人合基礎(chǔ)發(fā)生根本性的動(dòng)搖。

(二) 承認(rèn)一人公司將使傳統(tǒng)公司法面臨較大沖突;承認(rèn)一人公司，將使傳統(tǒng)公司法關(guān)于內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定難以實(shí)施，股東會(huì)的召集程序、各項(xiàng)議事的資本多數(shù)決定原則，都將因一人股東而失去意義。

(三) 承認(rèn)一人公司對(duì)保護(hù)公司債權(quán)人利益不利;承認(rèn)一人公司，將使公司相對(duì)人難以搞清與之交易的對(duì)象是公司還是股東個(gè)人，也無(wú)法保證公司之財(cái)產(chǎn)的完整性，最終導(dǎo)致公司債權(quán)人承擔(dān)較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

(四) 一人公司極易濫用公司法律人格;公司唯一股東可以通過(guò)各種渠道將公司財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移于公司之外，使公司空殼運(yùn)轉(zhuǎn)，而承擔(dān)責(zé)任時(shí)，唯一股東卻又可以借公司法人格和有限責(zé)任使自己逃避債務(wù)和責(zé)任，從而使公司債權(quán)人或社會(huì)公眾承擔(dān)極不公平的風(fēng)險(xiǎn)。

四、設(shè)立一人公司制度的理由

在一人公司的設(shè)立問(wèn)題上，原公司法的規(guī)定出現(xiàn)了一個(gè)奇怪而矛盾的現(xiàn)象，一方面，原公司法沒(méi)有確立一人公司的制度，另一方面卻又有了國(guó)有獨(dú)資公司、外商獨(dú)資企業(yè)這種實(shí)質(zhì)上一人公司的規(guī)定，同時(shí)對(duì)于公司股東不足法定人數(shù)甚至僅剩一人的情況，不規(guī)定為法定的公司解散事由，導(dǎo)致此種情況出現(xiàn)時(shí)，因法律無(wú)禁止性規(guī)定而使公司存續(xù)合法化。所以我們說(shuō)，原公司法中沒(méi)有明確的一人公司的概念，但仍然允許在某些特殊條件下的一人公司存在，并且只有在這些特殊條件下才能設(shè)立一人公司。這種立法模式造成了諸如對(duì)內(nèi)外資、國(guó)資與私營(yíng)資本區(qū)別待遇;掛靠、假股東等大量規(guī)避法律行為的出現(xiàn)。如果這種情況繼續(xù)下去，不僅無(wú)法取締實(shí)質(zhì)一人公司的存在，而且不能有效規(guī)制一人公司，甚至可能造成公司法理論與實(shí)踐的矛盾與混亂，加劇一人公司的濫用傾向。

我們認(rèn)為，一人公司的產(chǎn)生是社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要和必然結(jié)果

(一) 股東承擔(dān)有限責(zé)任是一人公司產(chǎn)生的內(nèi)在驅(qū)動(dòng)力。

(二) 傳統(tǒng)公司內(nèi)部制衡機(jī)制在實(shí)際運(yùn)行中的變異為一人公司提供了適宜的土壤。

(三) 大量涌現(xiàn)的擁有巨額投資能力的經(jīng)濟(jì)實(shí)體也需要通過(guò)舉辦一人公司的方式，實(shí)現(xiàn)其多種經(jīng)營(yíng)謀取各行業(yè)利潤(rùn)并分散投資經(jīng)驗(yàn)風(fēng)險(xiǎn)的目的。

(四) 高科技發(fā)展的條件下，中、小規(guī)模企業(yè)具有構(gòu)筑一人公司的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)。

(五) 雖然法律可以不規(guī)定一人公司的設(shè)立和存續(xù)，但實(shí)質(zhì)意義上的一人公司卻無(wú)法禁止。

五、新公司法設(shè)立一人公司的主要內(nèi)容及特點(diǎn)

新公司法中關(guān)于一人有限責(zé)任公司的規(guī)定的宗旨主要是，一方面承認(rèn)一人公司的合法性，從而鼓勵(lì)投資者充分利用公司的形式創(chuàng)造財(cái)富，另一方面最大程度的限制一人公司本身固有的缺陷，防止利用一人公司牟取不法利益的行為發(fā)生，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。其主要內(nèi)容有：

(一) 明確了一人公司的法律定位即一人有限責(zé)任公司是1名自然人或者1個(gè)法人投資設(shè)立的有限責(zé)任公司

(二) 規(guī)定了最低注冊(cè)資本數(shù)額和交納方式，最低注冊(cè)資本10萬(wàn)元以及必須一次性足額交納的規(guī)定提高了進(jìn)入門(mén)檻。

(三) 禁止濫設(shè)一人公司，禁止一個(gè)自然人設(shè)立多個(gè)一人公司，也禁止一人公司再投資設(shè)立新的一人公司，以盡可能的避免投資者濫用公司法人人格，惡意逃避法律責(zé)任。

(四) 規(guī)定了書(shū)面記載、公開(kāi)登記、告之債權(quán)人制度，增強(qiáng)公司運(yùn)作的透明度，使一人公司能置于債權(quán)人甚至社會(huì)公眾的監(jiān)督之下，降低了單一投資者損人利己不法交易行為的可能性。

(五) 規(guī)定一人公司的股東在特定情況下對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，為了防止股東濫用公司的獨(dú)立法人人格，將公司財(cái)產(chǎn)與自己的財(cái)產(chǎn)混同，實(shí)現(xiàn)非法目的，特別賦予了一人公司股東證明自己財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)的義務(wù)，如果股東不能有效證明自己財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)，則應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的全部債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。