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一、什么是集團公司?

集團公司是指一組通過股權(quán)交織，業(yè)務(wù)合作相聯(lián)系等關(guān)系形成的商業(yè)性組織機構(gòu)或企業(yè)群體。我國公司法只有關(guān)于
有限責(zé)任公司
和
股份有限公司
的提法，并沒有“集團”一說。但是在現(xiàn)實中，我們常?？吹侥衬衬臣瘓F公司的名頭，其實這不過是多個公司在業(yè)務(wù)、流通、生產(chǎn)等等方面聯(lián)系緊密，從而聚集在一起形成的公司(或者企業(yè))聯(lián)盟罷了。另外有的公司進行多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，在多個領(lǐng)域均成立了相應(yīng)的子公司，這樣，母子公司之間也會因為這種“血緣”關(guān)系組成一個企業(yè)集團，頗類似于軍隊當(dāng)中的集團軍。這就是我們常說的集團公司的由來。

二、集團公司的法律特征

1、集團公司的法律地位

集團公司是從屬型聯(lián)合企業(yè)集團的核心企業(yè)，其法律地位為母公司(也稱支配企業(yè))

2、集團公司的組織形態(tài)

集團公司的組織形態(tài)要符合法律規(guī)定的公司形態(tài)：有限責(zé)任公司或股份
有限公司
。

3、集體公司是混合型控股公司

除對子公司實際控制外，本身還直接進行經(jīng)營活動，在法律上必須符合國家有關(guān)控股公司的規(guī)定。

4、母公司與子公司的基本關(guān)系

母公司與子公司的基本關(guān)系是股東與公司的關(guān)系，即母公司是子公司的股東，子公司是獨立的公司法人。

5、母子公司在持股和特別義務(wù)上有法律規(guī)定

(1)禁止相互持股(不得反向持股);

(2)一般各自獨立負債，不存在企業(yè)集團的共同債務(wù);

在特殊情況下，母公司才對子公司的債務(wù)負責(zé)(如母公司承諾了擔(dān)保)

6、會計制度

(1)母公司必須制作集團結(jié)算報告，必須制備集團合并會計報表;

(2)合并會計報表僅是用于股東、公眾和政府對集團經(jīng)營狀況的了解和掌握;

(3)納稅和核算均以集團內(nèi)各獨立法人為單位。

7、管理關(guān)系

在從屬型聯(lián)合企業(yè)集團中，集團公司代表企業(yè)集團實行統(tǒng)一管理。它有權(quán)以集團名義行使集團所擁有的權(quán)力，但同時也承擔(dān)集團所負有的義務(wù)。一般來講，在從屬型聯(lián)合企業(yè)集團中，集團管理機構(gòu)應(yīng)由集團成員自行協(xié)商依集團章程而定。集團管理機構(gòu)往往與集團公司的管理機構(gòu)是合二為一的(也可以稱作合暑辦公)因此，集團公司不僅要追求公司自身的利益，而且要追求和兼顧整個集團的利益，即集團成員的利益。其中，由于母子公司關(guān)系的特殊性，子公司有經(jīng)營自主權(quán)，但受母公司控制。母公司對子公司：

(1)制定統(tǒng)一的發(fā)展戰(zhàn)略和長期規(guī)劃;

(2)生產(chǎn)能力的擴大或開拓新經(jīng)營領(lǐng)域;

(3)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和兼并其他公司;

(4)子公司董事長和董事的選派。

8、集團公司與子公司以外的集團成員企業(yè)的關(guān)系，特別是如何實現(xiàn)統(tǒng)一管理依集團章程而確定。

三、集團公司與企業(yè)集團的區(qū)別

(一)法律地位不同。
企業(yè)集團是許多法人組成的聯(lián)合體，這種聯(lián)合體將來很可能受
合伙企業(yè)法
調(diào)整。而集團公司是法人企業(yè)，規(guī)范的集團公司及母子公司關(guān)系應(yīng)該受公司法調(diào)整。

(二)內(nèi)涵不同。
企業(yè)集團包含集團公司，但并非所有集團公司都要成立企業(yè)集團。企業(yè)集團有兩種基本類型，其中從屬聯(lián)合企業(yè)集團中的母公司是集團公司，而在協(xié)作型聯(lián)合企業(yè)集團中，不存在以誰為核心企業(yè)的問題，所有企業(yè)是平等關(guān)系，在集團的統(tǒng)一管理下活動。在后一種企業(yè)集團中，集團成員企業(yè)可能都是控股公司，都有自己的若干子公司，這種集團往往是強強聯(lián)合。

(三)注冊方式不同。
集團公司既可以以自己為核心組成從屬型聯(lián)合企業(yè)集團或與其他公司一起組成協(xié)作型聯(lián)合企業(yè)集團，也可以僅在母子公司范圍內(nèi)形成公司集團。組成企業(yè)集團須批準(zhǔn)和登記。但集團公司本身只是履行公司法人登記手續(xù)。

(四)組織機構(gòu)不同。
企業(yè)集團的組織機構(gòu)由集團章程(集團成員協(xié)商一致)決定，而集團公司的組織機構(gòu)必須在符合公司法規(guī)定的條件下由公司章程決定(需經(jīng)股東會討論通過)。

(五)管理的原則和依據(jù)不同。
企業(yè)集團實行統(tǒng)一管理的原則是經(jīng)成員企業(yè)討論通過的章程決定的。集團公司是獨立公司法人，它自身的經(jīng)營與運作要符合公司法和其他有關(guān)法律的規(guī)定;集團公司如果是集團成員，必須履行集團章程規(guī)定的權(quán)利和義務(wù);集團公司作為從屬型聯(lián)合企業(yè)集團中的支配公司，又要承擔(dān)起集團管理的重任。集團公司與集團利益的協(xié)調(diào)，與成員企業(yè)相互權(quán)利義務(wù)關(guān)系是集團立法和集團協(xié)議(章程)要解決的重要問題。

(六)責(zé)任和財務(wù)制度不同。
企業(yè)集團并不是獨立的納稅主體，但要編制合并會計報表。集團的法律后果由集團成員企業(yè)負連帶責(zé)任(集團章程另有約定的除外)。集團公司與其他成員企業(yè)一樣，獨立開展經(jīng)營活動，是獨立的納稅主體。它對其他成員企業(yè)除另有約定外，不承擔(dān)債務(wù)責(zé)任。

這里需要特別指出的是我國企業(yè)集團立法比較滯后。集團的設(shè)立、集團成員關(guān)系的處理，母子公司的關(guān)系，企業(yè)集團的管理基本原則，集團的壟斷，行政性集團公司等問題都缺乏法律的界定和規(guī)范。