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在工商網(wǎng)上提交公司資料,向工商網(wǎng)絡(luò)提交公司資料,獲取營(yíng)業(yè)執(zhí)照,刻公司印章,去銀行開設(shè)企業(yè)對(duì)公賬戶,到稅務(wù)局征管鑒定。這些步驟可以幫助您輕松開設(shè)一家公司,確保所有必要的證件和賬戶都已準(zhǔn)備好。1.在工商網(wǎng)上提交公司的名稱、經(jīng)營(yíng)范圍、股東狀況、注冊(cè)登記地信息以及資本比例等資料。2.向工商網(wǎng)絡(luò)提交公司的名稱、經(jīng)營(yíng)范圍、出資者狀況、注冊(cè)登記地情況以及資本比例等資料。3、獲取企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，工商網(wǎng)站申報(bào)材料審核后，就能現(xiàn)場(chǎng)取得執(zhí)照。4、刻公司印章。5、去銀行開設(shè)企業(yè)對(duì)公賬戶。6、到稅務(wù)局征管鑒定。工商注冊(cè)攻略工商注冊(cè)是企業(yè)成立的第一步,也是企業(yè)與市場(chǎng)建立聯(lián)系的必要條件。然而,工商注冊(cè)的過程相對(duì)復(fù)雜,需要滿足一定的條件,并且需要遵循一定的程序。本文將介紹工商注冊(cè)攻略,幫助企業(yè)家更容易地完成工商注冊(cè)手續(xù)。在工商注冊(cè)過程中,必須要提交一些必要的文件和申請(qǐng)表格,包括公司注冊(cè)申請(qǐng)書、股東身份證明、公司章程、公司注冊(cè)資本等。此外,還需要進(jìn)行名稱核查,以確保公司名稱沒有被注冊(cè)或者已經(jīng)被撤銷。在提交申請(qǐng)后,需要等待一段時(shí)間,直到收到審批結(jié)果。如果審批結(jié)果為通過,就可以領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證等相關(guān)證件。工商注冊(cè)是企業(yè)成立的重要環(huán)節(jié),需要滿足一定的條件和程序。通過了解工商注冊(cè)攻略,企業(yè)家可以更好地準(zhǔn)備相關(guān)材料,縮短注冊(cè)時(shí)間,避免不必要的麻煩。工商注冊(cè)是企業(yè)成立的第一步,也是與市場(chǎng)建立聯(lián)系的必要條件。本文將介紹工商注冊(cè)攻略,幫助企業(yè)家更容易地完成工商注冊(cè)手續(xù)。需要提交一些必要的文件和申請(qǐng)表格,包括公司注冊(cè)申請(qǐng)書、股東身份證明、公司章程、公司注冊(cè)資本等。還需進(jìn)行名稱核查,以確保公司名稱沒有被注冊(cè)或已經(jīng)被撤銷。獲取企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、刻公司印章、去銀行開設(shè)企業(yè)對(duì)公賬戶、到稅務(wù)局征管鑒定等步驟也很重要。如果審批結(jié)果為通過,就可以領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證等相關(guān)證件。了解工商注冊(cè)攻略,企業(yè)家可以更好地準(zhǔn)備相關(guān)材料,縮短注冊(cè)時(shí)間,避免不必要的麻煩。《中華人民共和國(guó)公司法》第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

公司允許技術(shù)團(tuán)隊(duì)通過技術(shù)入股的方式進(jìn)行合作,但需要經(jīng)過所有投資方的一致認(rèn)可,或者由會(huì)計(jì)師對(duì)無形資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并確定入股比例。通常情況下,股份占總股本的25%,但最高比例可以達(dá)到70%。在注冊(cè)時(shí),必須提供會(huì)計(jì)師出具的無形資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。公司允許技術(shù)團(tuán)隊(duì)通過技術(shù)入股的方式進(jìn)行合作。這種合作需要經(jīng)過所有投資方的一致認(rèn)可，或者由會(huì)計(jì)師對(duì)無形資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并確定入股比例。通常情況下，股份占總股本的25%，但最高比例可以達(dá)到70%。在注冊(cè)時(shí)，必須提供會(huì)計(jì)師出具的無形資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。 素 材 ： 公 司 法 對(duì) 技 術(shù) 入 股 有 哪 些 規(guī) 定 ？根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第七十四條的規(guī)定，公司可以對(duì)技術(shù)人員進(jìn)行技術(shù)入股。具體而言，公司可以接受職工對(duì)職務(wù)技術(shù)成果進(jìn)行入股，并且可以按照其貢獻(xiàn)程度合理確定股份比例。此外，如果公司對(duì)職務(wù)技術(shù)成果進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于該職務(wù)技術(shù)成果的實(shí)際價(jià)值。因此，公司法對(duì)技術(shù)入股的規(guī)定較為完善，旨在保護(hù)職工的合法權(quán)益，促進(jìn)公司的技術(shù)發(fā)展?？傊驹试S技術(shù)團(tuán)隊(duì)通過技術(shù)入股的方式進(jìn)行合作是一種有益的創(chuàng)新嘗試，有助于提高公司的技術(shù)水平和員工的積極性。但同時(shí)也需要注意遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保合作的公平、合法和透明。《公司法》第27條，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

在技術(shù)驅(qū)動(dòng)型創(chuàng)業(yè)浪潮中，知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專利、商標(biāo)、著作權(quán)等）已成為企業(yè)注冊(cè)的重要出資形式。然而，知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資涉及價(jià)值評(píng)估、權(quán)屬認(rèn)定、稅務(wù)處理等多重法律與技術(shù)難題，若未能與公司注冊(cè)形成協(xié)同策略，可能引發(fā)股東糾紛、驗(yàn)資失敗甚至法律追責(zé)。本文基于2023年《公司法》修訂及資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則，系統(tǒng)梳理知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資的全流程要點(diǎn)，為企業(yè)提供可落地的解決方案。一、知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資的法律框架與核心挑戰(zhàn)1. 法律基礎(chǔ)與政策導(dǎo)向出資合法性：根據(jù)《公司法》第27條，知識(shí)產(chǎn)權(quán)可作為非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，需滿足可評(píng)估、可轉(zhuǎn)讓、權(quán)屬清晰三項(xiàng)條件；比例限制：2023年《公司法》取消70%貨幣出資比例限制，理論上允許100%知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，但實(shí)踐中需符合行業(yè)監(jiān)管要求（如金融、電信等領(lǐng)域仍設(shè)限）；稅收優(yōu)惠：依據(jù)財(cái)稅〔2016〕101號(hào)文，技術(shù)成果投資入股可選擇遞延至股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)繳納個(gè)人所得稅。2. 實(shí)務(wù)中的四大痛點(diǎn)價(jià)值虛高：評(píng)估方法不當(dāng)導(dǎo)致出資不實(shí)，可能觸發(fā)《公司法》第30條的補(bǔ)足責(zé)任；權(quán)屬爭(zhēng)議：職務(wù)發(fā)明、合作開發(fā)等場(chǎng)景下產(chǎn)權(quán)歸屬不明確；流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)：知識(shí)產(chǎn)權(quán)貶值或無法變現(xiàn)，影響公司償債能力；登記脫節(jié)：評(píng)估報(bào)告與驗(yàn)資程序、公司章程條款未有效銜接。二、知識(shí)產(chǎn)權(quán)價(jià)值評(píng)估的三大方法論1. 成本法：適用于技術(shù)迭代緩慢的領(lǐng)域核心邏輯：以研發(fā)投入（人員薪資、實(shí)驗(yàn)材料、專利申請(qǐng)費(fèi)等）為基礎(chǔ)，疊加資金時(shí)間成本；案例：某生物醫(yī)藥企業(yè)以藥物配方專利出資，采用成本法評(píng)估為800萬元（含10年研發(fā)累計(jì)投入650萬元+資金成本150萬元）；缺陷：無法反映市場(chǎng)價(jià)值，可能低估技術(shù)轉(zhuǎn)化收益。2. 市場(chǎng)法：需有活躍交易參照操作要點(diǎn)：選取同類知識(shí)產(chǎn)權(quán)近期交易案例，調(diào)整技術(shù)領(lǐng)域、剩余保護(hù)期、地域范圍等參數(shù)；限制條件：國(guó)內(nèi)知識(shí)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)不成熟，可比數(shù)據(jù)匱乏；創(chuàng)新應(yīng)用：參考國(guó)際許可費(fèi)率（如5G標(biāo)準(zhǔn)必要專利的FRAND原則），通過“虛擬市場(chǎng)”模擬定價(jià)。3. 收益法：高風(fēng)險(xiǎn)高精度場(chǎng)景首選公式模型：評(píng)估值=未來5年預(yù)期收益折現(xiàn)值×技術(shù)貢獻(xiàn)率（通常30%-60%）；參數(shù)設(shè)定：技術(shù)貢獻(xiàn)率需結(jié)合行業(yè)利潤(rùn)率（如軟件行業(yè)貢獻(xiàn)率可達(dá)50%，傳統(tǒng)制造業(yè)約25%）；折現(xiàn)率參考WACC（加權(quán)平均資本成本），通常取值12%-18%；風(fēng)險(xiǎn)控制：引入蒙特卡洛模擬，測(cè)算不同市場(chǎng)滲透率下的估值區(qū)間。三、公司注冊(cè)環(huán)節(jié)的六大協(xié)同策略1. 權(quán)屬核查前置化三步驗(yàn)證法：登記確權(quán)：調(diào)取專利證書、商標(biāo)注冊(cè)證等官方文件；權(quán)屬鏈追溯：確認(rèn)無職務(wù)發(fā)明糾紛、合作開發(fā)協(xié)議無爭(zhēng)議條款；質(zhì)押查詢：通過國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局核查是否存在權(quán)利限制。2. 評(píng)估與驗(yàn)資程序聯(lián)動(dòng)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)：評(píng)估報(bào)告有效期通常為6個(gè)月，需在章程簽署前1個(gè)月內(nèi)完成評(píng)估；驗(yàn)資要件：除評(píng)估報(bào)告外，需提供知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移承諾函（工商總局范本2023版）。3. 公司章程特別條款設(shè)計(jì)價(jià)值調(diào)整機(jī)制：約定若知識(shí)產(chǎn)權(quán)在5年內(nèi)因無效宣告導(dǎo)致價(jià)值減損，出資人需以貨幣補(bǔ)足；變現(xiàn)優(yōu)先權(quán)：公司清算時(shí)，知識(shí)產(chǎn)權(quán)可優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給原出資人，避免低價(jià)拍賣；分紅掛鉤條款：按知識(shí)產(chǎn)權(quán)實(shí)際貢獻(xiàn)度調(diào)整分紅比例（如專利產(chǎn)品收入占比超50%時(shí)，出資人分紅上浮10%）。4. 出資結(jié)構(gòu)稅務(wù)優(yōu)化遞延納稅選擇：通過《技術(shù)成果投資入股企業(yè)所得稅遞延備案表》申請(qǐng)延遲繳稅；分層出資設(shè)計(jì)：將知識(shí)產(chǎn)權(quán)拆分為“部分轉(zhuǎn)讓+部分許可”，降低評(píng)估總值以適用更低稅率；地域政策套利：在海南自貿(mào)港、上海臨港新片區(qū)等地區(qū)注冊(cè)，享受所得稅減免至15%的政策。5. 風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制保險(xiǎn)對(duì)沖：投保知識(shí)產(chǎn)權(quán)價(jià)值損失險(xiǎn)，覆蓋被宣告無效、侵權(quán)訴訟導(dǎo)致的減值風(fēng)險(xiǎn)；SPV架構(gòu)：通過有限合伙企業(yè)持有知識(shí)產(chǎn)權(quán)，再以合伙企業(yè)份額出資，隔離個(gè)人連帶責(zé)任。6. 注冊(cè)后管理閉環(huán)年檢披露：在年度報(bào)告中專項(xiàng)說明知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用情況（如專利實(shí)施率、商標(biāo)續(xù)展進(jìn)度）；價(jià)值重評(píng)觸發(fā)點(diǎn)：約定當(dāng)營(yíng)業(yè)收入波動(dòng)超30%、核心技術(shù)人員離職時(shí)啟動(dòng)重新評(píng)估；退出通道預(yù)設(shè)：在股東協(xié)議中設(shè)置知識(shí)產(chǎn)權(quán)回購(gòu)條款，明確行權(quán)價(jià)格公式（如原始評(píng)估值×CPI調(diào)整系數(shù)）。四、典型案例與教訓(xùn)案例1：評(píng)估方法不當(dāng)引發(fā)股東訴訟某AI公司創(chuàng)始人以算法著作權(quán)出資，采用收益法評(píng)估作價(jià)2000萬元，占股40%。因算法未實(shí)現(xiàn)商業(yè)化預(yù)期，其他股東主張?jiān)u估虛高。法院委托第三方重估，采用成本法認(rèn)定價(jià)值僅600萬元，創(chuàng)始人需補(bǔ)足1400萬元出資。教訓(xùn)：優(yōu)先選擇保守評(píng)估方法，并在章程中約定“雙軌制估值”（如收益法與市場(chǎng)法孰低）。案例2：權(quán)屬瑕疵導(dǎo)致注冊(cè)失敗某醫(yī)療器械公司以3項(xiàng)核心專利出資，驗(yàn)資后被發(fā)現(xiàn)其中1項(xiàng)專利屬研發(fā)人員兼職成果，原單位主張權(quán)屬。工商部門以“出資不實(shí)”駁回注冊(cè)申請(qǐng)，公司承擔(dān)50萬元違約賠償。教訓(xùn)：出資前需取得所有發(fā)明人的《知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬聲明書》并進(jìn)行公證。結(jié)語知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資絕非“評(píng)估師出報(bào)告+工商局備案”的簡(jiǎn)單流程，而是需要法律、財(cái)務(wù)、技術(shù)三重視角的深度協(xié)同。企業(yè)應(yīng)把握三個(gè)核心原則：風(fēng)險(xiǎn)前置管控：通過權(quán)屬盡調(diào)、評(píng)估方法交叉驗(yàn)證筑牢防火墻；條款動(dòng)態(tài)適配：在章程與股東協(xié)議中預(yù)設(shè)價(jià)值調(diào)整和退出機(jī)制；政策工具活用：結(jié)合區(qū)域稅收優(yōu)惠、保險(xiǎn)產(chǎn)品創(chuàng)新降低綜合成本。唯有將知識(shí)產(chǎn)權(quán)評(píng)估嵌入公司治理框架，才能真正實(shí)現(xiàn)“技術(shù)變資本”的戰(zhàn)略價(jià)值。

一、公司注冊(cè)資本中以非專利技術(shù)出資的,須辦理哪些手續(xù)以工業(yè)產(chǎn)權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資的，需要辦理的手續(xù)有：1、知識(shí)產(chǎn)權(quán)評(píng)估。知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資評(píng)估一般首選“收益法”。收益法常用指標(biāo)有收益額、收益期限和折現(xiàn)率。收益額是指由知識(shí)產(chǎn)權(quán)直接帶來的未來的超額收益。2、辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。對(duì)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，根據(jù)公司法，應(yīng)辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)，即需將知識(shí)產(chǎn)權(quán)所有權(quán)屬由出資人轉(zhuǎn)移至公司，并辦理變更登記手續(xù)(如需要)。3、驗(yàn)資。知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資和貨幣出資、實(shí)物出資一樣，須在出資完成后，由會(huì)計(jì)師驗(yàn)資后計(jì)入實(shí)收資本?！豆痉ā返诙邨l股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。二、公司注冊(cè)資本有什么用在公司注冊(cè)過程中，注冊(cè)資本被廣泛應(yīng)用于諸多方面，其中包括但不限于如下幾項(xiàng)具體需求：（1）為籌備公司設(shè)立登記期間的各項(xiàng)事宜，例如租用合適的辦公場(chǎng)地以及聘用各部門所需的優(yōu)秀人才等；（2）保障并支持公司日常運(yùn)營(yíng)過程中的順利進(jìn)行以及經(jīng)營(yíng)發(fā)展水平的持續(xù)提升；（3）拓展企業(yè)業(yè)務(wù)范圍，以實(shí)現(xiàn)更大規(guī)模的增長(zhǎng)；以及（4）在滿足相關(guān)法律法規(guī)要求的前提下，作為發(fā)放員工薪酬福利以及向股東分配利潤(rùn)等用途的財(cái)務(wù)基礎(chǔ)?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第二十六條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第八十條股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。涉及到以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其他類型的知識(shí)產(chǎn)權(quán)作為投資資本的做法中，所必須遵循的程序包括：第一，進(jìn)行相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)價(jià)值評(píng)估。在這種情況下，通常優(yōu)先選用“收益法”來對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行估值。“收益法”的核心參考標(biāo)準(zhǔn)主要包含收益額、收益期限以及折現(xiàn)率三個(gè)方面。其中，收益額體現(xiàn)了來自于知識(shí)產(chǎn)權(quán)的未來不可忽視的額外收益；其次，必須完成資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；最后，還需履行必要的會(huì)計(jì)核驗(yàn)工作，即進(jìn)行驗(yàn)資。

一、合伙人以技術(shù)出資,虧損需要賠錢嗎在企業(yè)性質(zhì)為獨(dú)立法人制度下，若公司出現(xiàn)運(yùn)營(yíng)虧損并背負(fù)債務(wù)糾紛，相關(guān)責(zé)任應(yīng)由該法人實(shí)體自行承受。當(dāng)引入技術(shù)成果作為股份投資時(shí)，技術(shù)提供方便獲得了股東身份，其所投入的技術(shù)成果中的財(cái)產(chǎn)權(quán)益亦轉(zhuǎn)化為公司所有；然而，若公司遭受虧損，所需負(fù)擔(dān)的全部責(zé)任仍需由該法人實(shí)體獨(dú)自承擔(dān)?！豆痉ā返谌龡l公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。二、合伙人以勞務(wù)出資是否符合法律規(guī)定勞務(wù)出資，是指股東以精神上和身體上的勞務(wù)作為出資取得股東身份。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。所以說，普通合伙人可以用勞務(wù)出資，但是，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。《合伙企業(yè)法》第十六條規(guī)定，合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評(píng)估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。法律是一種強(qiáng)大的工具，它可以保護(hù)弱者，制約強(qiáng)者，維護(hù)社會(huì)的公正和公平。但是，法律的力量并不僅僅在于它的規(guī)定和懲罰，更在于我們每個(gè)人的理解和遵守。正如本文的標(biāo)題所提出的問題，“合伙人以技術(shù)出資,虧損需要賠錢嗎”，我們每個(gè)人都有責(zé)任和義務(wù)去學(xué)習(xí)和理解法律，去遵守法律，去維護(hù)法律的尊嚴(yán)和權(quán)威。只有這樣，我們才能真正實(shí)現(xiàn)法治社會(huì)的理想，才能真正實(shí)現(xiàn)公正和公平。

在面對(duì)創(chuàng)業(yè)合伙人以專利技術(shù)入股，作為非技術(shù)出資一方應(yīng)注意什么法律風(fēng)險(xiǎn)了?首先，做好出資前的盡職調(diào)查。1、主體資格審查(1)應(yīng)當(dāng)要求專利權(quán)人提供：專利權(quán)屬證書、專利說明書、權(quán)利要求書、最新交納年費(fèi)憑證等文件，以確定其擁有所出資專利。通常，專利證書上登記的權(quán)利人為真正的專利權(quán)利人，但是，專利證書是根據(jù)專利登記簿頒發(fā)，在發(fā)生專利權(quán)主體變更時(shí)只對(duì)底簿進(jìn)行更改，僅僅依據(jù)證書認(rèn)定專利權(quán)主體風(fēng)險(xiǎn)較大。故在審查專利證書的同時(shí)，也通過國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局專利局做進(jìn)一步審查。(2)是否存在履行職務(wù)行為、接受委托或與他人合作情形。在現(xiàn)實(shí)生活中，公民對(duì)專利技術(shù)研究往往具有投資的介入，尤其是發(fā)明領(lǐng)域，需要進(jìn)行的投資可能更大。專利權(quán)歸屬于個(gè)人還是投資方，都需要明確界定。例如我國(guó)《專利法》規(guī)定，發(fā)明人在執(zhí)行職務(wù)期間，利用單位的物質(zhì)資源開發(fā)的專利技術(shù)歸單位所有;經(jīng)兩者合作完成或者接受委托而完成的發(fā)明創(chuàng)造，申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于共同完成的單位或個(gè)人，當(dāng)事人另有協(xié)議約定的除外。故建議在主體審查過程中，應(yīng)明確專利技術(shù)開發(fā)者之間的關(guān)系，以及中間有無相關(guān)協(xié)議，并要求專利權(quán)人做出相關(guān)書面陳述。(3)若專利是受讓而來，不能只看其轉(zhuǎn)讓合同，還要查明該專利是否已經(jīng)向國(guó)務(wù)院專利行政部門登記，否則出資人還沒有成為真正的專利有人。2、客體資格審查(1)專利權(quán)是否被終止。有些專利權(quán)可能因沒有按照規(guī)定繳納年費(fèi)等原因被依法終止，被終止的專利進(jìn)入公有領(lǐng)域，不需花費(fèi)金錢即可利用。因此，查明該專利是否被終止，對(duì)非技術(shù)出資方意義重大。(2)專利權(quán)的地域效力。依一國(guó)法律取得的專利權(quán)只在該國(guó)領(lǐng)域內(nèi)受到法律保護(hù)，而在其它國(guó)家則不受該國(guó)家的法律保護(hù)，除非兩國(guó)之間有雙邊的專利(知識(shí)產(chǎn)權(quán))保護(hù)協(xié)定，或共同參加了有關(guān)保護(hù)專利(知識(shí)產(chǎn)權(quán))的國(guó)際公約。因此，若利用該專利技術(shù)制造的產(chǎn)品擬銷往外國(guó)，建議應(yīng)接受專利入股前，專利權(quán)在產(chǎn)品擬銷售地是否有效，否則出口的產(chǎn)品極有可能將受到專利侵權(quán)的指控。(3)專利權(quán)的有效期。發(fā)明專利權(quán)的期限為20年，實(shí)用新型專利權(quán)和外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)的期限為10年，均自申請(qǐng)日起計(jì)算。超過保護(hù)期后，專利技術(shù)就進(jìn)入公有領(lǐng)域，不能獨(dú)占其利。因此，作為非技術(shù)出資一方應(yīng)調(diào)查專利權(quán)的剩余有效期，同時(shí)專利剩余的有效期限越短，專利的商業(yè)價(jià)值也就越低。(4)專利權(quán)是否進(jìn)行過專利許可——這是專利入股盡職調(diào)查的重中之重!專利許可，包括三種方式：獨(dú)占許可、排他許可和普通許可。專利入股，首先就要申請(qǐng)專利登記，快法務(wù)提供發(fā)明專利、實(shí)用新型專利和外觀設(shè)計(jì)專利登記服務(wù)，整合線上線下資源，搭建網(wǎng)上系統(tǒng)，整體減低專利申請(qǐng)費(fèi)用，歡迎登陸螢火法務(wù)網(wǎng)站詳詢!

一、有限責(zé)任公司可以以技術(shù)出資嗎依照我國(guó)《公司法》所定之規(guī)則，無論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司，其注資方式并無本質(zhì)上的區(qū)別。股東皆可選擇使用貨幣進(jìn)行出資，亦或是使用具有現(xiàn)實(shí)價(jià)值且能夠以貨幣估值且依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)可以合法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn)如實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)等作為投資資本。法律明確禁止的事項(xiàng)則不在此列。在實(shí)踐中，技術(shù)入股是可行的，但必須按照相關(guān)法律法規(guī)對(duì)其進(jìn)行合理評(píng)估。根據(jù)《公司法》第二十七條的規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。技術(shù)通常屬于知識(shí)產(chǎn)權(quán)范疇，因此可以用來出資。不過，需要注意的是，技術(shù)出資必須符合一定的條件，比如可評(píng)估性和可轉(zhuǎn)讓性，且出資額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的70%二、有限責(zé)任公司自然人獨(dú)資屬于什么企業(yè)類型有限責(zé)任公司自然人獨(dú)資歸類于私營(yíng)獨(dú)資企業(yè)，此類型公司是有限責(zé)任性質(zhì)的一人有限責(zé)任公司。依據(jù)現(xiàn)行法規(guī)，一人有限責(zé)任公司特指由單個(gè)自然人或法人股東構(gòu)成的有限責(zé)任公司。同時(shí)，每位自然人僅能設(shè)立一家一人有限責(zé)任公司。

(1)在公司設(shè)立前，用以出資的專利技術(shù)等已失效或被宣告無效，導(dǎo)致公司不能設(shè)立的民事責(zé)任。它屬于一種合同法上的違約行為，要承擔(dān)締約過失的民事責(zé)任。已足額出資的股東就其自身所遭受的損失，可依據(jù)公司設(shè)立協(xié)議的約定，要求對(duì)方承擔(dān)締約過失的民事責(zé)任。(2)以專利等技術(shù)出資的股東不交付專利技術(shù)或技術(shù)資料;或雖已交付專利技術(shù)或技術(shù)資料，但不履行財(cái)產(chǎn)權(quán)的登記手續(xù)。對(duì)此應(yīng)如何認(rèn)定其出資的效力?根據(jù)公司法第二十五條之規(guī)定，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。國(guó)家工商行政管理局《公司注冊(cè)資本登記管理暫行規(guī)定》中明確：注冊(cè)資本中以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的，公司章程應(yīng)當(dāng)就工業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記事宜作出規(guī)定;公司應(yīng)當(dāng)于成立后半年內(nèi)依法辦理工業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案;注冊(cè)資本中以非專利技術(shù)出資的，公司章程應(yīng)當(dāng)就非專利技術(shù)的轉(zhuǎn)讓事宜作出規(guī)定。公司成立后一個(gè)月以內(nèi)，非專利技術(shù)所有人與受讓人(公司)應(yīng)當(dāng)簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。因此，以專利等技術(shù)作為出資的要履行兩個(gè)手續(xù)，即交付和登記。交付的法律價(jià)值在于公司對(duì)專利等技術(shù)占有、利用，實(shí)現(xiàn)公司的財(cái)產(chǎn)利益;登記的法律價(jià)值在于權(quán)屬的認(rèn)定和風(fēng)險(xiǎn)的防范。未交付等于未出資，公司和其他股東有權(quán)要求該出資者履行專利等技術(shù)的交付義務(wù)和賠償由此給公司造成的財(cái)產(chǎn)損失。已交付專利技術(shù)或技術(shù)資料，但不履行財(cái)產(chǎn)權(quán)的登記手續(xù)，屬于出資瑕疵，也即屬于事實(shí)上的出資而非法律上的出資。但此類行為的責(zé)任義務(wù)人為公司和該出資者。若不履行，其他股東有權(quán)要求公司和該出資者辦理登記手續(xù)。(3)公司運(yùn)行過程中，專利技術(shù)等已失效或被宣告無效，而產(chǎn)生糾紛的民事責(zé)任。我國(guó)公司法貫徹法定資本制，也稱確定資本制，強(qiáng)調(diào)資本的確定與真實(shí)。當(dāng)公司設(shè)立后，任何股東的出資必須確定與真實(shí)，不得出資不足、不實(shí)，更不得抽逃出資，公司的增資或減資也要按公司法規(guī)定的程序辦理。在公司運(yùn)行過程中，當(dāng)股東的出資不足、不實(shí)，或被抽逃而引起訴訟時(shí)，作為法官首要的裁決思維是維護(hù)公司法的法定資本確定原則，維護(hù)公司注冊(cè)資本作為公司債務(wù)總擔(dān)保的法律地位。但是，當(dāng)遇到專利技術(shù)出資而致其失效或被宣告無效的情形出現(xiàn)時(shí)，法官的這一裁決思維要受到阻礙，我國(guó)公司法貫徹的法定資本制度受到了沖擊，即公司法第二十八條規(guī)定的“差額補(bǔ)繳責(zé)任”、“資本充實(shí)責(zé)任”等司法救濟(jì)途徑難以尋求。因?yàn)閷＠燃夹g(shù)不同于實(shí)物、貨幣，它具有不可替代性。同時(shí)，我國(guó)合同法倡導(dǎo)的實(shí)際履行原則也無法在審判中貫徹?？晒┊?dāng)事人和法官選擇的途徑是解除合同。 螢火法務(wù)網(wǎng)溫馨提示： 《民法典》自2021年1月1日起正式施行，《婚姻法》《繼承法》《民法通則》《收養(yǎng)法》《擔(dān)保法》《合同法》《物權(quán)法》《侵權(quán)責(zé)任法》《民法總則》同時(shí)廢止。如果您涉及《民法典》規(guī)定的婚姻問題# 點(diǎn)擊這兒#進(jìn)行查看！若需幫助可#咨詢螢火法務(wù)網(wǎng)婚姻家庭律師#

　　2014年，《公司法》修改引入注冊(cè)資本認(rèn)繳制度，工商登記機(jī)關(guān)不再登記實(shí)繳資本，多數(shù)情況不要求驗(yàn)資，注冊(cè)資本繳付期限也取消了之前兩年期限要求，股東可以自由約定合理的繳付期限，例如：成立后20年(公司存續(xù)期間多為20年)內(nèi)付清，但欠繳的總歸是要還的，公司其他股東或公司債權(quán)人(例如公司資不抵債時(shí))總是可以要求付清認(rèn)繳注冊(cè)資本的?！　榇?，不少創(chuàng)業(yè)者驚喜地認(rèn)為，技術(shù)出資可能是一個(gè)不錯(cuò)的迂回辦法，不僅無需現(xiàn)金，是否真有技術(shù)轉(zhuǎn)手也不易查證，似乎毫無后顧之憂，而且新公司法也不再限制技術(shù)等非貨幣出資的比例(之前上限為70%)，那又何樂而不為?　　如果說之前稅務(wù)機(jī)關(guān)監(jiān)管并不嚴(yán)的話，2015年以來，尤其是在即將到來的2016年，大家可能會(huì)發(fā)現(xiàn)，以技術(shù)虛假出資這種“明修棧道、暗渡陳倉(cāng)”的做法將會(huì)得不償失：不僅會(huì)惡化稅務(wù)負(fù)擔(dān)，還可能會(huì)面臨評(píng)估和虛假出資等系列問題。事實(shí)上，據(jù)簡(jiǎn)法幫所知，已經(jīng)有不少創(chuàng)業(yè)者遇到了這樣的問題。　　技術(shù)出資的稅務(wù)問題　　如果說在之前的實(shí)踐中有爭(zhēng)議的話，財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于個(gè)人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個(gè)人所得稅政策的通知》(財(cái)稅〔2015〕41號(hào))已經(jīng)明確規(guī)定，技術(shù)出資會(huì)被拆分為兩個(gè)交易來對(duì)待：一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓;二、出資認(rèn)繳。前者會(huì)產(chǎn)生個(gè)人所得稅和其他與技術(shù)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅務(wù)負(fù)擔(dān)?！　∫?、個(gè)人所得稅　　根據(jù)以上文件規(guī)定，應(yīng)納稅所得額=技術(shù)發(fā)明成果轉(zhuǎn)讓收入-該資產(chǎn)原值及合理稅費(fèi)。因此，計(jì)算應(yīng)納稅所得額需要確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入、資產(chǎn)原值和合理稅費(fèi)三個(gè)項(xiàng)目的金額。其中，技術(shù)發(fā)明成果轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)按照評(píng)估后的公允價(jià)值確認(rèn)。如果經(jīng)過資產(chǎn)評(píng)估確定的價(jià)值與投資取得的股權(quán)比例不符，應(yīng)當(dāng)以評(píng)估確定的價(jià)值為公允價(jià)值。例如：甲以自有技術(shù)發(fā)明成果與合伙人共同創(chuàng)立一家企業(yè)，注冊(cè)資本1000萬元，甲占30%，則按照股權(quán)比例計(jì)算投入的技術(shù)發(fā)明成果價(jià)值為300萬元，但是如果評(píng)估確定的價(jià)值為400萬元，則應(yīng)以400萬元為轉(zhuǎn)讓收入。如果不能提供完整、準(zhǔn)確的財(cái)產(chǎn)原值憑證進(jìn)行準(zhǔn)確計(jì)算，應(yīng)由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核定其財(cái)產(chǎn)原值。合理稅費(fèi)意味著個(gè)人所得稅之外的更大稅負(fù)，下文有簡(jiǎn)單列舉?！　《?、技術(shù)轉(zhuǎn)讓過程中的其他稅費(fèi)　　1 增值稅　　根據(jù)營(yíng)改增有關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓技術(shù)成果稅率為6%，但可以享受免征增值稅優(yōu)惠;如果受讓方要求轉(zhuǎn)讓方按6%開具增值稅專用發(fā)票用來抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額，那么，轉(zhuǎn)讓方就要承擔(dān)這6%的增值稅。而且，無論是否免征，增值稅都無法作為“合理稅費(fèi)”抵扣個(gè)人所得稅的所得額?！　? 城建稅及附加　　轉(zhuǎn)讓方如果選擇按6%繳納增值稅，則附隨繳納的城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加和地方教育費(fèi)附加可以計(jì)入合理稅費(fèi)?！　? 印花稅　　按照印花稅暫行條例及實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓專利權(quán)、軟件著作權(quán)屬于“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅目，由立據(jù)人按記載金額0.5‰貼花;轉(zhuǎn)讓非專利技術(shù)屬于“技術(shù)合同”稅目，由立合同人按記載金額0.3‰貼花?！　? 其他官費(fèi)　　如果轉(zhuǎn)讓標(biāo)的系專利權(quán)、軟件著作權(quán)，還需要繳納變更權(quán)屬登記的相關(guān)行政事業(yè)性收費(fèi)，此項(xiàng)費(fèi)用也可以計(jì)入合理稅費(fèi)?！　≡u(píng)估與虛假出資等問題　　上文已經(jīng)提及，確定繳付個(gè)人所得稅還需要評(píng)估確認(rèn)技術(shù)的公允價(jià)值，原本取消了驗(yàn)資程序，卻因技術(shù)出資招來了評(píng)估程序，且不提評(píng)估費(fèi)用和技術(shù)出資報(bào)稅的負(fù)擔(dān)?！　≡谶@里，簡(jiǎn)法幫需要強(qiáng)調(diào)的是沒有真實(shí)技術(shù)轉(zhuǎn)讓，而只是虛晃一招掩蓋相關(guān)股東不想出真金白銀而是拿技術(shù)出資做幌子，不僅如上文所述，徒增了個(gè)人所得稅負(fù)擔(dān)，還面臨虛假出資的潛在風(fēng)險(xiǎn)。盡管國(guó)家取消了虛假出資的刑事責(zé)任(白話：坐牢風(fēng)險(xiǎn)，老一代企業(yè)家不少因?yàn)榇俗镤Z鐺入獄)，但民事責(zé)任是逃脫不掉的，例如：公司其他股東或合伙人，鬧僵了可以告違約，可以代表公司起訴(法律術(shù)語代位訴訟)要求實(shí)際繳付出資，公司債權(quán)人在公司資不抵債等損害其債權(quán)的情形下，也可以要求實(shí)際股東繳付出資?！　?duì)創(chuàng)業(yè)公司的一些建議　　細(xì)心的讀者可能會(huì)問，盡管技術(shù)出資這次交了個(gè)人所得稅，下次轉(zhuǎn)讓時(shí)扣繳的基數(shù)或成本也高了，較終不也沒有損失嗎?稅務(wù)專家一定笑了：第一、盡管基數(shù)提高了(暫且這么假定，因?yàn)樘摷偌夹g(shù)出資可不一定能這么推定)，表面看起來似乎沒有多交個(gè)人所得稅，但誰能保證以后轉(zhuǎn)讓價(jià)格會(huì)更高(可能根本沒有下次，也沒有增值繳稅的機(jī)會(huì))?第二、即使以后溢價(jià)轉(zhuǎn)讓要就增值部分交個(gè)稅，如果有機(jī)會(huì)，您是選擇現(xiàn)在繳稅還是以后再繳?不僅僅是資金的時(shí)間價(jià)值，資金對(duì)于創(chuàng)業(yè)階段的企業(yè)重要性不必贅述;很多稅務(wù)籌劃的核心就恰恰在于合法遞延納稅時(shí)點(diǎn)。　　那么創(chuàng)業(yè)公司應(yīng)該怎么做呢?　　簡(jiǎn)法幫的建議很簡(jiǎn)單，如非必要，不要使用技術(shù)出資，尤其是不要通過技術(shù)出資來規(guī)避股東繳付出資的義務(wù)。實(shí)踐中存在的部分股東不出資金而取得公司股權(quán)或超比例獲得股權(quán)的情形，完全可以通過合伙(股東)協(xié)議、代持等變通途徑來解決，適當(dāng)?shù)幕I劃可以合法減輕稅負(fù)。　　即使真的有技術(shù)要注入公司，也不一定必須作為技術(shù)出資，隨著創(chuàng)始人帶入公司成為公司財(cái)產(chǎn)，依法利用稅收優(yōu)惠轉(zhuǎn)贈(zèng)股本也不失為一個(gè)選擇?！　±?，根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于將國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策推廣到全國(guó)范圍實(shí)施的通知》(財(cái)稅〔2015〕116號(hào))，2016年1月1日起在全國(guó)范圍內(nèi)，中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤(rùn)、盈余和資本公積向個(gè)人股東轉(zhuǎn)增股本，個(gè)人股東一次繳納個(gè)人所得稅確有困難的，可在5年內(nèi)分期繳納個(gè)人所得稅。如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)滿足中小高新技術(shù)企業(yè)(技術(shù)要求很關(guān)鍵!)的條件，公司溢價(jià)融資帶來的資本公積以及利潤(rùn)盈余等轉(zhuǎn)贈(zèng)股本不僅同樣實(shí)現(xiàn)了增大公司注冊(cè)資本的需求，還能遞延個(gè)稅的繳納時(shí)間，豈不是一個(gè)更優(yōu)選擇?　　較后，簡(jiǎn)法幫也提醒創(chuàng)業(yè)者，利用好5年分期繳納的優(yōu)惠規(guī)定，依法利用遞延納稅的優(yōu)惠。比如，上文技術(shù)出資情形中，一次性繳清個(gè)稅有困難的，可合理確定分期繳納計(jì)劃并報(bào)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案后，在不超過5年內(nèi)分期繳納個(gè)人所得稅。據(jù)了解，稅務(wù)機(jī)關(guān)實(shí)踐中把握的尺度可能比較寬松，比如前4年象征性支付(假設(shè)每年1000元)，第5年較后期限內(nèi)全額付清即可，建議與主管稅務(wù)部門詳細(xì)溝通了解。當(dāng)然，如果個(gè)人在分期繳稅期間轉(zhuǎn)讓其持有的上述全部或部分股權(quán)，并取得現(xiàn)金收入的，該現(xiàn)金收入應(yīng)優(yōu)先用于繳納尚未繳清的稅款，這樣的要求也是合理的?！　「剑骸　∝?cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個(gè)人所得稅政策的通知　　財(cái)稅〔2015〕41號(hào)　　各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市財(cái)政廳(局)、地方稅務(wù)局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財(cái)務(wù)局：為進(jìn)一步鼓勵(lì)和引導(dǎo)民間個(gè)人投資，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，將在上海自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)試點(diǎn)的個(gè)人非貨幣性資產(chǎn)投資分期繳稅政策推廣至全國(guó)?，F(xiàn)就個(gè)人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個(gè)人所得稅政策通知如下：　　一、個(gè)人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個(gè)人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時(shí)發(fā)生。對(duì)個(gè)人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的所得，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目，依法計(jì)算繳納個(gè)人所得稅?！　《?、個(gè)人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)按評(píng)估后的公允價(jià)值確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入減除該資產(chǎn)原值及合理稅費(fèi)后的余額為應(yīng)納稅所得額?！　€(gè)人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)于非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、取得被投資企業(yè)股權(quán)時(shí)，確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實(shí)現(xiàn)?！　∪?、個(gè)人應(yīng)在發(fā)生上述應(yīng)稅行為的次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計(jì)劃并報(bào)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案后，自發(fā)生上述應(yīng)稅行為之日起不超過5個(gè)公歷年度內(nèi)(含)分期繳納個(gè)人所得稅。　　四、個(gè)人以非貨幣性資產(chǎn)投資交易過程中取得現(xiàn)金補(bǔ)價(jià)的，現(xiàn)金部分應(yīng)優(yōu)先用于繳稅;現(xiàn)金不足以繳納的部分，可分期繳納?！　€(gè)人在分期繳稅期間轉(zhuǎn)讓其持有的上述全部或部分股權(quán)，并取得現(xiàn)金收入的，該現(xiàn)金收入應(yīng)優(yōu)先用于繳納尚未繳清的稅款?！　∥?、本通知所稱非貨幣性資產(chǎn)，是指現(xiàn)金、銀行存款等貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)，包括股權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)、技術(shù)發(fā)明成果以及其他形式的非貨幣性資產(chǎn) ?！　”就ㄖQ非貨幣性資產(chǎn)投資，包括以非貨幣性資產(chǎn)出資設(shè)立新的企業(yè)，以及以非貨幣性資產(chǎn)出資參與企業(yè)增資擴(kuò)股、定向增發(fā)股票、股權(quán)置換、重組改制等投資行為?！　×?、本通知規(guī)定的分期繳稅政策自2015年4月1日起施行。對(duì)2015年4月1日之前發(fā)生的個(gè)人非貨幣性資產(chǎn)投資，尚未進(jìn)行稅收處理且自發(fā)生上述應(yīng)稅行為之日起期限未超過5年的，可在剩余的期限內(nèi)分期繳納其應(yīng)納稅款。 公司注冊(cè)增資稅務(wù)籌劃計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)

該合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本2，800萬美元，原告出資1，600萬美元，包括貨幣投資800萬美元，實(shí)物出資300萬美元，場(chǎng)地使用權(quán)出資500萬美元，被告出資1，200萬美元，其中貨幣投資500萬美元，技術(shù)出資700萬美元。原告在合營(yíng)合同生效并接到被告提供的技術(shù)后，已開始了生產(chǎn)，但由于被告提供的技術(shù)陳舊且貨幣投資未到位該合營(yíng)企業(yè)效益不佳，加上被告私自與另一家美國(guó)公司達(dá)成轉(zhuǎn)讓并減少出資的協(xié)議，原、被告雙方發(fā)生爭(zhēng)議。 　　1991年3月，原告北京某機(jī)械公司與被告美國(guó)某電腦公司在北京簽訂了一份合營(yíng)企業(yè)合同?！　『贤饕獌?nèi)容如下?！　‰p方共同投資組建某電腦公司，生產(chǎn)電腦及電腦配件?！　≡摵蠣I(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本2，800萬美元，原告出資1，600萬美元，包括貨幣投資800萬美元，實(shí)物出資300萬美元，場(chǎng)地使用權(quán)出資500萬美元，被告出資1，200萬美元，其中貨幣投資500萬美元，技術(shù)出資700萬美元。　　合營(yíng)期限20年?！　『蠣I(yíng)各方應(yīng)當(dāng)從營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳清出資。　　合同簽訂后經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)生效?！　?991年9月，合營(yíng)企業(yè)某電腦公司領(lǐng)取了營(yíng)業(yè)執(zhí)照。　　同年12月，原告繳付現(xiàn)金200萬美元?！　?992年2月底，被告仍未繳付出資，經(jīng)原告催促，被告繳付技術(shù)作為700萬美元的出資，但仍未繳付貨幣投資?！　〉?992年3月底出資期限屆滿時(shí)，被告仍未繳付現(xiàn)金?！　≡谠嬉辉俅叽僦?，被告提出已將其在該合營(yíng)企業(yè)的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給另一家美國(guó)公司，故不再承擔(dān)出資義務(wù)?！　〗?jīng)調(diào)查，被告先期提供的技術(shù)屬已面臨淘汰的陳舊技術(shù)，其價(jià)值只有200萬美元。　　被告在美國(guó)注冊(cè)資本僅為50萬美元，其所有資產(chǎn)共值250萬美元，根本無力提供500萬美元的貨幣投資。　　被告與另一家美國(guó)公司的轉(zhuǎn)讓合同屬實(shí)，但其合同中私自約定將貨幣投資由500萬美元降為350萬美元?！　≡嬖诤蠣I(yíng)合同生效并接到被告提供的技術(shù)后，已開始了生產(chǎn)，但由于被告提供的技術(shù)陳舊且貨幣投資未到位該合營(yíng)企業(yè)效益不佳，加上被告私自與另一家美國(guó)公司達(dá)成轉(zhuǎn)讓并減少出資的協(xié)議，原、被告雙方發(fā)生爭(zhēng)議。　　1992年7月，原告向法院起訴?！　≡嬖V稱　　被告從簽訂協(xié)議時(shí)起就有欺詐行為，本無一定的經(jīng)濟(jì)能力，卻超出其能力作出承諾，并以實(shí)際價(jià)值遠(yuǎn)低于約定出資額的陳舊技術(shù)作為出資。　　在出資上也有違約行為，私自轉(zhuǎn)讓并減少出資?！　∵@些都給合營(yíng)企業(yè)和原告造成嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)損失，被告應(yīng)對(duì)此承擔(dān)責(zé)任。　　被告則辯稱　　被告在履行合同方面存在問題，是由于原告沒有妥善解決合營(yíng)企業(yè)的有關(guān)問題，致使被告履行合同不暢，被告沒有違約行為，不應(yīng)承擔(dān)任何責(zé)任?！　徖斫Y(jié)果法院受理本案后，經(jīng)多次調(diào)解，原、被告雙方最終達(dá)成如下協(xié)議?！　≡嬖试S被告轉(zhuǎn)讓出資給另一家美國(guó)公司，但被告應(yīng)保證該美國(guó)公司能提供專有技術(shù)，確保企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量，并且貨幣及技術(shù)出資總額仍為1，200萬美元，被告對(duì)其承諾提供銀行擔(dān)保。　　案情評(píng)析本案是一起中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)糾紛案件，其中亦涉及涉外技術(shù)轉(zhuǎn)讓問題，即對(duì)外國(guó)合營(yíng)者的技術(shù)出資應(yīng)如何審查和作價(jià)?！　”景傅钠渌嚓P(guān)法律問題還有外國(guó)合營(yíng)者轉(zhuǎn)讓出資的問題?！　∠挛膶⒅攸c(diǎn)分析外商投資企業(yè)中外國(guó)投資者的技術(shù)出資問題?！　≡试S外國(guó)投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)出資是許多發(fā)展中國(guó)家引進(jìn)國(guó)外先進(jìn)技術(shù)的主要途徑之一。　　我國(guó)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱《合資企業(yè)法》)第5條規(guī)定?！　　昂蠣I(yíng)企業(yè)各方可以現(xiàn)金、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等進(jìn)行投資?！　　薄吨型夂献鹘?jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱《合作企業(yè)法》)第8條也規(guī)定。　　“中外合作者的投資或者提供的合作條件可以是現(xiàn)金、實(shí)物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。　　”外資企業(yè)的出資方式則在《〈外資企業(yè)法〉實(shí)施細(xì)則》中加以規(guī)定?！　　巴鈬?guó)投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等作價(jià)出資?！　　庇纱丝梢?，工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)是一種重要的出資方式?！　‰m然在技術(shù)出資的情況下外國(guó)投資者與其投資的、具有中國(guó)法人資格的外商投資企業(yè)沒有簽訂專門的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，但實(shí)際上外國(guó)投資者通過技術(shù)出資的方式就將技術(shù)轉(zhuǎn)讓給了具有中國(guó)法人資格的外商投資企業(yè)。　　在接受外國(guó)投資者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)出資時(shí)，通常應(yīng)注意技術(shù)出資的條件和作價(jià)問題?！　∈紫?，作為外國(guó)投資者出資的技術(shù)必須符合一定的條件?！　　逗蠣I(yíng)企業(yè)法》第5條規(guī)定?！　　巴鈬?guó)合營(yíng)者作為投資的技術(shù)和設(shè)備，必須確實(shí)是適合我國(guó)需要的先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備?！　∪绻幸庖月浜蟮募夹g(shù)和設(shè)備進(jìn)行欺騙，造成損失的，應(yīng)賠償損失?！　　痹摲ā秾?shí)施條例》則對(duì)這一原則性要求作了更為詳細(xì)的規(guī)定。　　“作為外國(guó)合營(yíng)者出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，必須符合下列條件之一。　　(一)能生產(chǎn)中國(guó)急需的新產(chǎn)品或出口適銷產(chǎn)品的?！　?二)能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率的?！　?三)能顯著節(jié)約原材料、燃料、動(dòng)力的?！　　薄逗献髌髽I(yè)法》及其《實(shí)施細(xì)則》中雖未就這一方面作出具體規(guī)定，但對(duì)外國(guó)合作者的技術(shù)出資應(yīng)參照《合營(yíng)企業(yè)法》及其《實(shí)施條例》的規(guī)定加以要求?！　《馍酞?dú)資企業(yè)外國(guó)投資者的技術(shù)投資則必須符合兩個(gè)條件?！　?一)外國(guó)投資者自己所有的?！　?二)能生產(chǎn)中國(guó)急需的新產(chǎn)品或者出口適銷產(chǎn)品的。　　可見，對(duì)外商獨(dú)資企業(yè)外國(guó)投資者技術(shù)出資的要求比對(duì)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中外國(guó)投資者技術(shù)出資的要求略為嚴(yán)格?！　∑浯?，外國(guó)投資者作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)如何作價(jià)，這是一個(gè)很容易發(fā)生爭(zhēng)議的問題?！　〈_定某一技術(shù)的價(jià)格較為困難，一般而言，在確定技術(shù)出資價(jià)格時(shí)，應(yīng)考慮的因素包括技術(shù)的有效價(jià)值、技術(shù)的來源、技術(shù)的水平、市場(chǎng)的大小等?！　∮捎诖_定技術(shù)價(jià)格具有相當(dāng)?shù)睦щy，投資各方應(yīng)該在合同中對(duì)如何作價(jià)即作價(jià)的依據(jù)和方法加以規(guī)定?！　　丁春蠣I(yíng)企業(yè)法〉實(shí)施條例》第25條規(guī)定了作價(jià)的一般原則?！　　耙越ㄖ?、廠房、機(jī)器設(shè)備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價(jià)由合營(yíng)各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或聘請(qǐng)合營(yíng)各方同意的第三者評(píng)定?！　　薄锻赓Y企業(yè)法》的規(guī)定有所不同，只規(guī)定作價(jià)應(yīng)與國(guó)際上通常的作價(jià)原則相一致，并對(duì)技術(shù)出資作價(jià)金額在外商獨(dú)資企業(yè)注冊(cè)資本中所占比例規(guī)定了20%的最高限額?！　∮捎谕馍掏顿Y的有限責(zé)任公司亦適用我國(guó)《公司法》，根據(jù)該法第4條有限責(zé)任公司形式的中外合資、合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)中，技術(shù)出資的作價(jià)同樣要受到上述限制?！　〈送?，外國(guó)合營(yíng)者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)作為出資，應(yīng)提供該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的有關(guān)詳細(xì)資料，包括所有權(quán)證書的復(fù)制件、有效狀況及其技術(shù)特性、實(shí)用價(jià)值、作價(jià)的計(jì)算根據(jù)、與中國(guó)合營(yíng)者簽訂的作價(jià)協(xié)議等有關(guān)文件，作為合營(yíng)合同的附件并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)(《〈合營(yíng)企業(yè)法〉實(shí)施條例》第29條、第30條)。　　根據(jù)以上規(guī)定可以看出，本案中關(guān)于技術(shù)出資的作法，很多地方都不符合法律規(guī)定，如對(duì)外國(guó)投資者應(yīng)提交的相關(guān)資料未作要求?！　”緫?yīng)由中外合營(yíng)雙方共同協(xié)商確定或聘請(qǐng)雙方同意的第三方評(píng)定外方技術(shù)的價(jià)格，卻由外國(guó)投資者單方作價(jià)?！　⊥鈬?guó)投資者最終交付的是即將淘汰的落后技術(shù)，達(dá)不到我國(guó)法律規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)?！　?shí)際上，如果嚴(yán)格遵照上述各項(xiàng)法律規(guī)定，本可以防止這些漏洞，防止外方對(duì)技術(shù)作價(jià)過高，以落后技術(shù)冒充先進(jìn)技術(shù)?！　≈劣谕鈬?guó)投資者轉(zhuǎn)讓出資的問題，我國(guó)法律也有明確規(guī)定?！　　逗蠣I(yíng)企業(yè)法》第4條第4款規(guī)定。　　“合營(yíng)者的注冊(cè)資本如果轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營(yíng)各方同意?！　　痹摲ā秾?shí)施條例》第23條又規(guī)定，合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓出資須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。　　違反這一要求的，其轉(zhuǎn)讓無效。　　本案中，被告私自將注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給他人，沒有征得原告同意，更未經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，故其轉(zhuǎn)讓行為根本無效?！　”桓嬖谒阶赞D(zhuǎn)讓其出資時(shí)又私自減少出資，這更是不能允許的?！　〈送?，合營(yíng)雙方僅在合同中規(guī)定了出資期限，而未對(duì)不能如期繳清出資者應(yīng)付的責(zé)任作出進(jìn)一步規(guī)定?！　　丁春蠣I(yíng)企業(yè)法〉實(shí)施條例》第31條規(guī)定，合營(yíng)各方逾期未繳或未繳清各自的出資的，“應(yīng)按合同規(guī)定支付遲延利息或賠償損失”?！　≈蟹胶蠣I(yíng)者應(yīng)在合同中訂入相應(yīng)條款，在外方合營(yíng)者不按期繳納出資時(shí)，要求賠償才有據(jù)可依?！　×硗?，值得指出的是，被告總資產(chǎn)僅250萬美元，卻承諾投資1200萬美元，而且也并沒有通過合法渠道來籌措不足部分資金，卻企圖通過私自向第三方轉(zhuǎn)讓合同義務(wù)的作法來過關(guān)，被告還以即將淘汰的陳舊技術(shù)作為出資，這些都顯示出被告在主觀上存在欺詐的故意?！　牧硪环矫鎭砜矗@也再一次說明，中方合營(yíng)者在與外方合營(yíng)時(shí)，應(yīng)盡量小心謹(jǐn)慎，仔細(xì)審查合同條款，在合同中明確規(guī)定外方技術(shù)出資的作價(jià)方法、對(duì)技術(shù)先進(jìn)性的要求、檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)、投資者逾期出資的違約責(zé)任等內(nèi)容，作到符合相關(guān)法律規(guī)定，避免各種漏洞。

1、什么是技術(shù)出資? 非專利技術(shù)或?qū)＠夹g(shù)進(jìn)行抵值評(píng)估后，均可作為資本對(duì)新公司進(jìn)行注資或?qū)掀髽I(yè)進(jìn)行增資，可占總注冊(cè)資本的部分,與部分貨幣混合使用;或單獨(dú)100%出資,且注冊(cè)額度不限與使用貨幣無二。 2、為什么用技術(shù)出資? 不必動(dòng)用貨幣現(xiàn)金，仍可申請(qǐng)辦理高新企業(yè)而享受三減三免的優(yōu)惠政策。成功率100%. 3、什么樣的企業(yè)適用? 針對(duì)手上有項(xiàng)目，而資金緊張的;屬于新技術(shù)產(chǎn)業(yè),欲享受優(yōu)惠政策的企業(yè)。 4、注冊(cè)資本有限制嗎? 注冊(cè)資本不受限制,任意大額(30萬—不限)。按技術(shù)的評(píng)估價(jià)值對(duì)公司注資。 5、使用技術(shù)出資與使用貨幣出資，在程序上有什么不同嗎? 技術(shù)出資需經(jīng)評(píng)估事務(wù)所評(píng)估，憑事務(wù)所出具《報(bào)告書》即可直接充當(dāng)貨幣使用。兩個(gè)工作日可按企業(yè)的期望評(píng)估值,快速取 得《評(píng)估報(bào)告書》 6、辦理流程： 事先準(zhǔn)備《高新技術(shù)成果說明書》、《知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明》、《技術(shù)可行性分析報(bào)告書》、期望評(píng)估值，由評(píng)估事務(wù)所 進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。委托我方代理兩個(gè)工作日完成，奉模版參照。其他程序同普通內(nèi)資企業(yè)設(shè)立。

第一條 為了規(guī)范以高新技術(shù)成果出資入股行為，促進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，根據(jù)《公司法》和其他法律、法規(guī)制定本規(guī)定。 第二條 以高新技術(shù)成果向有限責(zé)任公司出資入股，適用本規(guī)定。 第三條 以高新技術(shù)成果出資入股，作價(jià)總金額可以超過 公司注冊(cè) 資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五。 第四條 出資入股的高新技術(shù)成果，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一)屬于國(guó)家科委頒布的高新技術(shù)范圍; (二)為公司主營(yíng)產(chǎn)品的核心技術(shù); (三)技術(shù)成果的出資者對(duì)該項(xiàng)技術(shù)合法享有出資入股的處分權(quán)利，保證公司對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的財(cái)產(chǎn)權(quán)可以對(duì)抗任何第三人; (四)已經(jīng)通過國(guó)家科委或省級(jí)科技管理部門的認(rèn)定。 科技管理部門在下列范圍內(nèi)認(rèn)定高新技術(shù)： (一)微電子科學(xué)和電子信息技術(shù); (二)空間科學(xué)和航空航天技術(shù); (三)光電科學(xué)和光機(jī)電一體化技術(shù); (四)生命科學(xué)和生物工程技術(shù); (五)材料科學(xué)和新材料技術(shù); (六)能源科學(xué)和新能源、高效節(jié)能技術(shù); (七)生態(tài)科學(xué)和環(huán)境保護(hù)技術(shù); (八)地球科學(xué)和海洋工程技術(shù); (九)基本物質(zhì)科學(xué)和輻射技術(shù); (十)醫(yī)藥科學(xué)和生物醫(yī)學(xué)工程; (十一)其他在傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)上應(yīng)用的新工藝、新技術(shù)。 本高新技術(shù)范圍將根據(jù)國(guó)內(nèi)外高新技術(shù)的不斷發(fā)展，由國(guó)家科委進(jìn)行補(bǔ)充和修訂。 第六條 以高新技術(shù)成果出資入股，成果出資者應(yīng)當(dāng)與其他出資者協(xié)議約定該項(xiàng)成果入股使用的范圍、成果出資者對(duì)該項(xiàng)技術(shù)保留的權(quán)利范圍，以及違約責(zé)任等。 第七條 出資入股的高新技術(shù)成果需由經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的評(píng)估機(jī)構(gòu)作價(jià)。國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果依法需由有關(guān)行政主管部門進(jìn)行確認(rèn)的，還應(yīng)辦理確認(rèn)手續(xù)。作價(jià)金額超過公司的注冊(cè)資本百分之二十的，需提交下列文件，報(bào)省級(jí)以上科技管理部門認(rèn)定： (一)技術(shù)成果出資申請(qǐng)書：載明技術(shù)成果的權(quán)利狀態(tài)，使用權(quán)的出讓情況及其實(shí)施效果; (二)出資人對(duì)該項(xiàng)成果享有權(quán)利的證明文件，包括專利證書、軟件登記證書、 植物新品種 登記證書、專利權(quán)受讓合同、技術(shù)合同等有關(guān)法律文件; (三)技術(shù)入股協(xié)議書，以及公司實(shí)施該項(xiàng)成果的立項(xiàng)批文或投產(chǎn)計(jì)劃; (四)技術(shù)成果價(jià)值評(píng)估報(bào)告和確認(rèn)書; (五)科技管理部門要求提供的其他文件。 第八條 經(jīng)科技管理部門審查認(rèn)定后，公司股東應(yīng)就高新技術(shù)成果入股作價(jià)金額達(dá)成協(xié)議，并將該項(xiàng)技術(shù)成果及與之相當(dāng)?shù)某鲑Y額寫入章程。 第九條 公司股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)國(guó)家關(guān)于 有限責(zé)任公司設(shè)立 登記或變更登記的規(guī)定，持省級(jí)以上科技管理部門出具的有關(guān)高新技術(shù)成果出資入股的審查認(rèn)定文件和其他文件，到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理公司設(shè)立登記或變更登記。 第十條 高新技術(shù)成果的出資者在公司成立后，應(yīng)當(dāng)根據(jù)出資協(xié)議，辦理高新技術(shù)成果的權(quán)利轉(zhuǎn)移手續(xù)，提供技術(shù)資料，并協(xié)助高新技術(shù)成果的應(yīng)用實(shí)施。違反協(xié)議約定，不履行高新技術(shù)成果交付義務(wù)，或超出協(xié)議約定保留的技術(shù)成果權(quán)利范圍使用該成果的，應(yīng)當(dāng)向其他出資者承擔(dān)違約貴任。 第十一條 高新技術(shù)成果出資入股的評(píng)估人員、有關(guān)審核和登記人員應(yīng)當(dāng)為出資者保守技術(shù)秘密和商業(yè)秘密。 第十二條 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、 中外合作經(jīng)營(yíng) 企業(yè)中外雙方以高新技術(shù)成果投資或提供合作條件的，適用本規(guī)定;高新技術(shù)成果應(yīng)按出資期限一次性出資到位。 第十三條 具有法人資格的非公司制科技開發(fā)型企業(yè)以高新技術(shù)成果出資入股的，參照本規(guī)定執(zhí)行。 本規(guī)定由國(guó)家科委、國(guó)家工商行政管理局解釋 本規(guī)定自印發(fā)之日起施行。

一、技術(shù)出資應(yīng)占注冊(cè)資本的多少 1、中國(guó)法律對(duì)于技術(shù)成果的規(guī)定，一般技術(shù)成果作價(jià)出資的金額不得超過公司注冊(cè)資本的20%,高新技術(shù)成果作價(jià)出資的金額一般不得超過公司注冊(cè)資本的35%. 2、技術(shù)入股是指技術(shù)持有人（或者技術(shù)出資人）以技術(shù)成果作為無形資產(chǎn)作價(jià)出資公司的行為。技術(shù)成果入股后，技術(shù)出資方取得股東地位，相應(yīng)的技術(shù)成果財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)歸公司享有。 3、外資公司即外商獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，是指依照中國(guó)有關(guān)法律在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的全部資本由外國(guó)投資者投資的開辦的企業(yè)，是中國(guó) 法人 ，不包括外國(guó)的公司和其他經(jīng)濟(jì)組織在中國(guó)境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)。 二、控股公司最低注冊(cè)資本的規(guī)定 1、控股公司注冊(cè)資本1000萬元以上，并擁有3個(gè)以上控股子公司，且母子公司注冊(cè)資本合計(jì)2000萬元以上的專業(yè)科技研發(fā)企業(yè)； 2、控股公司注冊(cè)資本1000萬元，并擁有3個(gè)以上控股子公司，且母子公司注冊(cè)資本合計(jì)2000萬元以上的現(xiàn)代服務(wù)業(yè)企業(yè)； 3、控股公司注冊(cè)資本3000萬元以上，并擁有4個(gè)以上控股子公司，且母子公司注冊(cè)資本合計(jì)5000萬元以上的其他各類集團(tuán)；以上所稱"專業(yè)"是指：其經(jīng)營(yíng)范圍僅從事科技研發(fā)業(yè)務(wù)，不兼營(yíng)其他。 三、公司注冊(cè)資本金規(guī)定是什么 2006年新公司法修改后取消了按照公司經(jīng)營(yíng)內(nèi)容區(qū)分最低注冊(cè)資本額的規(guī)定，將有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本從10萬―50萬元統(tǒng)一降至3萬元，將股份有限公司的最低注冊(cè)資本從原來的1000萬元降至500萬元。同時(shí)，由于各種原因，雖然最終沒有采納授權(quán)資本制，但卻允許兩種公司的資本都可以分期繳納，而不必一次性繳足，只是要求全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%,而其余部分必須在兩年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。新公司法規(guī)定，不再要求企業(yè)的注冊(cè)資是否為生產(chǎn)、銷售、科技開發(fā)等注冊(cè)資（金）。 以上就是“技術(shù)出資應(yīng)占注冊(cè)資本的多少”的全部?jī)?nèi)容，公司法對(duì)技術(shù)出資比例經(jīng)歷了從“工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出不得超過注冊(cè)資本的百分之二十”到“貨幣出資不得低于注冊(cè)資本的百分之三十”到最新公司法不再對(duì)包括技術(shù)出資在內(nèi)的非貨幣出資的比例不做任何限制的變化，因此，依據(jù)最新修改的《公司法》，只要符合法律的規(guī)定，技術(shù)出資的比例沒有任何限制。如果你還有其他的法律問題，歡迎咨詢，我們會(huì)有專業(yè)的律師為您提供幫助。

導(dǎo)讀：出資者可以用專有技術(shù)出資。 中外合資經(jīng)營(yíng) 企業(yè)的合資各方都可以現(xiàn)金、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等進(jìn)行投資。 外國(guó)合營(yíng)者 作為投資的技術(shù)，必須確實(shí)是適合我國(guó)需要的先進(jìn)技術(shù)。外國(guó)合營(yíng)者作為出資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)，應(yīng)當(dāng)報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。以專有技術(shù)作為出資，其作價(jià)由合營(yíng)各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請(qǐng)合營(yíng)各方同意的第三者評(píng)定。 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合資各方都可以現(xiàn)金、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等進(jìn)行投資。但根據(jù)《中華人民共和國(guó) 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 》及其《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的規(guī)定，外國(guó)合營(yíng)者作為投資的技術(shù)，必須確實(shí)是適合我國(guó)需要的先進(jìn)技術(shù)。如果有意以落后的技術(shù)進(jìn)行欺騙，造成損失的，應(yīng)賠償損失。作為外國(guó)合營(yíng)者出資的專有技術(shù)，必須符合下列條件之一：一是能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率的;二是能顯著節(jié)約原材料、燃料、動(dòng)力的。 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合營(yíng)各方按照合營(yíng)合同的規(guī)定向合營(yíng)企業(yè)認(rèn)繳的出資，必須是合營(yíng)者自己所有的現(xiàn)金，自己所有并且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等。凡是以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價(jià)出資的，出資者應(yīng)當(dāng)出具擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明。外國(guó)合營(yíng)者以專有工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)出資，應(yīng)當(dāng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)的有關(guān)資料，包括專利證書或者商標(biāo)注冊(cè)證書的復(fù)印件、有效狀況及其技術(shù)特性、實(shí)用價(jià)值、作價(jià)的計(jì)算根據(jù)、與 中國(guó)合營(yíng)者 簽訂的作價(jià)協(xié)議等有關(guān)文件，作為合營(yíng)合同的附件。另外，外國(guó)合營(yíng)者作為出資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)，應(yīng)當(dāng)報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。以專有技術(shù)作為出資，其作價(jià)由合營(yíng)各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請(qǐng)合營(yíng)各方同意的第三者評(píng)定。

導(dǎo)讀：股東或者發(fā)起人可以用技術(shù)出資。股東或者發(fā)起人可以用 貨幣出資 ，也可以用實(shí)物、 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 、 土地使用權(quán) 等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。股東或者發(fā)起人以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家工商行政管理總局會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門制定的有關(guān)規(guī)定。股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、 特許經(jīng)營(yíng) 權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。 1、什么是技術(shù)出資? 非專利技術(shù)或?qū)＠夹g(shù)進(jìn)行抵值評(píng)估后，均可作為資本對(duì)新公司進(jìn)行注資或?qū)掀髽I(yè)進(jìn)行增資，可占總注冊(cè)資本的部分,與部分貨幣混合使用;或單獨(dú)100%出資,且注冊(cè)額度不限與使用貨幣無二。 2、為什么用技術(shù)出資? 不必動(dòng)用貨幣現(xiàn)金，仍可申請(qǐng)辦理高新企業(yè)而享受三減三免的優(yōu)惠政策。成功率100%. 3、什么樣的企業(yè)適用? 針對(duì)手上有項(xiàng)目，而資金緊張的;屬于新技術(shù)產(chǎn)業(yè),欲享受優(yōu)惠政策的企業(yè)。 4、注冊(cè)資本有限制嗎? 注冊(cè)資本不受限制,任意大額(30萬—不限)。按技術(shù)的評(píng)估價(jià)值對(duì)公司注資。 5、使用技術(shù)出資與使用貨幣出資，在程序上有什么不同嗎? 技術(shù)出資需經(jīng)評(píng)估事務(wù)所評(píng)估，憑事務(wù)所出具《報(bào)告書》即可直接充當(dāng)貨幣使用。兩個(gè)工作日可按企業(yè)的期望評(píng)估值,快速取得《評(píng)估報(bào)告書》 6、使用技術(shù)出資的辦理流程： 事先準(zhǔn)備《高新技術(shù)成果說明書》、《知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明》、《技術(shù)可行性分析報(bào)告書》、期望評(píng)估值，由評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。委托我方代理兩個(gè)工作日完成，奉模版參照。其他程序同普通內(nèi)資企業(yè)設(shè)立。

非專利技術(shù)出資 1、什么是技術(shù)出資? 非專利技術(shù)或?qū)＠夹g(shù)進(jìn)行抵值評(píng)估后，均可作為資本對(duì)新公司進(jìn)行注資或?qū)掀髽I(yè)進(jìn)行增資，可占總注冊(cè)資本的部分,與部 分貨幣混合使用;或單獨(dú)100%出資,且注冊(cè)額度不限與使用貨幣無二。 2、為什么用技術(shù)出資? 不必動(dòng)用貨幣現(xiàn)金，仍可申請(qǐng)辦理高新企業(yè)而享受三減三免的優(yōu)惠政策。成功率100%. 3、什么樣的企業(yè)適用? 針對(duì)手上有項(xiàng)目，而資金緊張的;屬于新技術(shù)產(chǎn)業(yè),欲享受優(yōu)惠政策的企業(yè)。 4、注冊(cè)資本有限制嗎? 注冊(cè)資本不受限制,任意大額(30萬—不限)。按技術(shù)的評(píng)估價(jià)值對(duì)公司注資。 5、使用技術(shù)出資與使用貨幣出資，在程序上有什么不同嗎? 技術(shù)出資需經(jīng)評(píng)估事務(wù)所評(píng)估，憑事務(wù)所出具《報(bào)告書》即可直接充當(dāng)貨幣使用。兩個(gè)工作日可按企業(yè)的期望評(píng)估值,快速取 得《評(píng)估報(bào)告書》 6、辦理流程： 事先準(zhǔn)備《高新技術(shù)成果說明書》、《知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明》、《技術(shù)可行性分析報(bào)告書》、期望評(píng)估值，由評(píng)估事務(wù)所 進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。委托我方代理兩個(gè)工作日完成，奉模版參照。其他程序同普通內(nèi)資企業(yè)設(shè)立。 高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證 高新技術(shù)企業(yè)稅收的基本政策： 1.減按15%稅率征收所得稅。企業(yè)出口產(chǎn)品的產(chǎn)值達(dá)到當(dāng)年總產(chǎn)值40%以上的，經(jīng)稅務(wù)部門核定，減按10%稅率征收所得稅。 2. 新技術(shù)企業(yè)自開辦之日起，三年內(nèi)免征所得稅。經(jīng)北京市人民政府指定的部門批準(zhǔn)，第四至第六年可按前項(xiàng)規(guī)定的稅率，減半 征收所得稅。 3. 經(jīng)北京市人民政府批準(zhǔn)，可以免購(gòu)國(guó)家重點(diǎn)建設(shè)債券。 4. 注冊(cè)資本100萬元以下的高新技術(shù)公司，其股東可以分二期繳納出資, 在公司設(shè)立后六個(gè)月內(nèi)繳付總資本的30%;其余部分應(yīng)承 諾在設(shè)立后2年全部繳足。也可以自公司成立之日起六個(gè)月內(nèi)一次性繳清全部出資。 5. 登記注冊(cè)資本在50萬元(含)以下的高新技術(shù)企業(yè)，其注冊(cè)資本以高新技術(shù)作價(jià)出資的部分，經(jīng)全體股東確認(rèn)，可不進(jìn)行資產(chǎn) 評(píng)估;注冊(cè)資本50萬元(含)以上的，應(yīng)按規(guī)定提交評(píng)估報(bào)告。 試驗(yàn)區(qū)內(nèi)設(shè)立的外商投資企業(yè)，符合新技術(shù)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，適用以上減征或者免征稅收的優(yōu)惠。 高新企業(yè)認(rèn)定條件： (一)從事本辦法第四條規(guī)定范圍內(nèi)的一種或多種高新技術(shù)及其產(chǎn)品的研究開發(fā)、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù)。單純的商業(yè)貿(mào)易除外。 (二)具有企業(yè)法人資格。 (三)具有大專以上學(xué)歷的科技人員占企業(yè)職工總數(shù)的 30%以上，其中從事高新技術(shù)產(chǎn)品研究開發(fā)的科技人員應(yīng)占企業(yè)職工總數(shù) 10%以上。從事高新技術(shù)產(chǎn)品生產(chǎn)或服務(wù)為主的勞動(dòng)密集型高新技術(shù)企業(yè)，具有大專以上學(xué)歷的科技人員應(yīng)占企業(yè)職工總數(shù) 的20%以上。 (四)企業(yè)每年用于高新技術(shù)及其產(chǎn)品研究開發(fā)的經(jīng)費(fèi)應(yīng)占本企業(yè)當(dāng)年總銷售額的5%以上。 (五)高新技術(shù)企業(yè)的技術(shù)性收入與高新技術(shù)產(chǎn)品銷售收入的，總和應(yīng)占本企業(yè)當(dāng)年總收入的60%以上;新辦企業(yè)在高新技術(shù)領(lǐng)域　　　　的投入總投入60%以上。 (六)企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人應(yīng)是熟悉本企業(yè)產(chǎn)品研究、開發(fā)、生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)，并重視技術(shù)創(chuàng)新的本企業(yè)專職人員。 高新企業(yè)所需提供的材料： 1、高新技術(shù)企業(yè)項(xiàng)目的可行性分析報(bào)告 2. 法定代表人 基本情況表 3.知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明 4.企業(yè)科技人員學(xué)歷或職稱證明復(fù)印件專職人員(含法定代表人)學(xué)歷、學(xué)位證書(職稱證書)、復(fù)印件(最少6人) 5. 知識(shí)產(chǎn)權(quán)人的身份證復(fù)印件。(若知識(shí)產(chǎn)權(quán)人為單位法人的，需提供其公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件一張并加蓋公司的公章) 6.企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、企業(yè)章程復(fù)印件 雙軟企業(yè)認(rèn)證 經(jīng)認(rèn)定的軟件生產(chǎn)企業(yè)可享受的稅收優(yōu)惠政策： 1、經(jīng)認(rèn)定的軟件生產(chǎn)企業(yè)的工資和培訓(xùn)費(fèi)用，可按實(shí)際發(fā)生額在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣除。 2、對(duì)我國(guó)境內(nèi)新辦軟件生產(chǎn)企業(yè)經(jīng)認(rèn)定后，自開始獲利年度起，第一年和第二年免征 企業(yè)所得稅 ，第三年至第五年減半征收企業(yè) 所得稅。 軟件企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)： 1、在我國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)法人; 2、以計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)生產(chǎn)、系統(tǒng)集成、應(yīng)用服務(wù)和其他相應(yīng)技術(shù)服務(wù)為其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和主要經(jīng)營(yíng)收入; 3、具有一種以上由本企業(yè)開發(fā)或由本企業(yè)擁有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的軟件產(chǎn)品，或者提供通過資質(zhì)等級(jí)認(rèn)定的計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成等技 術(shù)服務(wù); 4、從事軟件產(chǎn)品開發(fā)和技術(shù)服務(wù)的技術(shù)人員占企業(yè)職工總數(shù)的比例不低于50%; 5、具有從事軟件開發(fā)和相應(yīng)技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)所需的技術(shù)裝備和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所; 6、具有軟件產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)服務(wù)質(zhì)量保證的手段與能力; 7、軟件技術(shù)及產(chǎn)品的研究開發(fā)經(jīng)費(fèi)占企業(yè)年軟件收入8%以上; 8、年軟件銷售收入占企業(yè)年總收入的35%以上，其中，自產(chǎn)軟件收入占軟件銷售收入的50%以上; 9、企業(yè)產(chǎn)權(quán)明晰，管理規(guī)范，遵紀(jì)守法。 軟件企業(yè)認(rèn)定申報(bào)材料： 1、 軟件企業(yè)認(rèn)定申請(qǐng)表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、人員配置及學(xué)歷構(gòu)成、軟件開發(fā)環(huán)境和企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況等有關(guān)　　　內(nèi)容; 2、 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 副本及復(fù)印件; 3、 企業(yè)開發(fā)、生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)的軟件產(chǎn)品列表，包括本企業(yè)開發(fā)和代理銷售的軟件產(chǎn)品; 4、 本企業(yè)開發(fā)或擁有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的軟件產(chǎn)品的證明材料，包括軟件產(chǎn)品登記證書、 軟件著作權(quán)登記證書 或?qū)＠C書等; 5、 系統(tǒng)集成企業(yè)須提交由信息產(chǎn)業(yè)部頒發(fā)的資質(zhì)等級(jí)證明材料; 6、 其他需要出具的材料。 軟件產(chǎn)品登記證書申報(bào)材料： 1、軟件產(chǎn)品登記申請(qǐng)表; 2、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本和復(fù)印件; 3、申請(qǐng)登記軟件產(chǎn)品的樣品; 4、在我國(guó)境內(nèi)開發(fā)并由申請(qǐng)單位合法擁有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的有效證明; 5、由信息產(chǎn)業(yè)部授權(quán)的軟件檢測(cè)機(jī)構(gòu)出具的檢測(cè)證明材料; 6、其他需要出具的材料。

技術(shù)出資的 風(fēng)險(xiǎn)防范 支持創(chuàng)新的技術(shù)與產(chǎn)品，在技術(shù)、經(jīng)濟(jì)及市場(chǎng)等方面的風(fēng)險(xiǎn)都相當(dāng)大，其成功率平均只有30%左右。據(jù)美國(guó) 風(fēng)險(xiǎn)投資 的實(shí)踐，在他們所投資的項(xiàng)目中一般只有三分之一成功，三分之一持平，還有三分之一虧損。為避免風(fēng)險(xiǎn)，涉及技術(shù)出資的企業(yè)的各投資者之間應(yīng)訂立技術(shù)出資合同，規(guī)定技術(shù)投資者如何履行其技術(shù)出資義務(wù)。以使非技術(shù)投資者規(guī)避不必要的風(fēng)險(xiǎn)。 技術(shù)出資協(xié)議應(yīng)對(duì)下列項(xiàng)目作出具體的規(guī)定; (一)技術(shù)的權(quán)利擔(dān)保和技術(shù)擔(dān)保[技術(shù)的實(shí)用性和可靠性] (二)技術(shù)的內(nèi)容、范圍和要求。 技術(shù)投資方負(fù)責(zé)向新企業(yè)提供技術(shù)的報(bào)告、設(shè)計(jì)、計(jì)算、產(chǎn)品圖紙、 制造工藝、質(zhì)量控制、試驗(yàn)、安裝、調(diào)試、運(yùn)行、維修等一切技術(shù)數(shù)據(jù)、資料(詳見附件×)和經(jīng)驗(yàn)，以便企業(yè)能實(shí)施制造X產(chǎn)品(產(chǎn)品的型號(hào)、規(guī)格、技術(shù)參數(shù)詳見 附件×)。 (三)履行的計(jì)劃、進(jìn)度、期限、地點(diǎn)和方式。 由于技術(shù)的實(shí)施涉及到可行性研究，技術(shù)資料的交付，員工的培訓(xùn)，設(shè)備的購(gòu)買或制作及安裝，技術(shù)出資方所提供的技術(shù)咨詢和服務(wù)，試生產(chǎn)，技術(shù)實(shí)施的驗(yàn)收等一系列需要各方密切配合的又有時(shí)間限制的問題，筆者認(rèn)為有必要由各方確認(rèn)一份從技術(shù)出資協(xié)議生效到對(duì)實(shí)施的技術(shù)驗(yàn)收的時(shí)間進(jìn)度表，以此來明確實(shí)施技術(shù)各階段的任務(wù)，完成的期限，何方負(fù)責(zé)，何方配合，從而避免相互推委，甚至引起糾紛。 (四)技術(shù)情報(bào)和資料的保密。 (五)驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)和方法。 在產(chǎn)品首批生產(chǎn)后，由投資者根據(jù)技術(shù)出資協(xié)議附件的規(guī)定，共同進(jìn)行考核。經(jīng)考核產(chǎn)品的性能符合協(xié)議中技術(shù)文件規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)，即通過驗(yàn)收。如經(jīng)考核，產(chǎn)品性能不符本技術(shù)文件規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)時(shí)，各方應(yīng)共同分析原因，確認(rèn)責(zé)任。如責(zé)任在技術(shù)出資方，其應(yīng)自負(fù)費(fèi)用，采取措施，消除缺陷，缺陷消除后進(jìn)行再考核。如在按技術(shù)出資協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)考核不合格，則技術(shù)出資方應(yīng)承擔(dān) 違約責(zé)任 ，并對(duì)企業(yè)成立時(shí)的出資比例進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。如果考核不合格責(zé)任在于新公司，則新公司應(yīng)在技術(shù)出資方的協(xié)助下，采取措施，消除缺陷，如多次考核仍不合格時(shí)，則由投資各方協(xié)商如何再執(zhí)行技術(shù)出資協(xié)議的問題。 (六)技術(shù)出資費(fèi)用的構(gòu)成。特別要在技術(shù)出資協(xié)議中明確下列費(fèi)用是否包括在所出資技術(shù)的價(jià)格中，以避免技術(shù)出資方與新企業(yè)不必要的費(fèi)用爭(zhēng)議： 1] 項(xiàng)目設(shè)計(jì)費(fèi)：技術(shù)出資方對(duì)實(shí)施技術(shù)而進(jìn)行的項(xiàng)目設(shè)計(jì)，包括工藝流程設(shè)計(jì)，專用設(shè)備的選擇，土建施工的要求等。 2] 技術(shù)服務(wù)費(fèi)：技術(shù)出資方為新企業(yè)派遣技術(shù)服務(wù)人員所需要的費(fèi)用，如技術(shù)人員的差旅費(fèi)，工資，醫(yī)療保險(xiǎn)等費(fèi)用。 3] 技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)：技術(shù)出資方為新企業(yè)的員工提供技術(shù)培訓(xùn)的師資、學(xué)習(xí)資料等費(fèi)用。 (七)違約責(zé)任 應(yīng)在合同中約定如出資方在技術(shù)出資時(shí)有欺詐行為的，該出資合同無效，守約方可以 單方解除合同 ，違約方在該公司不享有股東的資格。 如出資方提供不成熟的技術(shù)，或無效的技術(shù)，或技術(shù)的有效使用期提前終止，出資方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并約定承擔(dān)該責(zé)任的計(jì)算方法。

技術(shù)投資的比例 國(guó)家科委、國(guó)家工商行政管理局《關(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問題的規(guī)定》第三條規(guī)定： 以高新技術(shù)成果出資入股，作價(jià)總金額可以超過 公司注冊(cè)資本 的20%，但不得超過35%。 在實(shí)踐中，有的投資者先技術(shù)轉(zhuǎn)讓，后工商登記的做法，以規(guī)避上述對(duì)技術(shù)出資的限制。例如，某投資者出資的技術(shù)經(jīng)各股東協(xié)商折價(jià)為人民幣367萬元，占 注冊(cè)資本 的34%。由于該技術(shù)屬于研發(fā)中的技術(shù)，所以在設(shè)立公司時(shí)技術(shù)出資者先與其他投資者簽訂了技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由其他投資者出資367萬元受讓該技術(shù)，然后所有投資者都以現(xiàn)金出資成立一高科技公司。 筆者認(rèn)為，按有關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)的事實(shí)，上述案件中的技術(shù)出資者未履行出資義務(wù)，理由是：按《關(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問題的規(guī)定》第七條規(guī)定：“出資入股的高新技術(shù)成果需由經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)”，同時(shí)還規(guī)定，作價(jià)金額超過 公司注冊(cè) 資本20%的需提交技術(shù)成果權(quán)利證明文件、技術(shù)成果價(jià)值評(píng)估和確認(rèn)書等相關(guān)文件，報(bào)省級(jí)以上科技管理部門認(rèn)定。而上述技術(shù)出資未經(jīng)這一程序，故意規(guī)避了國(guó)家的有關(guān)規(guī)定。 除了上述規(guī)避法律法規(guī)對(duì)技術(shù)出資的有關(guān)規(guī)定外，有些技術(shù)投資者還采用如下的規(guī)避方法： 1] 先由各投資者以現(xiàn)金或?qū)嵨飫?chuàng)辦一新公司，然后由新公司向技術(shù)出資方購(gòu)買技術(shù); 2] 以設(shè)備作為出資條件，在評(píng)估設(shè)備價(jià)格時(shí)故意高估設(shè)備的價(jià)格，使技術(shù)出資方規(guī)避國(guó)家對(duì)技術(shù)出資比例的限制; 3] 在新公司成立后，由新公司向技術(shù)出資方高價(jià)受讓 商標(biāo)使用 權(quán)的行為。

技術(shù)出資的特點(diǎn) 技術(shù)出資與貨幣，實(shí)物等出資不同，具有其特殊性，主要有： 2.1 技術(shù)的使用期具有不確定性 發(fā)明專利 的期限為20年;實(shí)用新型和外觀設(shè)計(jì)的期限為10年。在 專利使用 期內(nèi)，任何人均可請(qǐng)求該 專利權(quán)無效 ;專利權(quán)人如不按期繳納年費(fèi)也會(huì)導(dǎo)致專利權(quán)被終止。該專利也可能被新技術(shù)所取代。 2.2 技術(shù)出資具有不可替代性 技術(shù)是無形資產(chǎn)，具有不可替代的特點(diǎn)。當(dāng)技術(shù)出資出現(xiàn)瑕疵，如技術(shù)落后;技術(shù)無商業(yè)價(jià)值; 專利終止 等，無法用新技術(shù)來彌補(bǔ)。

專利等技術(shù)出資瑕疵的民事責(zé)任 (1)在公司設(shè)立前，用以出資的專利技術(shù)等已失效或被宣告無效，導(dǎo)致公司不能設(shè)立的民事責(zé)任。 它屬于一種合同法上的違約行為，要承擔(dān)締約過失的民事責(zé)任。已足額出資的股東就其自身所遭受的損失，可依據(jù)公司設(shè)立協(xié)議的約定，要求對(duì)方承擔(dān)締約過失的民事責(zé)任。 (2)以專利等技術(shù)出資的股東不交付專利技術(shù)或技術(shù)資料;或雖已交付專利技術(shù)或技術(shù)資料，但不履行財(cái)產(chǎn)權(quán)的登記手續(xù)。對(duì)此應(yīng)如何認(rèn)定其出資的效力? 根據(jù)公司法第二十五條之規(guī)定，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。國(guó)家工商行政管理局《 公司注冊(cè) 資本登記管理暫行規(guī)定》中明確：注冊(cè)資本中以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資的， 公司章程 應(yīng)當(dāng)就工業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記事宜作出規(guī)定;公司應(yīng)當(dāng)于成立后半年內(nèi)依法辦理工業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案;注冊(cè)資本中以非專利技術(shù)出資的，公司章程應(yīng)當(dāng)就非專利技術(shù)的轉(zhuǎn)讓事宜作出規(guī)定。公司成立后一個(gè)月以內(nèi)，非專利技術(shù)所有人與受讓人(公司)應(yīng)當(dāng)簽訂技術(shù) 轉(zhuǎn)讓合同 ，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。因此，以專利等技術(shù)作為出資的要履行兩個(gè)手續(xù)，即交付和登記。交付的法律價(jià)值在于公司對(duì)專利等技術(shù)占有、利用，實(shí)現(xiàn)公司的財(cái)產(chǎn)利益;登記的法律價(jià)值在于權(quán)屬的認(rèn)定和風(fēng)險(xiǎn)的防范。未交付等于未出資，公司和其他股東有權(quán)要求該出資者履行專利等技術(shù)的交付義務(wù)和賠償由此給公司造成的財(cái)產(chǎn)損失。已交付專利技術(shù)或技術(shù)資料，但不履行財(cái)產(chǎn)權(quán)的登記手續(xù)，屬于出資瑕疵，也即屬于事實(shí)上的出資而非法律上的出資。但此類行為的責(zé)任義務(wù)人為公司和該出資者。若不履行，其他股東有權(quán)要求公司和該出資者辦理登記手續(xù)。 (3)公司運(yùn)行過程中，專利技術(shù)等已失效或被宣告無效，而產(chǎn)生糾紛的民事責(zé)任。 我國(guó)公司法貫徹法定資本制，也稱確定資本制，強(qiáng)調(diào)資本的確定與真實(shí)。當(dāng)公司設(shè)立后，任何股東的出資必須確定與真實(shí)，不得出資不足、不實(shí)，更不得抽逃出資，公司的增資或減資也要按公司法規(guī)定的程序辦理。在公司運(yùn)行過程中，當(dāng)股東的出資不足、不實(shí)，或被抽逃而引起訴訟時(shí)，作為法官首要的裁決思維是維護(hù)公司法的法定資本確定原則，維護(hù)公司注冊(cè)資本作為公司債務(wù)總擔(dān)保的法律地位。但是，當(dāng)遇到專利技術(shù)出資而致其失效或被宣告無效的情形出現(xiàn)時(shí)，法官的這一裁決思維要受到阻礙，我國(guó)公司法貫徹的法定資本制度受到了沖擊，即公司法第二十八條規(guī)定的“差額補(bǔ)繳責(zé)任”、“資本充實(shí)責(zé)任”等司法救濟(jì)途徑難以尋求。因?yàn)閷＠燃夹g(shù)不同于實(shí)物、貨幣，它具有不可替代性。同時(shí)，我國(guó)合同法倡導(dǎo)的實(shí)際履行原則也無法在審判中貫徹?？晒┊?dāng)事人和法官選擇的途徑是 解除合同 。