股份有限公司章程
股份有限公司章程是公司設(shè)立的基本文件，其中包括公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、設(shè)立方式、公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本、發(fā)起人、認(rèn)購股份數(shù)、出資方式和出資時間、董事會、監(jiān)事會、法定代表人、解散事由與清算辦法等內(nèi)容。股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：公司名稱和住所、經(jīng)營范圍、設(shè)立方式、公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本、發(fā)起人的姓名或名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間、董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則、法定代表人、監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則、分配辦法、解散事由與清算辦法、公司的通知和公告辦法、以及股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。股份有限公司章程具體包含哪些內(nèi)容？股份有限公司章程是股份有限公司的內(nèi)部法規(guī)，具體包含哪些內(nèi)容呢？根據(jù)《中華人民共和國公司法》第八十一條的規(guī)定，股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：1. 名稱和住所：股份有限公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍等；2. 股東名冊：股東的姓名、住所、出資額、出資方式等；3. 董事會：董事會的組成、職權(quán)、任期等；4. 監(jiān)事會：監(jiān)事的組成、職權(quán)、任期等；5. 高級管理人員：公司高級管理人員的姓名、職務(wù)、任期等；6. 公司機(jī)構(gòu)與職權(quán)：公司的組織機(jī)構(gòu)、職權(quán)、議事規(guī)則等；7. 股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東權(quán)益、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等；8. 公司財務(wù)會計制度：公司的財務(wù)會計制度、財務(wù)報表、利潤分配等；9. 公司解散和清算：公司解散的原因、程序、清算方式等；10. 章程的修訂：章程的修訂程序、修訂內(nèi)容等。綜上所述，股份有限公司章程具體包含上述內(nèi)容。總之，股份有限公司章程是股份有限公司的內(nèi)部法規(guī)，對于公司的發(fā)展具有重要意義。在制定公司章程時，必須嚴(yán)格遵守《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，確保章程內(nèi)容合法、合規(guī)、完整?！吨腥A人民共和國公司法》第八十一條股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司設(shè)立方式；（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；（六）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（九）公司利潤分配辦法；（十）公司的解散事由與清算辦法；（十一）公司的通知和公告辦法；（十二）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。
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需要，公司章程備案，指將公司的章程到公司登記注冊地的工商局留存?zhèn)浞?；公司設(shè)立，變更都會引起章程內(nèi)容的變化，因此都需要向工商局重新提交一份新的章程或者章程修正案；章程上需有股東的簽字（自然人）或蓋章（法人）章程內(nèi)容變更后如果未辦理備案，則新的章程只在公司內(nèi)部有效，不能對抗善意第三人。股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明什么股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明以下事項：1、股份有限公司的基本信息，包括名稱、住所、經(jīng)營范圍、設(shè)立方式、注冊資本等；2、公司權(quán)利機(jī)構(gòu)的組成，包括董事會的組成、監(jiān)事會的組成；3、股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。《公司法》第81條
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公司的經(jīng)營范圍應(yīng)與章程或合伙協(xié)議一致。公司在確定經(jīng)營范圍時主要考慮以下因素：1、投資者需要了解公司資金的投資方向，即資金投入的項目和風(fēng)險承擔(dān)的界限；2、公司經(jīng)營中權(quán)利能力和行為能力的大致界定；3、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理可以了解自己權(quán)限的領(lǐng)域。股份有限公司章程該如何制定股份有限責(zé)任公司的公司章程應(yīng)包含的內(nèi)容有：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司設(shè)立方式；公司的法定代表人；公司利潤分配方法；股東的權(quán)利和義務(wù)；公司的通知和公告辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司股份總數(shù)，每股金額和注冊資本；發(fā)起人和姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)；董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則?！吨腥A人民共和國公司法》第十二條公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
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一、股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明什么股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：(一)公司名稱和住所;(二)公司經(jīng)營范圍;(三)公司設(shè)立方式;(四)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本;(五)發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間等?！豆痉ā返诎耸粭l股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：(一)公司名稱和住所；(二)公司經(jīng)營范圍；(三)公司設(shè)立方式；(四)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；(五)發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；(六)董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；(七)公司法定代表人；(八)監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；(九)公司利潤分配辦法；(十)公司的解散事由與清算辦法；(十一)公司的通知和公告辦法；(十二)股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。二、股份有限公司侵占罪的認(rèn)定有幾種關(guān)于股東職務(wù)侵占罪的法律判斷標(biāo)準(zhǔn)如下：首先在主體資格層面，自然人需具備在公司、企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)中擔(dān)任特定職務(wù)的身份；其次，從犯罪時的主觀心態(tài)來看，該罪行的直接故意性質(zhì)是判定的關(guān)鍵要素；再次，就犯罪行為所侵犯的對象而言，該罪主要指向了公司、企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)的財產(chǎn)所有權(quán)；最后，在具體行為方面，此類犯罪通常體現(xiàn)為行為人利用其職務(wù)上的便利條件，非法占有本單位的財務(wù)，且涉案金額達(dá)到一定程度?！缎谭ā返诙倨呤粭l【職務(wù)侵占罪】公司、企業(yè)或者其他單位的工作人員，利用職務(wù)上的便利，將本單位財物非法占為己有，數(shù)額較大的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；數(shù)額巨大的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處罰金；數(shù)額特別巨大的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處罰金?！矩澪圩铩繃泄尽⑵髽I(yè)或者其他國有單位中從事公務(wù)的人員和國有公司、企業(yè)或者其他國有單位委派到非國有公司、企業(yè)以及其他單位從事公務(wù)的人員有前款行為的，依照本法第三百八十二條、第三百八十三條的規(guī)定定罪處罰。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，本有限責(zé)任公司必須在其制定的規(guī)范性文件——《股份有限公司章程》中詳細(xì)記載以下各項重要內(nèi)容：（1）用于標(biāo)示公司身份的全稱及其主營辦公地點；（2）搭載并指導(dǎo)公司所有日常運營活動的具體業(yè)務(wù)范疇；（3）用以設(shè)定并約束公司組織結(jié)構(gòu)及運作模式的設(shè)立方式；（4）明確并確立公司所擁有的總股份數(shù)量、每一股份對應(yīng)的具體金額以及公司的法定注冊資本總額；（5）詳盡記錄各發(fā)起人的姓名或名稱、他們所認(rèn)購的股份數(shù)量、出資方式以及實際出資的時間節(jié)點等關(guān)鍵信息。
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一、股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項有哪些股份有限責(zé)任公司的公司章程應(yīng)包含的內(nèi)容有：①公司名稱和住所；②公司經(jīng)營范圍；③公司設(shè)立方式；④公司的法定代表人；⑤公司利潤分配方法；⑥股東的權(quán)利和義務(wù)；⑦公司的通知和公告辦法；⑧公司的解散事由與清算辦法；⑨公司股份總數(shù)，每股金額和注冊資本；⑩發(fā)起人和姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)；?董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；?監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則。《公司法》第八十一條股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司設(shè)立方式；（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；（六）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（九）公司利潤分配辦法；（十）公司的解散事由與清算辦法；（十一）公司的通知和公告辦法；（十二）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。二、設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備的法律條件有哪些1、發(fā)起人符合法定的資格，達(dá)到法定的人數(shù)。設(shè)立股份有限公司，股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，但其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所；應(yīng)有5人以上的發(fā)起人。2、發(fā)起人認(rèn)繳和向社會公開募集的股本達(dá)到法定的最低限額。股份有限公司須具備基本的責(zé)任能力，為保護(hù)債權(quán)人的利益，設(shè)立股份有限公司必須要達(dá)到法定資本額。3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定，是設(shè)立股份有限公司所必須遵循的原則。股份的發(fā)行是指股份有限公司在設(shè)立時為了籌集公司資本，出售和募集股份的法律行為。4、發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。公司章程雖然由發(fā)起人制訂，但以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，必須召開由認(rèn)股人組成的創(chuàng)立大會，并經(jīng)創(chuàng)立大會決議通過。5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。名稱是股份有限公司作為法人必須具備的條件。公司名稱必須符合企業(yè)名稱登記管理的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司的名稱還應(yīng)標(biāo)明"股份有限公司"字樣。股份有限公司必須有一定的組織機(jī)構(gòu)，對公司實行內(nèi)部管理和對外代表公司。股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)是股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理。6、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件?！豆痉ā返谄呤鶙l設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實收股本總額；（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（六）有公司住所。三、設(shè)立股份有限責(zé)任公司的方式有哪些股份公司設(shè)立的方式基本為兩種，即發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。1、發(fā)起設(shè)立。發(fā)起設(shè)立是指公司的全部股份或首期發(fā)行的股份由發(fā)起人自行認(rèn)購而設(shè)立公司的方式。2、募集設(shè)立。募集設(shè)立是指發(fā)起人只認(rèn)購公司股份或首期發(fā)行股份的一部分，其余部分對外募集而設(shè)立公司的方式?！豆痉ā返谄呤邨l股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。對于股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項有哪些的問題的答案，上述文章內(nèi)容中已經(jīng)作出了詳細(xì)的解答，在日常生活中我們也是需要對相關(guān)的法律知識進(jìn)行了解的，這樣才能夠維護(hù)自己的合法權(quán)益。如果您還有其他相關(guān)問題可以點擊下方“立即咨詢”按鈕，咨詢螢火法務(wù)網(wǎng)專業(yè)律師。
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一、股份有限公司章程對公司經(jīng)營范圍有哪些規(guī)定?公司的經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)與章程或者合伙協(xié)議的規(guī)定相一致。公司在確定經(jīng)營范圍時主要考慮以下因素：1、投資者需要知道公司資金的投向，也就是資金投入的項目和承擔(dān)風(fēng)險的界限；2、公司在經(jīng)營中權(quán)利能力、行為能力的大體界定；3、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理可以認(rèn)識自己權(quán)限所及的領(lǐng)域?！豆痉ā返谑l公司的經(jīng)營范圍由公司章程并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。二、股份有限公司設(shè)立對公司名稱有哪些要求股份有限公司設(shè)立對公司名稱的要求有，應(yīng)當(dāng)與同一轄區(qū)，同一行業(yè)的企業(yè)名稱不同，未經(jīng)審批不得冠以“中華”、“中國”等字樣。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，企業(yè)設(shè)立應(yīng)當(dāng)進(jìn)行名稱核準(zhǔn)?！豆痉ā返谄呤鶙l設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實收股本總額；（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（六）有公司住所。第七十八條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。三、股份公司與有限公司股東權(quán)利有哪些不同點股份公司分紅只能按照實繳比例分，但是有限公司公司章程可以做出其余約定。股份公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)只能按照法定方式，有限公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)受到公司章程的限制。《公司法》第三十四條股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。第三十五條公司成立后，股東不得抽逃出資。第三十三條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。希望通過上面文章中的法律知識，應(yīng)該已經(jīng)幫助您解決股份有限公司章程對公司經(jīng)營范圍有哪些規(guī)定?相關(guān)的法律問題了。其實生活中處處都存在著法律方面的問題，所以我們應(yīng)該多了解一些法律知識，這樣就能避免在遇到法律問題時不知道如何去解決了?？赐晟衔膬?nèi)容如果您的問題仍未得到解答，可以點擊下方“立即咨詢”按鈕在線咨詢專業(yè)律師。
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一、股份有限公司章程對公司經(jīng)營范圍的規(guī)定公司的經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)與章程或者合伙協(xié)議的規(guī)定相一致。公司在確定經(jīng)營范圍時主要考慮以下因素：1、投資者需要知道公司資金的投向，也就是資金投入的項目和承擔(dān)風(fēng)險的界限；2、公司在經(jīng)營中權(quán)利能力、行為能力的大體界定；3、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理可以認(rèn)識自己權(quán)限所及的領(lǐng)域?！豆痉ā返谑l公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。二、股份有限公司董事會的設(shè)置有哪些法律規(guī)定股份有限公司董事會的設(shè)置有公司的董事會是由股東大會決定的，因為董事會對股東會負(fù)責(zé)。董事會人數(shù)為五人至十九人，董事會設(shè)有董事長一人。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，董事對內(nèi)主持除只能由股東大會決定之外的所有工作?！吨腥A人民共和國公司法》第一百零八條股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。第一百零九條董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。三、股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。就股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制而言，主要有以下幾點：1.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。3.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。4.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。5.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持的本公司股份?！豆痉ā返谝话偃邨l股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓?！豆痉ā返谝话偃藯l股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行?！豆痉ā返谝话偎氖粭l發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。日常生活中我們會面臨很多法律問題，所以應(yīng)該了解一些法律方面的知識，以免在遇到法律問題時無法維護(hù)自己的合法權(quán)益。相信上面文章的內(nèi)容已經(jīng)對股份有限公司章程對公司經(jīng)營范圍的規(guī)定的問題作出了解答，如果您還需要咨詢相關(guān)的其他問題，我們會匹配專業(yè)律師為您解答問題。
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一、股份有限公司章程該如何制定呢股份有限責(zé)任公司的公司章程應(yīng)包含的內(nèi)容有：①公司名稱和住所；②公司經(jīng)營范圍；③公司設(shè)立方式；④公司的法定代表人；⑤公司利潤分配方法；⑥股東的權(quán)利和義務(wù)；⑦公司的通知和公告辦法；⑧公司的解散事由與清算辦法；⑨公司股份總數(shù)，每股金額和注冊資本；⑩發(fā)起人和姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)；?董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；?監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則。《公司法》第八十一條股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司設(shè)立方式；（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；（六）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（九）公司利潤分配辦法；（十）公司的解散事由與清算辦法；（十一）公司的通知和公告辦法；（十二）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。二、如何成立股份有限公司流程是什么1、發(fā)起設(shè)立的程序：以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的主要程序是：(1)簽訂發(fā)起人協(xié)議。發(fā)起人訂立公司章程。公司章程必須全體發(fā)起人一致同意并由全體發(fā)起人在公司章程上簽名蓋章。公司章程必須載明公司法要求載明的事項。(2)發(fā)起人認(rèn)購公司股份。發(fā)起人繳納股款出資。發(fā)起人分期繳納出資的，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的20%;但投資公司可以在5年內(nèi)繳足。發(fā)起人一次繳納出資的，應(yīng)當(dāng)一次繳納全部股款;分期繳納的，應(yīng)當(dāng)繳納首期股款。(3)組建公司機(jī)關(guān)。發(fā)起人首次繳納認(rèn)購的股款、履行出資義務(wù)后，應(yīng)當(dāng)選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會，建立公司機(jī)關(guān)。(4)辦理設(shè)立登記。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記，取得公司營業(yè)執(zhí)照，股份有限公司即告成立。2、募集設(shè)立的程序：發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。(1)發(fā)起人繳納股款、出資。(2)向社會公開募集股份。向社會公開募集股份，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。發(fā)起人辦理募股審核時，必須向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交募股申請，并報送有關(guān)文件。(3)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對募股申請及有關(guān)文件進(jìn)行審核，作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。(4)認(rèn)股人認(rèn)股、繳納股款。發(fā)起人募股后，社會公眾即可認(rèn)股。(5)召開創(chuàng)立大會。公司發(fā)行的股款繳足并經(jīng)法定驗資機(jī)構(gòu)驗資后，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)當(dāng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會對其職權(quán)范圍內(nèi)的事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過?！豆痉ā返谄呤鶙l設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(一)發(fā)起人符合法定人數(shù)；(二)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實收股本總額；(三)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；(四)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；(五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；(六)有公司住所。三、如何成立股份有限公司流程是怎樣1、發(fā)起設(shè)立的程序：以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的主要程序是：(1)簽訂發(fā)起人協(xié)議。發(fā)起人訂立公司章程。公司章程必須全體發(fā)起人一致同意并由全體發(fā)起人在公司章程上簽名蓋章。公司章程必須載明公司法要求載明的事項。(2)發(fā)起人認(rèn)購公司股份。發(fā)起人繳納股款出資。發(fā)起人分期繳納出資的，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的20%;但投資公司可以在5年內(nèi)繳足。發(fā)起人一次繳納出資的，應(yīng)當(dāng)一次繳納全部股款;分期繳納的，應(yīng)當(dāng)繳納首期股款。(3)組建公司機(jī)關(guān)。發(fā)起人首次繳納認(rèn)購的股款、履行出資義務(wù)后，應(yīng)當(dāng)選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會，建立公司機(jī)關(guān)。(4)辦理設(shè)立登記。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記，取得公司營業(yè)執(zhí)照，股份有限公司即告成立。2、募集設(shè)立的程序：發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。(1)發(fā)起人繳納股款、出資。(2)向社會公開募集股份。向社會公開募集股份，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核。發(fā)起人辦理募股審核時，必須向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交募股申請，并報送有關(guān)文件。(3)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對募股申請及有關(guān)文件進(jìn)行審核，作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。(4)認(rèn)股人認(rèn)股、繳納股款。發(fā)起人募股后，社會公眾即可認(rèn)股。(5)召開創(chuàng)立大會。公司發(fā)行的股款繳足并經(jīng)法定驗資機(jī)構(gòu)驗資后，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)當(dāng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會對其職權(quán)范圍內(nèi)的事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。《公司法》第七十六條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(一)發(fā)起人符合法定人數(shù)；(二)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實收股本總額；(三)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；(四)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；(五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；(六)有公司住所。對于股份有限公司章程該如何制定呢的問題的答案，上述文章內(nèi)容中已經(jīng)作出了詳細(xì)的解答，在日常生活中我們也是需要對相關(guān)的法律知識進(jìn)行了解的，這樣才能夠維護(hù)自己的合法權(quán)益。如果您還有其他相關(guān)問題可以點擊下方“立即咨詢”按鈕，咨詢螢火法務(wù)網(wǎng)專業(yè)律師。
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一、股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項有什么股份有限責(zé)任公司的公司章程應(yīng)包含的內(nèi)容有：①公司名稱和住所；②公司經(jīng)營范圍；③公司設(shè)立方式；④公司的法定代表人；⑤公司利潤分配方法；⑥股東的權(quán)利和義務(wù)；⑦公司的通知和公告辦法；⑧公司的解散事由與清算辦法；⑨公司股份總數(shù)，每股金額和注冊資本；⑩發(fā)起人和姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)；?董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；?監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則?！豆痉ā返诎耸粭l股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司設(shè)立方式；（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；（六）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（九）公司利潤分配辦法；（十）公司的解散事由與清算辦法；（十一）公司的通知和公告辦法；（十二）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。二、設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備的法律條件有什么1、發(fā)起人符合法定的資格，達(dá)到法定的人數(shù)。設(shè)立股份有限公司，股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，但其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所；應(yīng)有5人以上的發(fā)起人。2、發(fā)起人認(rèn)繳和向社會公開募集的股本達(dá)到法定的最低限額。股份有限公司須具備基本的責(zé)任能力，為保護(hù)債權(quán)人的利益，設(shè)立股份有限公司必須要達(dá)到法定資本額。3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定，是設(shè)立股份有限公司所必須遵循的原則。股份的發(fā)行是指股份有限公司在設(shè)立時為了籌集公司資本，出售和募集股份的法律行為。4、發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。公司章程雖然由發(fā)起人制訂，但以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，必須召開由認(rèn)股人組成的創(chuàng)立大會，并經(jīng)創(chuàng)立大會決議通過。5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。名稱是股份有限公司作為法人必須具備的條件。公司名稱必須符合企業(yè)名稱登記管理的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司的名稱還應(yīng)標(biāo)明"股份有限公司"字樣。股份有限公司必須有一定的組織機(jī)構(gòu)，對公司實行內(nèi)部管理和對外代表公司。股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)是股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理。6、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。《公司法》第七十六條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（二）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實收股本總額；（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（六）有公司住所。三、設(shè)立股份有限責(zé)任公司的方式有什么股份公司設(shè)立的方式基本為兩種，即發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。1、發(fā)起設(shè)立。發(fā)起設(shè)立是指公司的全部股份或首期發(fā)行的股份由發(fā)起人自行認(rèn)購而設(shè)立公司的方式。2、募集設(shè)立。募集設(shè)立是指發(fā)起人只認(rèn)購公司股份或首期發(fā)行股份的一部分，其余部分對外募集而設(shè)立公司的方式?！豆痉ā返谄呤邨l股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。對于股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項有什么的問題的答案，上述文章內(nèi)容中已經(jīng)作出了詳細(xì)的解答，在日常生活中我們也是需要對相關(guān)的法律知識進(jìn)行了解的，這樣才能夠維護(hù)自己的合法權(quán)益。如果您還有其他相關(guān)問題可以點擊下方“立即咨詢”按鈕，咨詢螢火法務(wù)網(wǎng)專業(yè)律師。
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一、股份有限公司章程是如何制定股份有限責(zé)任公司的公司章程應(yīng)包含的內(nèi)容有：①公司名稱和住所；②公司經(jīng)營范圍；③公司設(shè)立方式；④公司的法定代表人；⑤公司利潤分配方法；⑥股東的權(quán)利和義務(wù)；⑦公司的通知和公告辦法；⑧公司的解散事由與清算辦法；⑨公司股份總數(shù)，每股金額和注冊資本；⑩發(fā)起人和姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)；?董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；?監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則。《公司法》第八十一條規(guī)定，股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：?（一）公司名稱和住所；?（二）公司經(jīng)營范圍；?（三）公司設(shè)立方式；?（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；?（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；?（六）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；?（七）公司法定代表人；?（八）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；?（九）公司利潤分配辦法；?（十）公司的解散事由與清算辦法；?（十一）公司的通知和公告辦法；?（十二）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。二、股份有限公司股票質(zhì)押如何設(shè)定呢股權(quán)質(zhì)押，是一種擔(dān)保方式，即為擔(dān)保債務(wù)的履行，債務(wù)人或者第三人依法將其股權(quán)出質(zhì)給債權(quán)人，債務(wù)人不履行債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實現(xiàn)質(zhì)權(quán)的情形，債權(quán)人有權(quán)就該股權(quán)優(yōu)先受償。對于股份有限公司而言，以依法可以轉(zhuǎn)讓的上市公司股票出質(zhì)的，出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人應(yīng)當(dāng)向證券登記機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記，質(zhì)押合同自登記之日起生效；以非上市公司的股份出質(zhì)的，質(zhì)押合同自股份出質(zhì)記載于股東名冊之日起生效?！睹穹ǖ洹返谒陌偎氖龡l規(guī)定，以基金份額、股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自辦理出質(zhì)登記時設(shè)立?；鸱蓊~、股權(quán)出質(zhì)后，不得轉(zhuǎn)讓，但是出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人協(xié)商同意的除外。出質(zhì)人轉(zhuǎn)讓基金份額、股權(quán)所得的價款，應(yīng)當(dāng)向質(zhì)權(quán)人提前清償債務(wù)或者提存。三、股份有限公司募集設(shè)立的程序是如何規(guī)定的募集設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司。對于募集設(shè)立股份有限公司，要求按照如下的步驟進(jìn)行：1、發(fā)起人認(rèn)購規(guī)定數(shù)額的股份。即在向社會公開募股前，發(fā)起人確定其所認(rèn)定的股份額必須占總股份的35%以上，發(fā)起人須填寫有關(guān)書面文件，確認(rèn)股份數(shù)和股款，達(dá)到法定要求。2、申請公開募股。必須先獲得批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件。然后，發(fā)起人還必須向國務(wù)院證券管理部門提交募股申請，并報送指定的有關(guān)資料和文件，經(jīng)過批準(zhǔn)，才可以向社會公開募集股份。3、認(rèn)股繳款。即發(fā)起人在獲得國務(wù)院證券管理部門對募股申請的批準(zhǔn)后，將招股說明書公開，讓社會公眾了解，吸引投資者認(rèn)股，由認(rèn)股人填寫認(rèn)股書，使發(fā)起人了解認(rèn)股人的情況，以便通知和聯(lián)絡(luò)。認(rèn)股人在填寫認(rèn)股書后，按發(fā)起人公告的指定時間依認(rèn)股書中所認(rèn)購的股份數(shù)及金額繳納股款。4、創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會是在發(fā)行股份的股款繳足后指定的時間內(nèi)召開的，由發(fā)起人主持召開，各認(rèn)股人參加的大會，討論設(shè)立公司的重大事項及公司組織機(jī)構(gòu)的建立。5、申請設(shè)立登記。創(chuàng)立大會選舉出的董事會、監(jiān)事會成員組成董事會、監(jiān)事會。董事會在創(chuàng)立大會后主要參與和負(fù)責(zé)股份有限公司的設(shè)立登記。6、公告及備案。公司成立后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告，而且，股份有限公司經(jīng)登記成立后，采取募集設(shè)立方式的，應(yīng)當(dāng)將募集股份情況報國務(wù)院證券管理部門備案、《公司法》第八十四條以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。對于股份有限公司章程是如何制定的問題的答案，上述文章內(nèi)容中已經(jīng)作出了詳細(xì)的解答，在日常生活中我們也是需要對相關(guān)的法律知識進(jìn)行了解的，這樣才能夠維護(hù)自己的合法權(quán)益。如果您還有其他相關(guān)問題可以點擊下方“立即咨詢”按鈕，咨詢螢火法務(wù)網(wǎng)專業(yè)律師。
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一、股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項是股份有限責(zé)任公司的公司章程應(yīng)包含的內(nèi)容有：①公司名稱和住所；②公司經(jīng)營范圍；③公司設(shè)立方式；④公司的法定代表人；⑤公司利潤分配方法；⑥股東的權(quán)利和義務(wù)；⑦公司的通知和公告辦法；⑧公司的解散事由與清算辦法；⑨公司股份總數(shù)，每股金額和注冊資本；⑩發(fā)起人和姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)；?董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；?監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則?！豆痉ā返诎耸粭l規(guī)定，股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司設(shè)立方式；（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；（六）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（九）公司利潤分配辦法；（十）公司的解散事由與清算辦法；（十一）公司的通知和公告辦法；（十二）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。二、股份有限公司股票發(fā)行程序有什么企業(yè)公開發(fā)行股票并上市應(yīng)該遵循以下程序：（1）改制與設(shè)立。擬定改制重組方案，聘請保薦機(jī)構(gòu)（證券公司）和會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)對改制重組方案進(jìn)行可行性論證；對擬改制的資產(chǎn)進(jìn)行審計、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設(shè)置公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，設(shè)立股份有限公司。（2）盡職調(diào)查與輔導(dǎo)。保薦機(jī)構(gòu)和其他中介機(jī)構(gòu)對公司進(jìn)行盡職調(diào)查、問題診斷、專業(yè)培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，學(xué)習(xí)上市公司必備知識，完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理；規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向，對照發(fā)行上市條件對存在的問題進(jìn)行整改，準(zhǔn)備首次公開發(fā)行申請文件。（3）申請文件的申報。企業(yè)和所聘請的中介機(jī)構(gòu)，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件；保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)核并負(fù)責(zé)向中國證監(jiān)會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)受理申請文件。（4）申請文件的審核。中國證監(jiān)會正式受理申請文件后，將申請文件進(jìn)行預(yù)披露，并對申請文件進(jìn)行初審，同時征求發(fā)行人所在地省級人民政府意見；并向保薦機(jī)構(gòu)反饋審核意見，保薦機(jī)構(gòu)組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對反饋的審核意見進(jìn)行回復(fù)或整改，初審結(jié)束后提交股票發(fā)行審核委員會審核。（5）路演、詢價與定價。發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過后，中國證監(jiān)會進(jìn)行核準(zhǔn)，企業(yè)在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告等信息；證券公司與發(fā)行人進(jìn)行路演，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股(含)以下且無老股轉(zhuǎn)讓計劃的，應(yīng)當(dāng)通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。（6）發(fā)行與上市。根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機(jī)構(gòu)按規(guī)定負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)?！豆痉ā返谝话偃臈l公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務(wù)會計報告，并制作認(rèn)股書。本法第八十七條、第八十八條的規(guī)定適用于公司公開發(fā)行新股。三、股份公司股份轉(zhuǎn)讓的限制是什么法律對股份公司中股權(quán)轉(zhuǎn)讓也受到一些限制，主要有以下情形：1、股份轉(zhuǎn)讓場所的限制。法律規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。2、記名股票與無記名股票的轉(zhuǎn)讓規(guī)則不同。對于記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。對于無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生法律效力。3、發(fā)起人以及董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份的特殊限制。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！豆痉ā返谝话偎氖粭l規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。對于股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項是的問題的答案，上述文章內(nèi)容中已經(jīng)作出了詳細(xì)的解答，在日常生活中我們也是需要對相關(guān)的法律知識進(jìn)行了解的，這樣才能夠維護(hù)自己的合法權(quán)益。如果您還有其他相關(guān)問題可以點擊下方“立即咨詢”按鈕，咨詢螢火法務(wù)網(wǎng)專業(yè)律師。
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一、股份有限公司章程的基本內(nèi)容有哪些1、公司基本信息;2、發(fā)起人信息;法定代表人的信息;3、公司權(quán)利機(jī)構(gòu)。4、法律依據(jù)：《公司法》第八十一條 【公司章程】股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：(一)公司名稱和住所;(二)公司經(jīng)營范圍;(三)公司設(shè)立方式;(四)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本;(五)發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間;(六)董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;(七)公司法定代表人;(八)監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;(九)公司利潤分配辦法;(十)公司的解散事由與清算辦法;(十一)公司的通知和公告辦法;(十二)股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。二、設(shè)立股份有限公司的條件是什么1、《公司法》第七十六條【股份有限公司的設(shè)立條件】設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(一)發(fā)起人符合法定人數(shù);(二)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實收股本總額;(三)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;(四)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;(五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);(六)有公司住所。希望以上內(nèi)容能對您有所幫助，如果您還有其它問題可以點擊下方按鈕咨詢，或者到螢火法務(wù)網(wǎng)咨詢專業(yè)律師。文書推薦：餐飲公司章程范本新通用版公司章程模板個人獨資企業(yè)《公司〉章程范本個人獨資企業(yè)公司章程范本
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一、股份有限公司章程記載哪些事項股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：1、公司名稱和住所;2、公司經(jīng)營范圍;3、公司設(shè)立方式;4、公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本;5、發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間;6、董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；7、公司法定代表人；8、監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；9、公司利潤分配辦法；10、公司的解散事由與清算辦法；11、公司的通知和公告辦法；12、股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。13、法律依據(jù)：《公司法》第二十五條。二、公司章程的效力體現(xiàn)在哪些方面1、對公司的效力。公司章程是公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司必須遵守并執(zhí)行公司章程。根據(jù)公司章程，公司對股東負(fù)有義務(wù)。因此，一旦公司侵犯股東的權(quán)利與利益，股東可以依照公司章程對公司提起訴訟。2、對股東的效力公司章程是公司的自治規(guī)章，每一個股東，無論是參與公司初始章程制訂的股東，還是以后因認(rèn)購或受讓公司股份而加入公司的股東，公司章程對其均產(chǎn)生契約的約束力，股東必須遵守公司章程的規(guī)定并對公司負(fù)有義務(wù)。股東違反這一義務(wù)，公司可以依據(jù)公司章程對其提出訴訟。但應(yīng)當(dāng)注意的是，股東只是以股東成員身份受到公司約束，如果股東是以其他的身份與公司發(fā)生關(guān)系，則公司不能依據(jù)公司章程對股東主張權(quán)利。3、對股東相互之間的效力公司章程一般被視為已構(gòu)成股東之間的契約關(guān)系，使股東相互之間負(fù)有義務(wù)，因此，如果一個股東的權(quán)利因另一個股東違反公司章程規(guī)定的個人義務(wù)而受到侵犯，則該股東可以依據(jù)公司章程對另一個提出權(quán)利請求。但應(yīng)當(dāng)注意，股東提出權(quán)利請求的依據(jù)應(yīng)當(dāng)是公司章程中規(guī)定的股東相互之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。希望以上內(nèi)容能對你有所幫助，如果你還有其他問題可以點擊下方按鈕咨詢，或者到螢火法務(wù)網(wǎng)咨詢專業(yè)律師。文書推薦：通用版公司章程模板業(yè)主委員會章程會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司章程小區(qū)業(yè)主委員會章程范本
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股份有限公司章程必備條款包括哪些一、公司名稱1.設(shè)立公司的必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者股份有限公司;2.公司只能使用一個名稱;3.設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。二、公司住所地(一)公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。(二)經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司的住所只能有一個。(三)公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。(四)確認(rèn)住所地的法律意義至關(guān)重要：1.公司住所是訴訟管轄的依據(jù)。2.公司住所是法律文書收受的處所。3.公司住所可以確定登記、稅收等管理機(jī)關(guān)。4.公司住所可以確定債權(quán)債務(wù)的接受地和履行地。5.在涉外民事法律關(guān)系中，公司住所是確認(rèn)準(zhǔn)據(jù)法的依據(jù)之一。三、法定代表人公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。1、法定代表人掌握著代表企業(yè)簽訂合同的最終決定權(quán)。2、法定代表人是企業(yè)財務(wù)的最終控制者。3、企業(yè)的訴訟權(quán)都必須由法定代表人來行使。四、公司經(jīng)營范圍1.公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。以工商部門登記核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。2.公司的經(jīng)營范圍用語應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)。3.公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。五、股東名冊1.股東名冊上的股權(quán)持有者為本公司股東。2.股東的信息要首先體現(xiàn)在公司股東名冊上，然后在體現(xiàn)在公司章程上。3.股東的信息一般要注明姓名或名稱、住所地和身份信息(身份證或營業(yè)執(zhí)照)。六、股東出資(一)股東的姓名、名稱，繳納的數(shù)額，方式，占股份比例都需寫明。(二)股東會可以授權(quán)董事會在不違反公司法強(qiáng)制性規(guī)定的前提下，在范圍內(nèi)對出資時間和方式作出調(diào)整。1.可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;2.勞務(wù)、姓名與名稱、商譽、特許經(jīng)營權(quán)等不能用于出資。七、公司經(jīng)營期限是公司解散的事由之一與股東選擇退出公司的一種方式。八、股東表決權(quán)1.可以進(jìn)行特別規(guī)定，不一定必須按照出資比例行使表決權(quán)。2.對瑕疵出資、抽逃出資的股東，需要對其表決權(quán)進(jìn)行明確限制。3.是否可以委托行使表決權(quán)，委托的對象和方式是什么，最好能夠在章程中進(jìn)行明確規(guī)定。九、股利分配請求權(quán)1.股利分配的方式可以由章程進(jìn)行規(guī)定，不一定要按照出資比例進(jìn)行分配;2.股利分配不一定是金錢形式，其它形式的財產(chǎn)或財產(chǎn)性利益也可以作為股利進(jìn)行分配。十、股東的知情權(quán)對于保護(hù)中小股東的利益尤為重要。在章程中，最好能夠明確知情權(quán)的具體范圍和查閱流程，防止實際經(jīng)營中出現(xiàn)因規(guī)定不明而導(dǎo)致的推諉拒絕情況。十一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、贈與與繼承權(quán)合同章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)贈與與股權(quán)繼承作出特別規(guī)定。十二、召集股東會請求權(quán)和自行召集權(quán)股東應(yīng)當(dāng)在章程中約定好召開臨時股東會的條件。十三、確認(rèn)決議無效權(quán)和請求撤銷決議權(quán)1.當(dāng)公司股東會或董事會的內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)時，公司股東有權(quán)向法院提起訴訟確認(rèn)決議無效;2.當(dāng)股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求撤銷決議。3.如果股東會、董事會的決議侵害了股東的合法權(quán)益，股東有權(quán)同時提起停止該違法行為和侵害行為的主張，并有權(quán)要求公司承擔(dān)民事賠償責(zé)任。十四、異議股東股權(quán)回購請求權(quán)回購股權(quán)價值的評估方式應(yīng)當(dāng)在章程中明確規(guī)定，防止出現(xiàn)不必要的爭議。十五、股東代表訴訟權(quán)要注意股東提起股東代表訴訟后，利益是由公司享受的。因此，應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定發(fā)生相關(guān)費用的承擔(dān)主體。十六、股東直接訴訟權(quán)建議明確規(guī)定發(fā)生的相關(guān)費用由誰來承擔(dān)。十七、申請公司解散權(quán)、申請公司清算權(quán)對于申請公司解散權(quán)，可以由章程規(guī)定發(fā)起訴訟的標(biāo)準(zhǔn)，防止公司處于不穩(wěn)定狀態(tài)。十八、公司剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)剩余財產(chǎn)的分配方式可以由章程進(jìn)行規(guī)定，不一定要按照出資比例進(jìn)行分配。十九、出資義務(wù)瑕疵出資承擔(dān)的責(zé)任在前面已經(jīng)有規(guī)定了，此處的特殊規(guī)定應(yīng)當(dāng)注意與前述的一致性。二十、股東清算義務(wù)1.公司解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)，股東有義務(wù)組成清算組對公司進(jìn)行清算。2.清算股東對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。二十一、股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.原則上股東內(nèi)部進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無須經(jīng)過其它股東的同意。但是，如果考慮到爭奪控制權(quán)等因素，可以在公司章程中進(jìn)行特別規(guī)定。2.在多個股東均要求購買的情況下，除了按比例受讓外，還可以約定競價等其它方式來進(jìn)行受讓。二十二、對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.對外轉(zhuǎn)讓涉及兩個股東權(quán)利：股東的優(yōu)先購買權(quán)、異議股東的收購權(quán)。如果不行使這兩個權(quán)利，又不表態(tài)的，應(yīng)當(dāng)視為同意轉(zhuǎn)讓。2.根據(jù)相關(guān)規(guī)定，要求其他股東予以答復(fù)的期限只能多于法律規(guī)定的天數(shù)。二十三、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的其它限制章程可以自行約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。二十四、瑕疵出資股東、抽逃出資股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制和前面的瑕疵出資、抽逃出資的規(guī)定應(yīng)一致。二十五、特殊的股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.章程應(yīng)當(dāng)就因為法定原因發(fā)生的股權(quán)發(fā)動后的處理方式進(jìn)行約定。2.股權(quán)的財產(chǎn)權(quán)利是當(dāng)然獲得的，但是，身份權(quán)利是否可以取得，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行明確規(guī)定。如果規(guī)定不能夠承受股東身份權(quán)利的，還應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定具體得處理方式。二十六、股東會職權(quán)第(一)到(十)的股東會職權(quán)是法律規(guī)定的，其他項可以根據(jù)具體情況約定權(quán)利。(參看《公司法》第37條)二十七、公司投資、擔(dān)保的特別規(guī)定由于投資、擔(dān)保所涉事項重大，因此，建議對這一塊的內(nèi)容單獨進(jìn)行規(guī)定。二十八、股東會會議種類二十九、股東會的召集和主持公司章程中應(yīng)明確召開公司會議所產(chǎn)生費用的承擔(dān)主體。三十、股東會的提案三十一、股東會通知公司章程可以約定定期股東會議。三十二、股東會最低出席人數(shù)或表決權(quán)數(shù)股東會需有代表二分之一表決權(quán)的股東出席，方能舉行。如果未達(dá)到最低出席人數(shù)，會議應(yīng)當(dāng)延期，延期的股東會應(yīng)在一個月內(nèi)召開。會議延期召開后如果出席人數(shù)仍達(dá)不到最低人數(shù)，則應(yīng)當(dāng)解散會議。三十三、股東會表決股東可以約定不按照出資比例行使表決權(quán)。三十四、股東會決議股東會決議的重大事項范圍應(yīng)盡量在公司章程中予以明確規(guī)定。三十五、董事會職權(quán)第(一)項到(十)項的董事會職權(quán)是法律規(guī)定的，其他項可以根據(jù)具體情況約定權(quán)利。(參看《公司法》46條)三十六、董事股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。三十七、董事長董事長的選舉與產(chǎn)生應(yīng)由公司章程予以規(guī)定，對其任期亦應(yīng)進(jìn)行明確規(guī)定。三十八、董事會會議種類、通知三十九、董事會提案、最低出席人數(shù)四十、董事會決議四十一、公司經(jīng)理可以根據(jù)具體情況約定權(quán)利，例如投融資項目中，投資方通常會要求在董事會中擁有對重大事項的一票否決權(quán)，此時在公司章程中應(yīng)將重大事項予以明確規(guī)定。四十二、監(jiān)事會職權(quán)第(一)到(六)項的的權(quán)力是法律規(guī)定的，后面還可以根據(jù)具體情況約定權(quán)利。(參看《公司法》第53條)四十三、監(jiān)事公司監(jiān)事中股東代表與職工代表比例具體由公司章程予以規(guī)定。對于中小企業(yè)，也可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事一名。四十四、監(jiān)事會主席監(jiān)事會設(shè)主席一人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議，督促、檢查監(jiān)事會決議的執(zhí)行。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。四十五、監(jiān)事會會議四十六、董事、監(jiān)事、高管的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)四十七、公司財務(wù)會計年度、半年度報告四十八、公司財務(wù)會計月度、季度報告四十九、股東財務(wù)會計報告的知情權(quán)五十、法定公積金、任意公積金及股利分配股東之間約定不按照持股比例分取紅利的，應(yīng)經(jīng)全體股東一致同意。五十一、承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所的聘用、解聘權(quán)承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所的聘用、解聘權(quán)一般由股東會或者董事會決定。五十二、公司解散原因公司解散原因還可以自行約定。五十三、成立清算組五十四、剩余財產(chǎn)的分配以上內(nèi)容就是相關(guān)的回答，在有限責(zé)任公司的章程中包括的內(nèi)容，在上面的文章中都已經(jīng)詳細(xì)的給出了，涉及的范圍很廣，但是約定得越詳細(xì)，對于之后可能發(fā)生的情況越有保障，如果您還有其他法律問題的可以咨詢螢火法務(wù)網(wǎng)相關(guān)律師。
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一、股份有限公司章程對轉(zhuǎn)、受讓重大資產(chǎn)、擔(dān)保等事項應(yīng)如何規(guī)定?公司法第105條：本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進(jìn)行表決。公司法第122條：上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。所以，股份有限公司章程對轉(zhuǎn)、受讓重大資產(chǎn)、擔(dān)保等事項應(yīng)當(dāng)規(guī)定：1、決策機(jī)構(gòu)是董事會還是股東會;2、表決程序及資產(chǎn)數(shù)額;3、上市公司不得突破公司法第122條的規(guī)定。二、如何制定公司章程(一)章程要根據(jù)股東的特點和持股比例而定制訂章程的過程，也是確定股東今后在公司管理決策中的權(quán)利、地位的過程。章程條款的合理設(shè)置，是股東利益博弈的結(jié)果。而這種利益的博弈，與股東的特點和持股比例密不可分。例如，對于小股東而言，擴(kuò)大股東會表決事項的比例要求，就等于為自己爭取今后的發(fā)言權(quán)。如果公司章程中將重大事項均列入需全體股東一致同意才能通過的范圍，則小股東將在公司運營中占有優(yōu)勢地位，這比通過《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定來保護(hù)小股東合法權(quán)益更具有效率。又如，關(guān)于董事的產(chǎn)生，是根據(jù)股權(quán)比例由股東委派還是通過股東會選舉產(chǎn)生，區(qū)別就在于股東們是更愿意由內(nèi)部人員來管理公司還是引入外部人員來管理公司。股東的特點包括股東之間的關(guān)系、股東關(guān)注利益或事項的區(qū)別等等，而股東持股比例的不同，則直接影響到章程今后的實施以及公司的運行效率。在一個股東人數(shù)眾多、股權(quán)比例分散的公司，如章程中將大部分公司職權(quán)設(shè)置為需經(jīng)公司股東會表決通過，則該公司的運行必然是沒有效率的。而在一個只有兩三名股東、股權(quán)比例又相差懸殊(例如各占90%、10%)的公司，如章程約定經(jīng)營管理的具體事項要經(jīng)股東會一致同意才能通過，則該公司今后極可能陷入僵局。(二)章程要根據(jù)公司的行業(yè)特點、運行機(jī)制來制定公司所處的行業(yè)不同，決策的產(chǎn)生與執(zhí)行的要求不同，運行的機(jī)制不同，都需要不同的公司章程。在章程的規(guī)定適應(yīng)公司的行業(yè)特點、執(zhí)行機(jī)制時，公司股東之間、股東與公司之間的矛盾就會減少，反之，則糾紛不斷。在一個要求及時、快速決策的行業(yè)內(nèi)，或在一個充滿冒險與機(jī)遇的市場中，公司的管理職權(quán)應(yīng)更多地下放給公司經(jīng)理等經(jīng)營層;而在一個需要謹(jǐn)慎從事的行業(yè)內(nèi)，公司的管理職權(quán)則應(yīng)更多地集中于股東會。公司在運行中主要是依賴于人力資源時，股東的表決權(quán)與分紅權(quán)應(yīng)當(dāng)與出資比例相區(qū)別，以體現(xiàn)人的作用;而當(dāng)公司在運行中更多的是依據(jù)資金、設(shè)備時，股東的表決權(quán)與分紅權(quán)則應(yīng)當(dāng)與其出資比例相一致，以體現(xiàn)資本的作用。凡此種種，均需要投資者事先做出考慮與平衡，并在公司章程中作出明確規(guī)定。綜合上面的介紹，公司的章程制定有嚴(yán)格的程序和規(guī)范，同時制定也要根據(jù)實際來制定。相信大家看了上面介紹后，對于股份有限公司章程的法律知識有了一定的了解，如果你還有關(guān)于這方面的法律問題，請咨詢螢火法務(wù)網(wǎng)律師，他們會為你進(jìn)行專業(yè)的解答。
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第一章總則第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。第二條××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。公司經(jīng)____________________批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立(或者由____________________有限責(zé)任公司變更設(shè)立)。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。第三條公司注冊名稱：中文名稱：××××股份有限公司。英文名稱：________________________________________第四條公司住所：______________________________;郵政編碼：____________。第五條公司注冊資本為人民幣____________________元。第六條公司的股東為：________________________公司注冊地址：______________________________法定代表人：____________________________________________________公司第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條董事長為公司的法定代表人。第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍第十二條公司的宗旨是：____________________________。第十三條公司經(jīng)營范圍是：________________________。(公司的具體經(jīng)營范圍以工商登記機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn))第三章股份第一節(jié)股份的發(fā)行第十四條公司的股份均為普通股。第十五條公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為________股普通股，每股面值______元。第十六條公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的________%第十七條持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標(biāo)明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。發(fā)起人的持股證明，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。第十八條公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第十九條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：(一)向社會公眾發(fā)行股份;(二)向現(xiàn)有股東配售股份;(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。第二十條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十一條公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票：(一)為減少公司資本而注銷股份;(二)與持有本公司股票的其他公司合并;(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。第二十二條公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;(二)通過公開交易方式購回;(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。第二十三條公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十四條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十五條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十六條發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第二十七條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二十八條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第二十九條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊應(yīng)記載下列事項：(一)股東名稱及住所;(二)各股東所持股份數(shù);(三)各股東所持股票的編號;(四)各股東取得股份的日期。第三十條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。第三十一條公司股東享有下列權(quán)利：(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：1.繳付成本費用后得到公司章程;2.繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?1)本人持股資料;(2)股東大會會議記錄;(3)中期報告和年度報告;(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第三十二條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十三條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十四條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：(一)遵守公司章程;(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十五條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。第三十六條公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第三十七條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;(二)此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份;(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。第二節(jié)股東大會第三十八條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(九)對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議;(十)審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購出售方案;(十一)對超過董事會授權(quán)范圍的重大事項進(jìn)行討論和表決;(十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;(十三)修改公司章程;(十四)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;(十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;(十六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。第三十九條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。第四十條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;(二)公司未彌補的虧損達(dá)股本總額的三分之一時;(三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時;(四)董事會認(rèn)為必要時;(五)監(jiān)事會提議召開時;(六)公司章程規(guī)定的其他情形。前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第(一)項的具體人數(shù)。第四十一條臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第四十二條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。第四十三條公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前通知公司股東。第四十四條股東會議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：(一)會議的日期、地點和會議期限;(二)提交會議審議的事項;(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;(五)投票代理委托書的送達(dá)時間和地點;(六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。第四十五條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第四十六條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第四十七條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：(一)代理人的姓名;(二)是否具有表決權(quán);(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第四十八條投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。第四十九條出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。第五十條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：(一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費用。第五十一條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。第五十二條董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。第三節(jié)股東大會提案第五十三條公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。第五十四條股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍;(二)有明確議題和具體決議事項;(三)以書面形式提交或送達(dá)董事會。第五十五條公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。第五十六條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。第五十七條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。第四節(jié)股東大會決議第五十八條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。第五十九條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第六十條下列事項由股東大會以普通決議通過：(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告;(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;(五)公司年度報告;(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第六十一條下列事項由股東大會以特別決議通過：(一)公司增加或者減少注冊資本;(二)發(fā)行公司股份或公司債券;(三)公司的分立、合并、解散和清算;(四)公司章程的修改;(五)回購本公司股票;(六)公司重大資產(chǎn)的收購或出售;(七)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第六十二條非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第六十三條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第六十四條股東大會采取記名方式投票表決。第六十五條每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。第六十六條會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第六十七條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算;如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。第六十八條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。第六十九條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第七十條股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：(一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例;(二)召開會議的日期、地點;(三)會議主持人姓名、會議議程;(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點;(五)每一表決事項的表決結(jié)果;(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容;(七)股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十一條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。第七十二條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證。第五章董事會第一節(jié)董事第七十三條公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。第七十四條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。第七十五條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第七十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;(四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動;(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會;(八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;(九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保;(十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：1、法律有規(guī)定;2、公眾利益有要求;3、該董事本身的合法利益有要求。第七十七條董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;(二)公平對待所有股東;(三)認(rèn)真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;(五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第七十八條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第七十九條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第八十條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第八十一條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第八十二條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。第八十三條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第八十四條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第八十五條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八十六條公司不以任何形式為董事納稅。第八十七條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié)董事會第八十八條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。第八十九條董事會由____名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長______人。第九十條董事會行使下列職權(quán)：(一)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作;(二)執(zhí)行股東大會的決議;(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項;(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;(十一)制訂公司的基本管理制度;(十二)制訂公司章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事項;(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;(十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。第九十一條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。第九十二條董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。第九十三條董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。第九十四條董事長和副董事長由公司董事?lián)?，其中，董事長由____________________推薦，副董事長分別由________、________推薦;并均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第九十五條董事長行使下列職權(quán)：(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;(四)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;(五)行使法定代表人的職權(quán);(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告;(七)董事會授予的其他職權(quán)。第九十六條董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。第九十七條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第九十八條有下列情形之一的，董事應(yīng)在______個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：(一)董事長認(rèn)為必要時;(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;(三)監(jiān)事會提議時;(四)經(jīng)理提議時。第九十九條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時限為：會議召開前十日。如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。第一百條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：(一)會議日期和地點;(二)會議期限;(三)事由及議題;(四)發(fā)出通知的日期。第一百零一條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第一百零二條董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為____年。第一百零三條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百零四條董事會決議以記名方式表決。第一百零五條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第一百零六條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;(三)會議議程;(四)董事發(fā)言要點;(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。第一百零七條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第三節(jié)獨立董事第一百零八條公司獨立董事應(yīng)當(dāng)具有中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2001]102號《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所規(guī)定的任職資格。公司應(yīng)當(dāng)從具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財務(wù)或其他履行獨立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗的專業(yè)人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。第一百零九條下列人員不得擔(dān)任獨立董事：(一)在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系;(二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;(四)最近一年曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;(六)公司章程規(guī)定或中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。第一百一十條董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。第一百一十一條獨立董事的提名人應(yīng)對被提名人的資格和獨立性向股東大會發(fā)表書面意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關(guān)系向股東大會出具書面說明。第一百一十二條獨立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。第一百一十三條獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。第一百一十四條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應(yīng)當(dāng)向董事會和股東大會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東注意的情況進(jìn)行說明。該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。第一百一十五條除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外，獨立董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán)：(一)金額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會討論前，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)獨立董事認(rèn)可;(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所;(三)向董事會提請召開臨時股東大會;(四)提議召開董事會;(五)獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。第一百一十六條獨立董事在行使上述特別職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。第一百一十七條獨立董事應(yīng)對下列事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立同意、保留、反對等意見，并說明理由：(一)提名、任免董事;(二)聘任或解聘高級管理人員;(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;(四)股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;(五)獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項;(六)公司章程規(guī)定的其他事項。第一百一十八條公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定時間和本章程規(guī)定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不充分時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項，董事會應(yīng)予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司和獨立董事應(yīng)保存______年。第一百一十九條公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。第一百二十條獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。第一百二十一條獨立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。第一百二十二條公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制定議案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機(jī)構(gòu)或個人取得額外、未披露的其他利益。第四節(jié)董事會秘書第一百二十三條董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。第一百二十四條董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。本章程第七十四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。第一百二十五條董事會秘書的主要職責(zé)是：(一)準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;(二)籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管;(三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整;(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。第一百二十六條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。第一百二十七條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第六章總經(jīng)理第一百二十八條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。公司設(shè)副總經(jīng)理______名，總會計師一名。公司總會計師為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人。第一百二十九條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第一百三十條總經(jīng)理每屆任期______年，經(jīng)連聘可以連任。第一百三十一條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作;(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制訂公司的具體規(guī)章;(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;(九)提議召開董事會臨時會議;(十)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第一百三十二條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第一百三十三條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。第一百三十四條總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。第一百三十五條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。第一百三十六條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;(三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;(四)董事會認(rèn)為必要的其他事項。第一百三十七條公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第一百三十八條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第一百三十九條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第一百四十條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百四十一條監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由________、________推薦，并由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第一百四十二條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。第一百四十三條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百四十四條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第二節(jié)監(jiān)事會第一百四十五條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名，從______提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第一百四十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：(一)檢查公司的財務(wù);(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告;(四)提議召開臨時股東大會;(五)列席董事會會議;(六)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。第一百四十七條監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。第一百四十八條監(jiān)事會每年至少召開____次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。第一百四十九條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。第三節(jié)監(jiān)事會決議第一百五十條監(jiān)事會以會議形式進(jìn)行表決通過形成有關(guān)決議。監(jiān)事會會議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。第一百五十一條監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過。第一百五十二條監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)財務(wù)會計制度第一百五十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制訂公司的財務(wù)會計制度。第一百五十四條公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告;在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。第一百五十五條公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：(1)資產(chǎn)負(fù)債表;(2)利潤表;(3)利潤分配表;(4)財務(wù)狀況變動表(或現(xiàn)金流量表);(5)會計報表附注。公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。第一百五十六條中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。第一百五十七條公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第一百五十八條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：(1)彌補上一年度的虧損;(2)提取法定公積金百分之十;(3)提取任意公積金;(4)支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。第一百五十九條股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第一百六十條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。第一百六十一條公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。第二節(jié)內(nèi)部審計第一百六十二條公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。第一百六十三條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任第一百六十四條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百六十五條公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。第一百六十六條經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：(一)查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明;(二)要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明;(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。第一百六十七條如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補該空缺。第一百六十八條會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準(zhǔn)。第一百六十九條公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。第一百七十條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前三十天事先通知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務(wù)所認(rèn)為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)模梢韵蛑袊C監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情事。第九章通知和公告第一百七十一條公司的通知以下列形式發(fā)出：(一)以專人送出;(二)以郵件方式送出;(三)以公告方式進(jìn)行;(四)公司章程規(guī)定的其他形式。第一百七十二條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第一百七十三條公司召開股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件方式、傳真方式進(jìn)行。第一百七十四條公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。第一百七十五條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第一百七十六條公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。第十章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并或分立第一百七十七條公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。第一百七十八條公司合并或者分立，按照下列程序辦理：(一)董事會擬訂合并或者分立方案;(二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議;(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;(六)辦理解散登記或者變更登記。第一百七十九條公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在__________上公告三次。第一百八十條債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。第一百八十一條公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第一百八十二條公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。第一百八十三條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。第二節(jié)解散和清算第一百八十四條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：(一)營業(yè)期限屆滿;(二)股東大會決議解散;(三)因合并或者分立而解散;(四)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);(五)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。第一百八十五條公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前條(三)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因有本節(jié)前條(四)項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因有本節(jié)前條(五)項情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。第一百八十六條清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第一百八十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;(二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;(三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);(四)清繳所欠稅款;(五)清理債權(quán)、債務(wù);(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);(七)代表公司參與民事訴訟活動。第一百八十八條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定報刊上公告三次。第一百八十九條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。第一百九十條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第一百九十一條公司財產(chǎn)按下列順序清償：(一)支付清算費用;(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;(三)交納所欠稅款;(四)清償公司債務(wù);(五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不分配給股東。第一百九十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第一百九十三條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊，報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。第一百九十四條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十一章修改章程第一百九十五條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;(三)股東大會決定修改章程。第一百九十六條股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn);涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。第一百九十七條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章程。第一百九十八條章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。第十二章附則第一百九十九條董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。第二百條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理機(jī)關(guān)最后一次核準(zhǔn)登記后的中文版為準(zhǔn)。第二百零一條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。第二百零二條章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋?！垂竟蓶|簽字頁〉______________________________公司(公章)授權(quán)代表：________________________日期：______________________________公司(公章)授權(quán)代表：________________________日期：______________________________________________________公司(公章)授權(quán)代表：________________________日期：______________________________________________________公司(公章)授權(quán)代表：________________________日期：______________________________________________________公司(公章)授權(quán)代表：________________________日期：________________________
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第一章總則第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。第二條××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。公司經(jīng)____________________批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立(或者由____________________有限責(zé)任公司變更設(shè)立)。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。第三條公司注冊名稱：中文名稱：××××股份有限公司。英文名稱：________________________________________第四條公司住所：______________________________;郵政編碼：____________。第五條公司注冊資本為人民幣____________________元。第六條公司的股東為：________________________公司注冊地址：______________________________法定代表人：____________________________________________________公司第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條董事長為公司的法定代表人。第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍第十二條公司的宗旨是：____________________________。第十三條公司經(jīng)營范圍是：________________________。(公司的具體經(jīng)營范圍以工商登記機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn))第三章股份第一節(jié)股份的發(fā)行第十四條公司的股份均為普通股。第十五條公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為________股普通股，每股面值______元。第十六條公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的________%第十七條持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標(biāo)明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。發(fā)起人的持股證明，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。第十八條公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第十九條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：(一)向社會公眾發(fā)行股份;(二)向現(xiàn)有股東配售股份;(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。第二十條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十一條公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票：(一)為減少公司資本而注銷股份;(二)與持有本公司股票的其他公司合并;(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。第二十二條公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;(二)通過公開交易方式購回;(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。第二十三條公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十四條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十五條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十六條發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第二十七條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二十八條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第二十九條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊應(yīng)記載下列事項：(一)股東名稱及住所;(二)各股東所持股份數(shù);(三)各股東所持股票的編號;(四)各股東取得股份的日期。第三十條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。第三十一條公司股東享有下列權(quán)利：(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：1.繳付成本費用后得到公司章程;2.繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?1)本人持股資料;(2)股東大會會議記錄;(3)中期報告和年度報告;(4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第三十二條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十三條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十四條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：(一)遵守公司章程;(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十五條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。第三十六條公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第三十七條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;(二)此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份;(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。第二節(jié)股東大會第三十八條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(九)對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議;(十)審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)收購出售方案;(十一)對超過董事會授權(quán)范圍的重大事項進(jìn)行討論和表決;(十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;(十三)修改公司章程;(十四)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;(十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;(十六)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。第三十九條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。第四十條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;(二)公司未彌補的虧損達(dá)股本總額的三分之一時;(三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時;(四)董事會認(rèn)為必要時;(五)監(jiān)事會提議召開時;(六)公司章程規(guī)定的其他情形。前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第(一)項的具體人數(shù)。第四十一條臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第四十二條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。第四十三條公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前通知公司股東。第四十四條股東會議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：(一)會議的日期、地點和會議期限;(二)提交會議審議的事項;(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;(五)投票代理委托書的送達(dá)時間和地點;(六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。第四十五條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第四十六條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第四十七條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：(一)代理人的姓名;(二)是否具有表決權(quán);(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第四十八條投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。第四十九條出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。第五十條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：(一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費用。第五十一條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。第五十二條董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。第三節(jié)股東大會提案第五十三條公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。第五十四條股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍;(二)有明確議題和具體決議事項;(三)以書面形式提交或送達(dá)董事會。第五十五條公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十四條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。第五十六條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。第五十七條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。第四節(jié)股東大會決議第五十八條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。第五十九條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第六十條下列事項由股東大會以普通決議通過：(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告;(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;(五)公司年度報告;(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第六十一條下列事項由股東大會以特別決議通過：(一)公司增加或者減少注冊資本;(二)發(fā)行公司股份或公司債券;(三)公司的分立、合并、解散和清算;(四)公司章程的修改;(五)回購本公司股票;(六)公司重大資產(chǎn)的收購或出售;(七)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第六十二條非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第六十三條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第六十四條股東大會采取記名方式投票表決。第六十五條每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。第六十六條會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第六十七條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算;如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。第六十八條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。第六十九條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第七十條股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：(一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例;(二)召開會議的日期、地點;(三)會議主持人姓名、會議議程;(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點;(五)每一表決事項的表決結(jié)果;(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容;(七)股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十一條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。第七十二條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證。第五章董事會第一節(jié)董事第七十三條公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。第七十四條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。第七十五條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第七十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;(四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動;(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會;(八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;(九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保;(十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：1、法律有規(guī)定;2、公眾利益有要求;3、該董事本身的合法利益有要求。第七十七條董事應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;(二)公平對待所有股東;(三)認(rèn)真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;(五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第七十八條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第七十九條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第八十條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第八十一條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第八十二條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。第八十三條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第八十四條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第八十五條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八十六條公司不以任何形式為董事納稅。第八十七條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié)董事會第八十八條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。第八十九條董事會由____名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長______人。第九十條董事會行使下列職權(quán)：(一)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作;(二)執(zhí)行股東大會的決議;(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項;(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;(十一)制訂公司的基本管理制度;(十二)制訂公司章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事項;(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;(十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。第九十一條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。第九十二條董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。第九十三條董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。第九十四條董事長和副董事長由公司董事?lián)危渲?，董事長由____________________推薦，副董事長分別由________、________推薦;并均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第九十五條董事長行使下列職權(quán)：(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;(四)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;(五)行使法定代表人的職權(quán);(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告;(七)董事會授予的其他職權(quán)。第九十六條董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。第九十七條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第九十八條有下列情形之一的，董事應(yīng)在______個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：(一)董事長認(rèn)為必要時;(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;(三)監(jiān)事會提議時;(四)經(jīng)理提議時。第九十九條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時限為：會議召開前十日。如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。第一百條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：(一)會議日期和地點;(二)會議期限;(三)事由及議題;(四)發(fā)出通知的日期。第一百零一條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第一百零二條董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為____年。第一百零三條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百零四條董事會決議以記名方式表決。第一百零五條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第一百零六條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;(三)會議議程;(四)董事發(fā)言要點;(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。第一百零七條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第三節(jié)獨立董事第一百零八條公司獨立董事應(yīng)當(dāng)具有中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2001]102號《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所規(guī)定的任職資格。公司應(yīng)當(dāng)從具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財務(wù)或其他履行獨立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗的專業(yè)人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。第一百零九條下列人員不得擔(dān)任獨立董事：(一)在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系;(二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;(四)最近一年曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;(六)公司章程規(guī)定或中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。第一百一十條董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。第一百一十一條獨立董事的提名人應(yīng)對被提名人的資格和獨立性向股東大會發(fā)表書面意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關(guān)系向股東大會出具書面說明。第一百一十二條獨立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。第一百一十三條獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。第一百一十四條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應(yīng)當(dāng)向董事會和股東大會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東注意的情況進(jìn)行說明。該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。第一百一十五條除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權(quán)利外，獨立董事還有權(quán)行使下列特別職權(quán)：(一)金額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會討論前，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)獨立董事認(rèn)可;(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所;(三)向董事會提請召開臨時股東大會;(四)提議召開董事會;(五)獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。第一百一十六條獨立董事在行使上述特別職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。第一百一十七條獨立董事應(yīng)對下列事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立同意、保留、反對等意見，并說明理由：(一)提名、任免董事;(二)聘任或解聘高級管理人員;(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;(四)股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;(五)獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項;(六)公司章程規(guī)定的其他事項。第一百一十八條公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定時間和本章程規(guī)定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不充分時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項，董事會應(yīng)予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司和獨立董事應(yīng)保存______年。第一百一十九條公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。第一百二十條獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。第一百二十一條獨立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。第一百二十二條公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制定議案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及其股東或有利益的機(jī)構(gòu)或個人取得額外、未披露的其他利益。第四節(jié)董事會秘書第一百二十三條董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。第一百二十四條董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。本章程第七十四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。第一百二十五條董事會秘書的主要職責(zé)是：(一)準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;(二)籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管;(三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整;(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。第一百二十六條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。第一百二十七條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第六章總經(jīng)理第一百二十八條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。公司設(shè)副總經(jīng)理______名，總會計師一名。公司總會計師為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人。第一百二十九條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第一百三十條總經(jīng)理每屆任期______年，經(jīng)連聘可以連任。第一百三十一條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作;(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制訂公司的具體規(guī)章;(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;(九)提議召開董事會臨時會議;(十)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第一百三十二條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第一百三十三條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。第一百三十四條總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。第一百三十五條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。第一百三十六條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;(三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;(四)董事會認(rèn)為必要的其他事項。第一百三十七條公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第一百三十八條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第一百三十九條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第一百四十條《公司法》規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百四十一條監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由________、________推薦，并由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第一百四十二條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。第一百四十三條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百四十四條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第二節(jié)監(jiān)事會第一百四十五條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名，從______提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第一百四十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：(一)檢查公司的財務(wù);(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告;(四)提議召開臨時股東大會;(五)列席董事會會議;(六)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。第一百四十七條監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。第一百四十八條監(jiān)事會每年至少召開____次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。第一百四十九條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。第三節(jié)監(jiān)事會決議第一百五十條監(jiān)事會以會議形式進(jìn)行表決通過形成有關(guān)決議。監(jiān)事會會議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。第一百五十一條監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過。第一百五十二條監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)財務(wù)會計制度第一百五十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制訂公司的財務(wù)會計制度。第一百五十四條公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告;在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。第一百五十五條公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：(1)資產(chǎn)負(fù)債表;(2)利潤表;(3)利潤分配表;(4)財務(wù)狀況變動表(或現(xiàn)金流量表);(5)會計報表附注。公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。第一百五十六條中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。第一百五十七條公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第一百五十八條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：(1)彌補上一年度的虧損;(2)提取法定公積金百分之十;(3)提取任意公積金;(4)支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。第一百五十九條股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第一百六十條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。第一百六十一條公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。第二節(jié)內(nèi)部審計第一百六十二條公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。第一百六十三條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任第一百六十四條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百六十五條公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。第一百六十六條經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：(一)查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明;(二)要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明;(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。第一百六十七條如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補該空缺。第一百六十八條會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準(zhǔn)。第一百六十九條公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。第一百七十條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前三十天事先通知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務(wù)所認(rèn)為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)?，可以向中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情事。第九章通知和公告第一百七十一條公司的通知以下列形式發(fā)出：(一)以專人送出;(二)以郵件方式送出;(三)以公告方式進(jìn)行;(四)公司章程規(guī)定的其他形式。第一百七十二條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第一百七十三條公司召開股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件方式、傳真方式進(jìn)行。第一百七十四條公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。第一百七十五條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第一百七十六條公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。第十章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并或分立第一百七十七條公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。第一百七十八條公司合并或者分立，按照下列程序辦理：(一)董事會擬訂合并或者分立方案;(二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議;(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;(六)辦理解散登記或者變更登記。第一百七十九條公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在__________上公告三次。第一百八十條債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。第一百八十一條公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第一百八十二條公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。第一百八十三條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。第二節(jié)解散和清算第一百八十四條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：(一)營業(yè)期限屆滿;(二)股東大會決議解散;(三)因合并或者分立而解散;(四)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);(五)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。第一百八十五條公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前條(三)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因有本節(jié)前條(四)項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因有本節(jié)前條(五)項情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。第一百八十六條清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第一百八十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;(二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;(三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);(四)清繳所欠稅款;(五)清理債權(quán)、債務(wù);(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);(七)代表公司參與民事訴訟活動。第一百八十八條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會指定報刊上公告三次。第一百八十九條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。第一百九十條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第一百九十一條公司財產(chǎn)按下列順序清償：(一)支付清算費用;(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;(三)交納所欠稅款;(四)清償公司債務(wù);(五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不分配給股東。第一百九十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第一百九十三條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊，報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。第一百九十四條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十一章修改章程第一百九十五條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;(三)股東大會決定修改章程。第一百九十六條股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn);涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。第一百九十七條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章程。第一百九十八條章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。第十二章附則第一百九十九條董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。第二百條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理機(jī)關(guān)最后一次核準(zhǔn)登記后的中文版為準(zhǔn)。第二百零一條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。第二百零二條章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋?！垂竟蓶|簽字頁〉______________________________公司(公章)授權(quán)代表：________________________日期：______________________________公司(公章)授權(quán)代表：________________________日期：______________________________________________________公司(公章)授權(quán)代表：________________________日期：______________________________________________________公司(公章)授權(quán)代表：________________________日期：______________________________________________________公司(公章)授權(quán)代表：________________________日期：________________________
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股份有限公司章程范本怎么寫此范本根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及股份公司的一般情況設(shè)計，僅供參考，起草章程時請根據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改！XXXX股份有限公司章程目錄第一章總則第二章經(jīng)營宗旨和范圍第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第二節(jié)股份增減和回購第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二節(jié)股東大會第三節(jié)股東大會提案第四節(jié)股東大會決議第五章董事會第一節(jié)董事第二節(jié)董事會第三節(jié)董事會秘書第六章總經(jīng)理第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第二節(jié)監(jiān)事會第三節(jié)監(jiān)事會決議第八章財務(wù)、會計和審計第一節(jié)財務(wù)、會計制度第二節(jié)內(nèi)部審計第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任第九章通知第十章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并或分立第二節(jié)解散和清算第十一章修改章程第十二章附則第一章總則第1條為維護(hù)XXXX股份有限公司(以下簡稱″公司″)、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第2條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司經(jīng)XXXXXX(審批機(jī)關(guān))X復(fù)〈1996〉39號文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立；在中華人民共和國國家工商行政管理總局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。第3條公司經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。第4條公司注冊名稱中文全稱XXXX股份有限公司簡稱：“XX公司”第5條公司住所為：北京市西城區(qū)金融大街35號郵政編碼：100032第6條公司注冊資本為人民幣50000000元。第7條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第8條董事長為公司的法定代表人。第9條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第10條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第11條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第12條公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會效益，促進(jìn)保險業(yè)的繁榮與發(fā)展。第13條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車(不含小轎車)、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)(涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準(zhǔn))。公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)可調(diào)整經(jīng)營范圍，并在境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第14條公司的股份采取股票的形式。第15條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第16條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。第17條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣1元。第18條公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。第19條公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為50000000股，成立時向發(fā)起人發(fā)行50000000股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的100%，票面金額為人民幣1元，第20條發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)如下；中國XX集團(tuán)公司3000.萬股XX中心1000.萬股北京XX公司500.萬股上海XX有限公司300.萬股廣東XX廠200.萬股以上發(fā)起人均以貨幣形式認(rèn)購股份。境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨資企業(yè)持有本公司股份按國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。第21條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第22條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，并經(jīng)XXXXXX審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以采用下列方式增加資本：(一)向社會公眾發(fā)行股份；(二)向所有現(xiàn)有股東配售股份；(三)向現(xiàn)有股東派送紅股；(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本；(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。第23條根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)XXXXXX(審批機(jī)關(guān))批準(zhǔn)，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第24條公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報XXXXXX(審批機(jī)關(guān))和其他國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票：(一)為減少公司資本而注銷股份；(二)與持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。第25條公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；(二)通過公開交易方式購回；(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。第26條公司購回本公司股票后，自完成回購之日起10日內(nèi)注銷該部分股份，并向公司登記機(jī)關(guān)申請辦理注冊資本的變更登記。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第27條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第28條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第29條董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第30條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第31條股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第32條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時在冊的股東為公司股東。第33條公司股東享有下列權(quán)利：(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議；(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第34條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第35條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第36條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：(一)遵守公司章程；(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；(三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第37條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。第38條公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第39條本章程所稱″控股股東″是指具備下列條件之一的股東：(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；(二)此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使；(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份；(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。本條所稱″一致行動″是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。兩個或兩個以上的股東之間可以達(dá)成與行使股東投票權(quán)相關(guān)的協(xié)議。第二節(jié)股東大會第40條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告；(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(九)對發(fā)行公司債券作出決議；(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；(十一)修改公司章程；(十二)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；(十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。第41條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。第42條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；(二)公司未彌補的虧損達(dá)股本總額的三分之一時；(三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時；(四)董事會認(rèn)為必要時；(五)監(jiān)事會提議召開時；(六)公司章程規(guī)定的其他情形。第43條臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第44條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長未指定人選的，由出席會議的股東共同推舉1名股東主持會議。第45條公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開30日以前通知登記在冊的公司股東。第46條股東會議的通知包括以下內(nèi)容：(一)會議的日期、地點和會議期限；(二)提交會議審議的事項；(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；(五)投票代理委托書的送達(dá)時間和地點；(六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。第47條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。第48條法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。第49條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表決權(quán)；(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限；(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第50條投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件可以經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書可以以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書原件應(yīng)當(dāng)在合理的時間內(nèi)盡快寄送到公司。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。第51條出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。第52條監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。第53條股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。第54條董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損數(shù)額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第52條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。第三節(jié)股東大會提案第55條公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。第56條股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍；(二)有明確議題和具體決議事項；(三)以書面形式提交或送達(dá)董事會。第57條公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第56條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。第58條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。第59條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第52條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。第四節(jié)股東大會決議第60條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。第61條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，對于本章程第63條規(guī)定的事項，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第62條下列事項由股東大會以普通決議通過：(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告；(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；(三)增加或減少本章程規(guī)定的公司董事人數(shù)；(四)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；(五)公司年度預(yù)算方案、決算方案；(六)公司年度報告；(七)聘任或解聘會計師事務(wù)所；(八)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第63條下列事項由股東大會以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過：(一)公司增加或者減少注冊資本；(二)向社會公眾發(fā)行股份；(三)發(fā)行公司債券；(四)公司章程的修改；(五)回購本公司股票；(六)公司的分立、合并、解散和清算；(七)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過的其他事項。第64條非經(jīng)股東大會以本章程第63條規(guī)定的特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第65條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。公司所有董事由股東大會以等額選舉的方式產(chǎn)生；股東董事、監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。第66條股東大會采取記名方式投票表決。第67條每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有2名股東代表和1名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。第68條會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第69條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。第70條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。第71條有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以自行申請回避，公司其他股東以及公司董事會可以申請有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避，上述申請應(yīng)在股東大會召開前10日提出，董事會有義務(wù)立即將申請通知有關(guān)股東。有關(guān)股東可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在表決前不提出異議的，被申請回避的股東應(yīng)回避；對申請有異議的，可以在股東大會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應(yīng)在股東大會召開前作出決議，不服該決議的可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。第72條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第73條股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：(一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；(二)召開會議的日期、地點；(三)會議主持人姓名、會議議程；(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；(五)每一表決事項的表決結(jié)果；(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；(七)股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第74條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會記錄的保管期限為15年。第75條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證。第五章董事會第一節(jié)董事第76條公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。第77條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國保監(jiān)會、中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事。第78條董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第79條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；(四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；(八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；(九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；(十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：1、法律有規(guī)定；2、公眾利益有要求；3、該董事本身的合法利益有要求。第80條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；(二)公平對待所有股東；(三)認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；(五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第81條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第82條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第83條有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事可以自行申請回避，其他董事可以申請有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避，上述回避申請應(yīng)在董事會召開前5日提出。有關(guān)董事可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在董事會表決前不提出異議的，被申請回避的董事應(yīng)回避；對回避申請有異議的，可以在董事會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應(yīng)在董事會表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。第84條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第85條董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第86條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。第87條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。下任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第88條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第89條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第90條公司不以任何形式為董事納稅。第91條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié)董事會第92條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。第93條董事會由19名董事組成，設(shè)董事長1人。第94條董事會行使下列職權(quán)：(一)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；(二)執(zhí)行股東大會的決議；(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置(九)決定分公司的設(shè)置；(十)聘任或者解聘公司董事會執(zhí)行委員會主席、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人；并決定其報酬事項和獎懲事項；(十一)制訂公司的基本管理制度；(十二)制訂公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事項；(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；(十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。第95條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。第96條董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。第97條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。第98條董事會設(shè)立預(yù)算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會等專門委員會和董事會認(rèn)為需要設(shè)立的其他專門委員會。各專門委員會在董事會的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，為董事會決策提供建議、咨詢意見。董事會各專門委員會的工作規(guī)則由董事會制定。第99條(一)董事會預(yù)算審核委員會由3至5名董事組成，預(yù)算審核委員會主席由其中1名委員擔(dān)任。預(yù)算審核委員會的主要職責(zé)是審核公司年度預(yù)算方案預(yù)案，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司預(yù)算方案的執(zhí)行，并根據(jù)市場變化和預(yù)算方案的執(zhí)行情況向董事會提出調(diào)整的建議和意見，履行董事會授予的其他職權(quán)。(二)董事會審計委員會由3至5名不在公司管理層任職的董事組成，審計委員會主席由其中1名委員擔(dān)任。審計委員會的主要職責(zé)是：(1)檢查公司會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序；(2)提出公司聘任會計師事務(wù)所的議案；(3)對公司內(nèi)部審計人員及其工作進(jìn)行考核；(4)對公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行考核；(5)檢查公司存在或潛在的各種風(fēng)險；(6)檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況；(7)董事會授予的其他職權(quán)。(三)董事會薪酬委員會由3至5名董事組成，薪酬委員會主席由其中1名委員擔(dān)任。薪酬委員會的主要職責(zé)是：(1)擬定董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案；(2)審核公司的薪酬政策；(3)董事會授予的其他職權(quán)。董事會各專門委員會有下列一般性權(quán)利：(1)向董事會提出建議；(2)就董事會授權(quán)的事項作出決定；(3)可查閱公司有關(guān)文件、記錄和財務(wù)會計資料；(4)必要時聘請外部顧問。預(yù)算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會的任何決議，均須經(jīng)各專門委員會的多數(shù)同意作出，表決票數(shù)相同時，有關(guān)專門委員會主席應(yīng)有決定性表決權(quán)。第100條董事會設(shè)執(zhí)行委員會，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會決議。執(zhí)行委員會由7至9名成員組成，其中包括董事長、除董事長以外的3名董事、公司總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理。執(zhí)行委員會實行主席負(fù)責(zé)制，執(zhí)行委員會主席由董事長擔(dān)任或者由董事長提名，董事會聘任。執(zhí)行委員會負(fù)責(zé)組織實施董事會的各項決議，擬訂公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃，審核提交董事會的重大人事事項，執(zhí)行董事會授予的其他職權(quán)。執(zhí)行委員會主席負(fù)責(zé)主持董事會執(zhí)行委員會的工作，行使董事會及其執(zhí)行委員會授予的其他職權(quán)。下述事項須經(jīng)董事會執(zhí)行委員會通過并組織實施：(1)任何單筆超過人民幣500萬元的固定資產(chǎn)或費用支出(與公司簽發(fā)的保單有關(guān)的支出除外)；(2)出售超過人民幣500萬元的固定資產(chǎn)的任何單筆交易(正常商業(yè)經(jīng)營過程中的對外投資除外)；(3)公司作為一方當(dāng)事人，任何董事或高級管理人員或者與任何董事或高級管理人員有重大利益的公司作為另一方當(dāng)事人的任何交易。第101條董事長以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍５?02條董事長行使下列職權(quán)：(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；(二)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；(三)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(四)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(五)擬訂公司的基本管理制度；(六)制定公司的具體規(guī)章；(七)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券、董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；(八)提名公司總經(jīng)理；(九)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；(十)董事會授予的其他職權(quán)。第103條董事長不能履行職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)指定1名副董事長或者董事代行其職權(quán)。第104條董事會每年至少召開2次會議，由董事長召集，于會議召開15日以前書面通知全體董事。第105條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在30個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：(一)董事長認(rèn)為必要時；(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時；(三)監(jiān)事會提議時；(四)董事會執(zhí)行委員會主席或公司總經(jīng)理提議時。第106條董事會召開臨時董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日以前以書面方式通知全體董事。如有本章第105條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定1名副董事長或者董事代行其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉1名董事負(fù)責(zé)召集會議。第107條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：(一)會議日期和地點；(二)會議期限；(三)事由及議題；(四)發(fā)出通知的日期。第108條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第109條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書可以以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書原件應(yīng)當(dāng)在合理的時間內(nèi)盡快寄送到公司。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。若出席會議的董事中文理解或表達(dá)有困難，該董事可帶1名翻譯參加會議。第110條董事會決議以記名投票方式表決。每名董事有1票表決權(quán)。第111條董事會在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可采用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達(dá)、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會已將議案派發(fā)給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規(guī)定達(dá)到作出該決定所須的人數(shù)，該議案即可成為董事會決議，無需再召集董事會會議。第112條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。會議記錄的保管期限為15年。第113條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；(三)會議議程；(四)董事發(fā)言要點；(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。第114條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第115條公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨立董事。獨立董事不得由下列人員擔(dān)任：(一)公司股東或股東單位的任職人員；(二)公司的內(nèi)部人員(如公司的經(jīng)理或公司雇員)；(三)與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。第三節(jié)董事會秘書第116條董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。第117條董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。本章程第77條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。第118條董事會秘書的主要職責(zé)是：(一)準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；(二)籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管；(三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整；(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。(五)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。第119條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。第120條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第六章總經(jīng)理第121條公司設(shè)總經(jīng)理1名，常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名?？偨?jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第122條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第123條總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。第124條總經(jīng)理對董事會執(zhí)行委員會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)主持公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營管理工作，并受董事會執(zhí)行委員會委托向董事會報告工作；(二)組織實施董事會有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營決議、公司年度業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃和投資方案；(三)擬訂公司業(yè)務(wù)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(四)擬訂公司的基本業(yè)務(wù)管理制度方案；(五)制訂公司的具體業(yè)務(wù)規(guī)章方案；(六)提名公司常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人。(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；(八)擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘；(九)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第125條總經(jīng)理可以列席董事會會議。第126條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會執(zhí)行委員會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大業(yè)務(wù)合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。第127條總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會或職代會的意見。第128條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會執(zhí)行委員會批準(zhǔn)后實施。第129條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；(二)總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；(三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；(四)董事會執(zhí)行委員會認(rèn)為必要的其他事項。第130條公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第131條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第132條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第133條有《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形的人不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第134條監(jiān)事每屆任期3年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第135條監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。第136條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第137條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第二節(jié)監(jiān)事會第138條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由6名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事4人，職工監(jiān)事2人共。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席1名。監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，由其指定1名監(jiān)事代行其職權(quán)。第139條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：(一)檢查公司的財務(wù)；(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告；(四)提議召開臨時股東大會；(五)列席董事會會議；(六)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。第140條監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。第141條監(jiān)事會每年至少召開兩次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開10日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。第142條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。第三節(jié)監(jiān)事會決議第143條監(jiān)事會的議事方式為：監(jiān)事會會議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應(yīng)予以審議。第144條監(jiān)事會的表決程序為：每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。第145條監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為15年。第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)財務(wù)會計制度第146條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。第147條公司在每一會計年度前6個月結(jié)束后60日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后120日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。第148條公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：(1)資產(chǎn)負(fù)債表；(2)利潤表；(3)利潤分配表；(4)財務(wù)狀況變動表(或現(xiàn)金流量表)；(5)會計報表附注；公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。第149條中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。第150條公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。第151條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：(1)彌補上一年度的虧損；(2)提取法定公積金10%；(3)提取法定公益金5%-10%；(4)提取任意公積金；(5)支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。第152條股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。第153條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。第154條公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。第二節(jié)內(nèi)部審計第155條公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。第156條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任第157條公司聘用取得″從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格″的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。第158條公司聘用會計師事務(wù)所由公司股東大會決定。第159條經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：(一)查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；(二)要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明。第九章通知第160條公司的通知以下列形式發(fā)出：(一)以專人送出；(二)以郵件方式送出；(三)以傳真方式發(fā)出；(四)公司章程規(guī)定的其他形式。第161條公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進(jìn)行。第162條公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個工作日為送達(dá)日期。第163條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第十章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并或分立第164條公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。第165條公司合并或者分立，按照下列程序辦理：(一)董事會擬訂合并或者分立方案；(二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜；(六)辦理解散登記或者變更登記。第166條公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。并于三十日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告三次。第167條債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。第168條公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第169條公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。第170條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記。第二節(jié)解散和清算第171條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：(一)股東大會決議解散；(二)因合并或者分立而解散；(三)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；(四)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。`第172條公司因有本節(jié)前條第(一)項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前條(二)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因有本節(jié)前條(三)項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因有本節(jié)前條(四)項情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。第173條清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第174條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(一)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；(四)清繳所欠稅款；(五)清理債權(quán)、債務(wù)；(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；(七)代表公司參與民事訴訟活動。第175條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。第176條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。第177條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第178條公司財產(chǎn)按下列順序清償：(一)支付清算費用；(二)支付公司職工工資和勞動保險費用；(三)交納所欠稅款；(四)清償公司債務(wù)；(五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不分配給股東。第179條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第180條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起30日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。第181條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十一章修改章程第182條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；(三)股東大會決定修改章程。第183條股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。第十二章附則第184條董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。第185條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中華人民共和國國家工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。公司股東大會、董事會、監(jiān)事會會議均以中文為工作語言，其會議通知亦采用中文，必要時可提供英文翻譯或附英文通知。第186條本章程所稱″以上″、″以內(nèi)″、″以下″，都含本數(shù)；″不滿″、″以外″不含本數(shù)。第187條本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。供大家閱讀，公司章程對于公司來講是非常重要的，因此如果你在制定公司章程過程中遇到問題，建議你來電咨詢螢火法務(wù)網(wǎng)的專業(yè)律師。
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目錄第一章總則第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍第三章股份第四章股東和股東大會第五章董事會第六章總經(jīng)理第七章監(jiān)事會第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第九章通知和公告第十章合并、分立、解散和清算第十一章修改章程第十二章附則第一章總則第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下簡稱“《公司法》”）和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。第二條______股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（下簡稱“公司”）。公司經(jīng)____________________批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立（或者由________有限責(zé)任公司變更設(shè)立）。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。第三條公司注冊名稱：中文名稱：______股份有限公司。英文名稱：___________________第四條公司住所：__________；郵政編碼：____________。第五條公司注冊資本為人民幣______________________元。第六條公司的股東為：____________________________________公司注冊地址：______________________________法定代表人：________________________________________________________________公司注冊地址：______________________________法定代表人：________________________________________________________________公司注冊地址：______________________________法定代表人：________________________________________________________________公司注冊地址：______________________________法定代表人：________________________________________________________________公司注冊地址：______________________________法定代表人：____________________________第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條董事長為公司的法定代表人。第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍第十二條公司的宗旨是：__________________________。第十三條公司經(jīng)營范圍是：________________________。（公司的具體經(jīng)營范圍以工商登記機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn)）
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第六章總經(jīng)理第一百二十八條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。公司設(shè)副總經(jīng)理______名，總會計師一名。公司總會計師為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人。第一百二十九條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第一百三十條總經(jīng)理每屆任期______年，經(jīng)連聘可以連任。第一百三十一條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）提議召開董事會臨時會議；（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第一百三十二條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第一百三十三條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。第一百三十四條總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。第一百三十五條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。第一百三十六條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。第一百三十七條公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第一百三十八條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第一百三十九條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第一百四十條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百四十一條監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由________、________推薦，并由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第一百四十二條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。第一百四十三條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百四十四條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第二節(jié)監(jiān)事會第一百四十五條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名，從______提名的監(jiān)事中選任。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第一百四十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告；（四）提議召開臨時股東大會；（五）列席董事會會議；（六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。第一百四十七條監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。第一百四十八條監(jiān)事會每年至少召開____次會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。第一百四十九條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。第三節(jié)監(jiān)事會決議第一百五十條監(jiān)事會以會議形式進(jìn)行表決通過形成有關(guān)決議。監(jiān)事會會議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)權(quán)限。第一百五十一條監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過。第一百五十二條監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。
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