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向合格投資者公開發(fā)行公司債券有下列條件：1．股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬元。2．累計(jì)債券總額不超過凈資產(chǎn)的40％。3．公司3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。4．籌資的資金投向符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。5．債券利息率不得超過國務(wù)院限定的利率水平。

非公開發(fā)行公司債券

1發(fā)行主體范圍及條件：

證券業(yè)協(xié)會實(shí)行負(fù)面清單制，承銷機(jī)構(gòu)項(xiàng)目承接不得涉及負(fù)面清單的范圍。負(fù)面清單具體范圍如下：

存在以下情形的發(fā)行人

（一）最近24個(gè)月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為。

（二）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或遲延支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)。

（三）存在違規(guī)對外擔(dān)?；蛘哔Y金被關(guān)聯(lián)方或第三方以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)等方式違規(guī)占用的情形，仍處于繼續(xù)狀態(tài)。

（四）最近12個(gè)月內(nèi)因違反公司債券相關(guān)規(guī)定被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施，或最近6個(gè)月內(nèi)因違反公司債券相關(guān)規(guī)定被證券交易所等自律組織采取紀(jì)律處分，尚未完成整改的。

（五）最近兩年內(nèi)財(cái)務(wù)報(bào)表曾被注冊會計(jì)師出具保留意見且保留意見所涉及事項(xiàng)的重大影響尚未消除，或被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

（六）因嚴(yán)重違法失信行為，被有權(quán)部門認(rèn)定為失信被執(zhí)行人、失信生產(chǎn)經(jīng)營單位或者其他失信單位，并被暫?；蛳拗瓢l(fā)行公司債券。

（七）擅自改變前次發(fā)行公司債券募集資金的用途而未做糾正。

（八）本次發(fā)行募集資金用途違反相關(guān)法律法規(guī)或募集資金投向不符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

（九）除金融類企業(yè)外，本次發(fā)行債券募集資金用途為持有以交易為目的的金融資產(chǎn)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，或本次發(fā)行債券募集資金用途為直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

（十）本次發(fā)行文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

（十一）存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益情形。

二、以下特殊行業(yè)或類型的發(fā)行人

（十二）地方融資平臺公司。本條所指的地方融資平臺公司是指根據(jù)國務(wù)院相關(guān)文件規(guī)定，由地方政府及其部門和機(jī)構(gòu)等通過財(cái)政撥款或注入土地、股權(quán)等資產(chǎn)設(shè)立，承擔(dān)政府投資項(xiàng)目融資功能，并擁有獨(dú)立法人資格的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

（十三）主管部門認(rèn)定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價(jià)”等違法違規(guī)行為的房地產(chǎn)公司。

（十四）典當(dāng)行。

（十五）未能同時(shí)滿足以下條件的擔(dān)保公司：

（1）經(jīng)營融資擔(dān)保業(yè)務(wù)滿3年；

（2）注冊資本不低于人民幣6億元；

（3）主體信用評級AA級（含）以上；

（4）近三年無重大違法違規(guī)行為。

（十六）未能同時(shí)滿足以下條件的小貸公司：

（1）經(jīng)省級主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)設(shè)立或備案，且成立時(shí)間滿2年；

（2）省級監(jiān)管評級或考核評級最近兩年連續(xù)達(dá)到最高等級；

（3）主體信用評級達(dá)到AA級（含）以上。

發(fā)行私募公司債的，只需滿足上述負(fù)面清單要求即可，沒有對財(cái)務(wù)指標(biāo)不超過凈資產(chǎn)40％紅線的限制。

在報(bào)價(jià)系統(tǒng)發(fā)行的，應(yīng)提交以下材料：

債券申請?jiān)趫?bào)價(jià)系統(tǒng)線上發(fā)行的，發(fā)行人或承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在報(bào)價(jià)系統(tǒng)填寫發(fā)行注冊表并提交以下材料：

一）募集說明書；

二）發(fā)行人申請債券發(fā)行、轉(zhuǎn)讓的有權(quán)決策部門（董事會、股東會或股東大會）決議、公司章程、營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件；

三）承銷機(jī)構(gòu)（如有）出具的推薦意見；

四）律師事務(wù)所出具的關(guān)于債券發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的法律意見書；

五）財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告；

六）受托管理協(xié)議；

七）持有人會議規(guī)則；

八）信用評級報(bào)告（如有）；

九）擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告（并注明是否經(jīng)審計(jì)）及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告或會計(jì)報(bào)表以及增信措施有關(guān)文件（如有）；

十）涉及資產(chǎn)抵押、質(zhì)押的，還需出具抵押、質(zhì)押確認(rèn)函、資產(chǎn)評估報(bào)告等（如有）。

此外，新規(guī)允許具備證券承銷業(yè)務(wù)資格的券商、證券金融公司發(fā)行的私募公司債可以自行銷售。

2、投資主體：

僅面向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不超過200人，轉(zhuǎn)讓范圍也限于合格投資者。發(fā)行人的董監(jiān)高及持股比例超過5％的股東，可以參與本公司私募債的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓。

3、交易場所：

滬深交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)、證券公司柜臺．

4、發(fā)行審核流程：

承銷機(jī)構(gòu)或依照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第33條規(guī)定自行銷售的發(fā)行人，應(yīng)在每次發(fā)行后5個(gè)工作日內(nèi)向證券業(yè)協(xié)會備案，報(bào)價(jià)系統(tǒng)具體承辦私募債備案工作。協(xié)會僅對材料是否齊備性復(fù)核，在備案材料齊備后5個(gè)工作日內(nèi)予以備案。

報(bào)價(jià)系統(tǒng)規(guī)則發(fā)布后，不再對證券公司短期公司債、并購重組私募債進(jìn)行事前備案。

5、債券登記托管及資金結(jié)算機(jī)構(gòu)：

中證登、報(bào)價(jià)系統(tǒng)（數(shù)據(jù)最后統(tǒng)一到中證登）；資金支付：中證登、商業(yè)銀行、第三方支付機(jī)構(gòu)。

綜上所訴，關(guān)于非公開發(fā)行公司債券與私募是否一樣的問題，回答肯定是不一樣的，雖然私募債券屬于非公開發(fā)行公司債券的一個(gè)種類，但是也有自己的優(yōu)勢、特點(diǎn)以及發(fā)行條件的，不能和其他種類的債券相混淆。對于同屬于一個(gè)類別的不同債券需要區(qū)別對待，隸屬關(guān)系也要分清楚，不能混為一談。

《中華人民共和國公司法》第一百五十三條本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。