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董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。因?yàn)槎聲?huì)成員人數(shù)是有限的，所以以全體董事人數(shù)為基數(shù)，只有在半數(shù)以上的董事出席時(shí)會(huì)議才能召開，否則出席會(huì)議的董事人數(shù)太少，而使會(huì)議的代表性、權(quán)威性大大降低。

董事會(huì)議最低出席人數(shù)

董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

董事會(huì)的設(shè)置和人數(shù)股份有限公司為資合公司，通常股東人數(shù)較多，規(guī)模較大，不可能使每一股東都參加公司經(jīng)管理，因此需要實(shí)行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離原則，由股東選任董事組成董事會(huì)作為公司的決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理。公司有大有小，各公司可根據(jù)《公司法》規(guī)定和實(shí)際需要確定董事會(huì)的組成人員人數(shù)，最少可以五人，最多可以十九人。董事會(huì)成員人數(shù)通常應(yīng)為單數(shù)，以防止董事會(huì)在作出決定時(shí)出現(xiàn)贊成、反對(duì)各半的僵局。

董事會(huì)的形式規(guī)定

1、從資格上講，董事會(huì)的各位成員必須是董事。董事是股東在股東（大）會(huì)上選舉產(chǎn)生的。或者由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生（如果是國有獨(dú)資企業(yè)，董事會(huì)成員中必須有公司職工代表）。所有董事組成一個(gè)集體領(lǐng)導(dǎo)班子成為董事會(huì)。

股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。

法定的董事資格如下：首先，董事可以是自然人，也可以是法人。如果法人充當(dāng)公司董事，就必須指定一名有行為能力的自然人作為其代理人。在公司法實(shí)踐中，董事只能由自然人擔(dān)任。

其次，無民事行為能力或者限制行為能力的人不能作為董事。

2、從人員數(shù)量上說，董事的人數(shù)不得少于法定最低限額，因?yàn)槿藬?shù)太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見。但人數(shù)也不宜過多，以避免機(jī)構(gòu)臃腫，降低辦事效率。因此公司或在最低限額以上，根據(jù)業(yè)務(wù)需要和公司章程確定董事的人數(shù)。

由于董事會(huì)是會(huì)議機(jī)構(gòu)，董事會(huì)最終人數(shù)一般是奇數(shù)。根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規(guī)定的除外。股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。

3、從人員分工上，董事會(huì)一般設(shè)有董事長、副董事長、常務(wù)董事。人數(shù)較多的公司還可設(shè)立常務(wù)董事會(huì)。董事長和副董事長的產(chǎn)生由公司章程規(guī)定。

4、在董事會(huì)中，董事長具有最大權(quán)限，是董事會(huì)的。一般情況下，主要行使下列職權(quán)：

第一，召集和主持董事會(huì)會(huì)議；

第二，在董事會(huì)休會(huì)期間，行使董事會(huì)職權(quán)，對(duì)業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問題進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)；

第三，公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對(duì)于股東與董事會(huì)的具體區(qū)別情況，是需要嚴(yán)格基于上述法律中規(guī)定的程序來進(jìn)行辦理的，特別是有關(guān)股東會(huì)的召開，是需要符合規(guī)定的條件的，并且董事會(huì)也是由股東大會(huì)來選舉產(chǎn)生的，具體情況可以根據(jù)公司實(shí)際的事項(xiàng)而定。