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簽約第一方：ＡＢＣ公司，是中國公司，在中國ＸＸ注冊(cè)（以下簡(jiǎn)稱甲方）；簽約第二方：ＸＹＺ公司，美國公司，在美國ＸＸ注冊(cè)（以下簡(jiǎn)稱乙方）。本文證明甲方在中國生產(chǎn)和銷售ＸＸ產(chǎn)品；乙方生產(chǎn)和銷售ＸＸ產(chǎn)品（以下簡(jiǎn)稱許可產(chǎn)品），擁有許可產(chǎn)品的美國專利（以下簡(jiǎn)稱專利）和Ｘ號(hào)注冊(cè)商標(biāo)；甲乙雙方認(rèn)為，按照中華人民共和國法律設(shè)立共同所有公司（以下簡(jiǎn)稱合營公司），在ＸＸ地從事許可產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售和開發(fā)，對(duì)雙方都有利；因此，鑒于本協(xié)議所述的前提和約定，特此立約如下：第一條定義在本協(xié)議中，除非本文另有明確規(guī)定，否則以下短語具有以下含義：1。合營企業(yè)是指根據(jù)本協(xié)議設(shè)立的公司。二、許可產(chǎn)品，指ＸＸＸＸ。三、專利，指ＸＸＸＸ。四、商標(biāo)，指ＸＸＸＸ。第二條建立合營企業(yè)。1、甲乙雙方依照中華人民共和國法律建立合營企業(yè)。2、合營企業(yè)叫ＸＸＸＸ，地址是ＸＸＸＸ。3、合資企業(yè)的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。四、合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。甲乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營公司的債務(wù)負(fù)責(zé)。各方按照其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)、風(fēng)險(xiǎn)和損失。5、合營企業(yè)的成立費(fèi)用由甲乙雙方平均分擔(dān)。第三條生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模1。雙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作、擴(kuò)大技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)適用的技術(shù)和科學(xué)的管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，開發(fā)新產(chǎn)品，在質(zhì)量和價(jià)格上具有國際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資者獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。2、合資企業(yè)生產(chǎn)ＸＸＸＸ（許可產(chǎn)品），生產(chǎn)能力為每年ＸＸＸＸ。合資企業(yè)將努力改進(jìn)許可產(chǎn)品和管理，以適應(yīng)國際競(jìng)爭(zhēng)。3、合資企業(yè)應(yīng)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品種，以滿足國內(nèi)外市場(chǎng)的發(fā)展需要。第四條資本結(jié)構(gòu)1。合資企業(yè)注冊(cè)資本為ＸＸＸＸ，其中甲乙雙方各出資ＸＸ，分別占50％。2、甲方出資（1）工廠：ＸＸＸＸＸ；（2）國產(chǎn)設(shè)備：ＸＸＸＸＸ；（3）現(xiàn)金：ＸＸＸＸ；（4）合資企業(yè)工廠：ＸＸＸＸＸ；3、乙方出資（1）現(xiàn)金：ＸＸＸＸＸＸＸ；（2）先進(jìn)設(shè)備：ＸＸＸＸＸ；（3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)：ＸＸＸＸ。乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括復(fù)印件專利證書和注冊(cè)商標(biāo)證書、有效期描述、技術(shù)特點(diǎn)、實(shí)際價(jià)值、價(jià)格計(jì)算依據(jù)等。4、合營企業(yè)各方必須在19ＸＸ年Ｘ月Ｘ日前交付出資。遲交必須支付利息或賠償由此造成的損失。5、甲乙雙方任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，必須經(jīng)對(duì)方同意并經(jīng)政府批準(zhǔn)，方享有優(yōu)先購買權(quán)。第五條專利許可1。乙方同意將以下獨(dú)家許可轉(zhuǎn)讓給合營企業(yè)：（1）專利獨(dú)家許可——根據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，乙方專利用于生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。（2）商標(biāo)獨(dú)占許可——根據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，乙方商標(biāo)用于銷售許可產(chǎn)品。（3）專有技術(shù)專有許可——根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議，專利產(chǎn)品由乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售。2、雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時(shí)，將全面執(zhí)行上述三項(xiàng)協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)援助協(xié)議。第六條產(chǎn)品銷售1。雙方共同負(fù)責(zé)銷售許可產(chǎn)品。2、乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品初始銷售額為總產(chǎn)量的ＸＸ％。與此同時(shí)，甲方將合資企業(yè)通過中國外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。3、許可產(chǎn)品也可以在中國市場(chǎng)銷售。四、中營企業(yè)需要購買的原材料、半成品、燃料及配套件等，在相同條件下，應(yīng)先在中國購買。當(dāng)然也可以用自己的外匯直接從世界市場(chǎng)購買。第七條董事會(huì)1。董事會(huì)是合營企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的主要事項(xiàng)。2、董事會(huì)由ＸＸ董事組成，其中Ｘ（含董事長(zhǎng)）由甲方指定；Ｘ（含副董事長(zhǎng)）由乙方指定。董事的任期為4年。如果雙方同意，任期可以延長(zhǎng)。三、董事會(huì)每年召開一次，原則上在合資企業(yè)的法定地址舉行。出席會(huì)議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的2／3。如果董事不能出席會(huì)議，應(yīng)授權(quán)代表出席會(huì)議并投票。在任期內(nèi)，因死亡、退休或其他原因?qū)е露略谌纹趯脻M前不能履行職責(zé)的，雙方同意充分合作，由指定董事死亡、退休或其他原因?qū)е驴杖钡囊环接枰愿鼡Q。本協(xié)議一式兩份。公司：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

合資成立有限公司協(xié)議書

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿縣＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司等

委托代理人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿等

委托代理人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

為加強(qiáng)各方合作，甲乙雙方經(jīng)過充分協(xié)商，就合資成立有限公司相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、甲乙雙方作為發(fā)起人，共同籌資設(shè)立＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿縣＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司，公司形式為有限責(zé)任公司。

二、公司擬注冊(cè)資本100萬元，甲乙雙方各代表己方股東出資50萬元，甲方以現(xiàn)金方式出資，乙方以實(shí)物出資，各方以出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

三、甲乙雙方負(fù)責(zé)各自所代表股東按照約定金額和時(shí)間出資到位。甲方負(fù)責(zé)1月內(nèi)按照建廠進(jìn)度50萬元資金全部到位；乙方負(fù)責(zé)公司設(shè)立前的＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿相關(guān)手續(xù)的辦理。在公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)之日起30日內(nèi)，股東實(shí)物出資須將實(shí)物交付公司；需要辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)的，應(yīng)在公司登記成立之日起90日內(nèi)辦理完畢。

四、公司投入運(yùn)營及運(yùn)營過程中資金不足部分，由公司負(fù)責(zé)籌集，作為公司對(duì)外負(fù)債。

五、公司全體股東組成股東會(huì)，是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)公司重大事項(xiàng)決策。公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名；公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名。

六、執(zhí)行董事由乙方指定人員馬＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿擔(dān)任，并兼任總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)公司日常管理；公司副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方指定人員擔(dān)任。監(jiān)事由甲方指定人員擔(dān)任。上述人員的聘任程序按照公司章程規(guī)定執(zhí)行。

七、公司經(jīng)營范圍為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

八、甲乙雙方共同擬定公司章程，公司章程由股東會(huì)通過后全體股東簽署，作為本協(xié)議的組成部分。

九、公司經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)資料或重大事項(xiàng)實(shí)行公開制度，按月或者按照股東的要求公開，股東有權(quán)查閱公司各種經(jīng)營資料。

十、甲乙雙方保證各方所指派公司經(jīng)營管理人員符合公司法任職資格的要求，并監(jiān)督所指派人員不得為自己或者他人從事與公司相同或者相似的業(yè)務(wù)。

十一、公司管理機(jī)構(gòu)、股東會(huì)、執(zhí)行董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的組成、職權(quán)和報(bào)酬等內(nèi)容，公司的稅收、財(cái)務(wù)制度、清算等制度，按照公司法和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

十二、公司員工獎(jiǎng)懲、財(cái)務(wù)核算、生產(chǎn)管理等規(guī)章制度，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)制訂，報(bào)經(jīng)股東會(huì)審核后實(shí)施。

十三、公司利潤(rùn)在按照規(guī)定進(jìn)行各項(xiàng)提取后，按照股東出資金額比例進(jìn)行分配。

十四、本協(xié)議未盡事宜，由股東協(xié)商一致予以補(bǔ)充，補(bǔ)充協(xié)議作為本協(xié)議的組成部分，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，按照補(bǔ)充協(xié)議執(zhí)行。

十五、如因本協(xié)議履行發(fā)生糾紛，由甲乙雙方友好協(xié)商予以解決，協(xié)商不成或者不愿協(xié)商的，任何一方均可向甲方住所地人民法院提起訴訟。

十六、本協(xié)議自甲乙雙方簽章之日起生效。

十七、本協(xié)議一式兩份，甲乙各方各持一份，各份具有同等法律效力。

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第十三條人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)指定管理人。