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一、企業(yè)合并和控股合并有什么區(qū)別
首先，新設(shè)合并與吸收合并以及控股合并在法律上分別代表著不同的公司合并形式。新設(shè)合并是指，在兩個(gè)或多個(gè)公司合并之后，公司將會(huì)設(shè)立一個(gè)全新的實(shí)體，而原來(lái)參與合并的各個(gè)公司都將消亡。吸收合并則是指，兩家或者更多的企業(yè)最終融合為一個(gè)單一的實(shí)體，在此過(guò)程中，原有的每一家集團(tuán)并不會(huì)消失，只會(huì)形成一個(gè)更大更強(qiáng)大的公司。
至于控股合并呢，其基本特征就是有一家企業(yè)購(gòu)得或獲得了另一家企業(yè)一定數(shù)量有投票權(quán)的股份，且這些股份足以使得其對(duì)被合并的企業(yè)產(chǎn)生重大影響，掌握其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策。
其次，經(jīng)過(guò)對(duì)控股合并的理解我們會(huì)發(fā)現(xiàn)，盡管這種合并形式不會(huì)導(dǎo)致參與合并的各個(gè)公司的消失，但是它們?nèi)匀痪S持獨(dú)立的法人地位。
然而，諸如吸收合并和新設(shè)合并這樣的形式，允許僅存在一個(gè)法人實(shí)體，其他的原有公司都會(huì)消失。這也是三者實(shí)現(xiàn)方式之間的顯著區(qū)別之所在。
最后，吸收合并可以劃分為多種不同的類型，其中最普遍的情況有三類，母公司作為吸收合并的主角，并且作為合并后的存續(xù)公司，同時(shí)原有上市公司的法人資格也將隨之結(jié)束；如果上市公司成為吸收合并的主角，那么原先的集團(tuán)公司就會(huì)被終止，而上市公司則作為合并后的存續(xù)公司繼續(xù)存在；最后一種情況是針對(duì)非上市公司之間進(jìn)行的吸收合并。總的說(shuō)來(lái)，控股合并只有唯一的一個(gè)表現(xiàn)形式，那就是企業(yè)獲取到其他企業(yè)的一部分股權(quán)或者進(jìn)行股票交換，以達(dá)到對(duì)另一個(gè)實(shí)體進(jìn)行掌控的目標(biāo)。
《公司法》第一百七十二條
公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
二、企業(yè)合并和控股合并的區(qū)別是什么
我們所討論的“企業(yè)合并”又被稱為“公司合并”，是指兩個(gè)或者數(shù)個(gè)企業(yè)經(jīng)過(guò)共同協(xié)商，按照相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行操作，將其擁有的財(cái)產(chǎn)及其他負(fù)債資產(chǎn)整合起來(lái)，形成一個(gè)全新的企業(yè)的整個(gè)過(guò)程。
在眾多的企業(yè)合并中，控股合并這種方式值得我們格外注意。
它是指一個(gè)企業(yè)在公開市場(chǎng)上購(gòu)買或認(rèn)購(gòu)另一家企業(yè)所發(fā)行的有投票決策權(quán)的股份，從而使其能夠?qū)嶋H掌控被合并企業(yè)的財(cái)務(wù)與經(jīng)營(yíng)方針決策。
如此完成的合并過(guò)程并不減少原有的公司的法人身份。
首先，企業(yè)合并具有的特點(diǎn)包括:
它是由兩家甚至更多的公司組合形成的一個(gè)全新企業(yè)；
而對(duì)于控股合并，則表現(xiàn)在一個(gè)企業(yè)通過(guò)購(gòu)買他人股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)其財(cái)務(wù)和運(yùn)營(yíng)方針的實(shí)質(zhì)性控制。
其次，從是否保留原有法人身份這個(gè)視角來(lái)看，控股合并使得所有參與合并的公司都得以保留其原始的法人地位；
但是，如果采用的是吸收合并，那么最后僅剩下其中一家公司仍然保持著法人地位。
再次，如果我們從合并的形式這一角度觀察，就能發(fā)現(xiàn)它們之間存在明顯的差異。
《股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理暫行辦法》第十一條
國(guó)有企業(yè)進(jìn)行股份制改組；
要按《在股份制試點(diǎn)工作中貫徹國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策若干問(wèn)題的暫行規(guī)定》，保證國(guó)家股或國(guó)有法人股(該國(guó)有法人單位應(yīng)為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)或國(guó)有獨(dú)資公司)的控股地位。
國(guó)有股權(quán)控股分為絕對(duì)控股和相對(duì)控股。絕對(duì)控股是指國(guó)有股權(quán)持股比例占50%以上(不含50%)；相對(duì)控股是指國(guó)有股權(quán)持股比例高于30%低于50%，但因股權(quán)分散，國(guó)家對(duì)股份公司具有控制性影響。
計(jì)算持股比例一般應(yīng)以同一持股單位的股份為準(zhǔn)，不得將兩個(gè)或兩個(gè)以上國(guó)有股權(quán)持股單位的股份加和計(jì)總。
首先，新設(shè)合并與吸收合并以及控股合并在法律上分別代表著不同的公司合并形式。新設(shè)合并是指，在兩個(gè)或多個(gè)公司合并之后，公司將會(huì)設(shè)立一個(gè)全新的實(shí)體，而原來(lái)參與合并的各個(gè)公司都將消亡。吸收合并則是指，兩家或者更多的企業(yè)最終融合為一個(gè)單一的實(shí)體，在此過(guò)程中，原有的每一家集團(tuán)并不會(huì)消失，只會(huì)形成一個(gè)更大更強(qiáng)大的公司。
至于控股合并呢，其基本特征就是有一家企業(yè)購(gòu)得或獲得了另一家企業(yè)一定數(shù)量有投票權(quán)的股份，且這些股份足以使得其對(duì)被合并的企業(yè)產(chǎn)生重大影響，掌握其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策。
其次，經(jīng)過(guò)對(duì)控股合并的理解我們會(huì)發(fā)現(xiàn)，盡管這種合并形式不會(huì)導(dǎo)致參與合并的各個(gè)公司的消失，但是它們?nèi)匀痪S持獨(dú)立的法人地位。
然而，諸如吸收合并和新設(shè)合并這樣的形式，允許僅存在一個(gè)法人實(shí)體，其他的原有公司都會(huì)消失。這也是三者實(shí)現(xiàn)方式之間的顯著區(qū)別之所在。
最后，吸收合并可以劃分為多種不同的類型，其中最普遍的情況有三類，母公司作為吸收合并的主角，并且作為合并后的存續(xù)公司，同時(shí)原有上市公司的法人資格也將隨之結(jié)束；如果上市公司成為吸收合并的主角，那么原先的集團(tuán)公司就會(huì)被終止，而上市公司則作為合并后的存續(xù)公司繼續(xù)存在；最后一種情況是針對(duì)非上市公司之間進(jìn)行的吸收合并?？偟恼f(shuō)來(lái)，控股合并只有唯一的一個(gè)表現(xiàn)形式，那就是企業(yè)獲取到其他企業(yè)的一部分股權(quán)或者進(jìn)行股票交換，以達(dá)到對(duì)另一個(gè)實(shí)體進(jìn)行掌控的目標(biāo)。