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制定中外
合作經(jīng)營
企業(yè)章程須知

一、企業(yè)章程可由股東參照本參考格式制訂，也可以根據(jù)實際情況自行制訂，但章程中必須記載本須知第二條所列事項。

二、根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細(xì)則》和根據(jù)《中華人民共和國公司法》相關(guān)規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項： (一)合作企業(yè)名稱和法定地址; (二)合作企業(yè)的經(jīng)營范圍和合作期限; (三) 合作各方的名稱(姓名)、注冊國家或地區(qū)(國籍)、法定地址(住所)、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍; (四)合作企業(yè)的投資總額，注冊資本，合作各方投資或提供合作條件的數(shù)額、方式、期限; (五)合作各方收益或者產(chǎn)品的分配，風(fēng)險或者虧損的分擔(dān); (六)合作企業(yè)的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則; (七)合作企業(yè)的法定代表人; (八)有關(guān)職工勞動合同、工資、保險、福利、職業(yè)安全衛(wèi)生等管理事項的規(guī)定; (九)合作企業(yè)財務(wù)、會計和審計制度;(十)合作企業(yè)解散和清算辦法;(十一)合作企業(yè)章程的修改程序;(十二)董事會或聯(lián)合管理委員會或合作各方認(rèn)為需要規(guī)定的事項;(十三)章程簽訂的時間和地點。

三、合作各方應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽字、蓋章(
公司變更
登記或備案涉及章程修改的，修改后的公司章程或章程修正案由股東簽字、蓋章并由公司法定代表人簽字并加蓋公司公章)。

四、公司章程應(yīng)提交原件，并應(yīng)使用A4規(guī)格紙張打印。附：《中外合作企業(yè)章程》參考格式 北京市商務(wù)局 BEIJING MUNICIPAL BUREAU OF COMMERCE 北京市工商行政管理局 BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE (2007年第一版) 公司

章程 第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中國 (以下簡稱甲方)與 國 (以下簡稱乙方)于 年 月_-_日在中國 簽訂了合作經(jīng)營 公司(以下簡稱合作企業(yè))合同，特制訂本公司章程。

第二條 合作企業(yè)的名稱： 。合作企業(yè)的法定地址： 。

第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址、法定代表人情況： 甲方：中國 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務(wù)： ，國籍： 。乙方： 國 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務(wù)： ，國籍： 。(注：合作方為兩個以上的應(yīng)順序填寫)

第四條 合作企業(yè)為有限責(zé)任公司。合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合作各方以其投資或提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

第五條 合作企業(yè)為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。合作企業(yè)從事經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 合作企業(yè)的宗旨： 。

第七條 合作企業(yè)的經(jīng)營范圍： 。

第八條 合作企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模： 。

第三章 投資、合作條件

第九條 合作企業(yè)的投資總額為 萬美元，注冊資本為 萬美元。(注：投資總額和注冊資本也可為其它可自由兌換幣種，根據(jù)實際情況填寫)

第十條 合作條件如下：甲方投資及提供的合作條件為： 乙方投資及提供的合作條件為： (注：根據(jù)具體情況寫明投資方式、數(shù)額、合作條件等內(nèi)容。)

第十一條 合作企業(yè)的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分 期繳付。第一期在三個月內(nèi)繳付，不少于注冊資本的15 %。其余注冊資本應(yīng)在 月內(nèi)繳付。(注：其余注冊資本最遲應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳付，
投資公司
可在五年內(nèi)繳付)(注：合作方可自行約定出資和提供合作條件的期限，但應(yīng)符合《公司法》和外商投資企業(yè)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。申請增加注冊資本變更登記的，向登記機關(guān)申請注冊資本變更登記時，合作方應(yīng)繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分可在變更登記核準(zhǔn)之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可在五年內(nèi)繳足。)[page]

第十二條 合作各方繳納投資或提供合作條件后，經(jīng)合作企業(yè)聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合作企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書。

第十三條 合作一方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)的全部或部分合作條件或權(quán)益的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報審批機關(guān)批準(zhǔn)，向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。一方轉(zhuǎn)讓時，他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十四條 合作企業(yè)注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會會議通過，并報審批機關(guān)批準(zhǔn)，向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會

第十五條 合作企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。(注：合作企業(yè)如不設(shè)董事會，應(yīng)成立聯(lián)合管理委員會，相應(yīng)內(nèi)容自行修改)。

第十六條 董事會由___名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由---_______方委派。董事任期為___年，經(jīng)委派可以連任。合作各方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。(注：董事任期三年以下，由投資方自行確定。)

第十七條 董事會是合作企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，決定合作企業(yè)的重大事宜。下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議： 1. 修改合作企業(yè)章程; 2. 解散合作企業(yè); 3. 調(diào)整合作企業(yè)注冊資本; 4. 合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押; 5. 一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)的合作條件或權(quán)益; 6. 合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式;(注：其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜)

第十八條 董事長是合作企業(yè)的法定代表人。董事長不能履行其職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長或其他董事對外代表合作企業(yè)。

第十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時，由董事長指定副董事長或其他董事召集并主持，經(jīng)三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。董事會會議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行，不能出席董事會會議的董事應(yīng)當(dāng)書面委托他人代表其出席和表決;董事會會議作出決議，須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過;董事無正當(dāng)理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議的，視為出席董事會會議并在表決中棄權(quán)。召開董事會會議應(yīng)當(dāng)在會議召開的10天前通知全體董事。董事會也可通過通訊的方式作出決議。會議記錄歸檔保存。

第五章 監(jiān)事會(監(jiān)事)

第二十條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 人，由 產(chǎn)生。(注：由合作方自行確定——共同選舉或各合作方委派)監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表與職工代表的比例為 ： 。(注：由合作方自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。(注：股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)

第二十一條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：(一)檢查公司財務(wù);(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟; (五)其他職權(quán)。(注：由合作方自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)監(jiān)事可以列席董事會會議。

第二十二條　監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

第二十三條　監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。(注：監(jiān)事會的議事方式和表決程序由合作方自行確定)

第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十四條 合作企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。(注：可根據(jù)企業(yè)的具體情況確定)

第二十五條 合作企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，正副總經(jīng)理由董事會聘請。

第二十六條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合作企業(yè)的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，必要時經(jīng)總經(jīng)理或董事會授權(quán)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。[page]

第二十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。

第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合作企業(yè)的商業(yè)競爭活動?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可以解聘。

第七章 稅務(wù)、外匯管理、財務(wù)與會計

第二十九條 合作企業(yè)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，辦理稅務(wù)、外匯事宜，制定財務(wù)與會計制度，并依法向政府主管部門備案。(注：合作各方也可結(jié)合實際，依法對上述事項在章程中作細(xì)化表述。)

第八章
利潤分配

第三十條 合作企業(yè)從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。

第三十一條 合作企業(yè)依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照合同約定的分配比例進(jìn)行分配。

第九章 職工

第三十二條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。

第十章 工會組織

第三十三條 合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第三十四條 合營公司每月按企業(yè)職工實際工資總額的2%撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。

第十一章 期限、終止、清算

第三十五條 合作企業(yè)經(jīng)營期限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第三十六條 合作各方如一致同意延長經(jīng)營期限，應(yīng)當(dāng)在距期限屆滿六個月前，向?qū)徟鷻C關(guān)報送各方簽署的書面申請及合作企業(yè)董事會決議，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第三十七條 合作各方如一致認(rèn)為終止合作符合各方最大利益時，可提前終止合作。合作企業(yè)提前終止合作，需經(jīng)合作各方協(xié)商同意并由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關(guān)批準(zhǔn)。

第三十八條 發(fā)生下列情況之一，任一合作方有權(quán)依法申請終止合作。(注：企業(yè)可根據(jù)自己的情況依法作出規(guī)定。)

第三十九條 經(jīng)營期滿或提前終止合作時，合作企業(yè)董事會應(yīng)組織成立清算委員會，對合作企業(yè)進(jìn)行清算。

第四十條 清算委員會的任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。

第四十一條 清算期間，清算委員會代表合作企業(yè)起訴和應(yīng)訴。

第四十二條 合作企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按合作各方在合同中約定的比例進(jìn)行分配。

第四十三條 清算結(jié)束后，合作企業(yè)應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)提出報告，并向登記機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第十二章 附則

第四十四條 本章程的修改需由合作企業(yè)董事會作出決議，同時需經(jīng)合作各方同意并簽署書面協(xié)議。

第四十五條 本章程經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后生效，其修改時同。

第四十六條 本章程用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。

第四十七條 本章程于 年 月 日，由合作各方(或授權(quán)代表)在中國 簽署。

合作各方簽字(中方需加蓋公章)： 年 月 日