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寧德 有限公司章程

總 則
第一條：根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及有關(guān)法律、法令和條例規(guī)定，
申請在中國寧德全額投資設(shè)立 公司（以下簡稱公司），制訂本章程。 

第二條：公司的投資者為：
地址：

第三條：
公司名稱
為：寧德 有限公司。
英文名稱為： NINGDE CO.LTD.
公司法定地址：寧德市
第四條：公司為有限責任公司，投資者對企業(yè)的責任以認繳的注冊資本為限。 

第五條： 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍 

第六條： 公司的宗旨為：采用先進國際工藝和先進技術(shù)，引進較好的機械設(shè)備和科學的管理方法，生產(chǎn) ，爭取擴大國際市場，增加企業(yè)經(jīng)濟效益和社會效益。 

第七條：公司的經(jīng)營范圍：從事 的生產(chǎn)、加工。 

第八條：公司生產(chǎn)規(guī)模:年產(chǎn)
第九條：公司的產(chǎn)品 %外銷，公司自行銷售其產(chǎn)品，對自行生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量負責。

第三章 投資總額和注冊資本 

第十條： 公司的投資總額為 萬美元。
公司注冊
資本為 萬美元。其中：
：出資 萬美元，占注冊資本的 %；
：出資 萬美元，占注冊資本的 %；
：出資 萬美元，占注冊資本的 %； 

第十一條：公司投資者確認的注冊資本包括以下內(nèi)容: 

 1、外匯現(xiàn)金 萬美元。
2、生產(chǎn)設(shè)備、辦公用品折合 萬美元。 

第十二條：公司投資總額和注冊資本之間的差額部分，由投資者從境外貸款解決。 

第十三條：公司履行投資期限
首期于營業(yè)執(zhí)照發(fā)放后三個月內(nèi)繳注冊資本的15%，全部注冊資本于企業(yè)成立后 年內(nèi)完成投資。 

第十四條：公司應(yīng)在完成投資后一個月內(nèi)聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告。 

第十五條：公司在經(jīng)營期限內(nèi)不得減少注冊資本金額。 

第十六條：公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會研究決定后報原審批機構(gòu)批準，并向原登記注冊機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第十七條：公司任何個人不得以任何形式侵吞、轉(zhuǎn)移、占有公司之資金和財產(chǎn)。

第四章 董事會 

第十八條：公司設(shè)董事會，董事會為公司最高權(quán)力機構(gòu)，討論決定公司的一切重大事項。

第十九條：公司董事由投資者委派，首屆董事會由 名成員組成。 

第二十條：董事長是企業(yè)的法定代表人，董事長不能履行其職責時應(yīng)授權(quán)其他董事代表履行其職責。

第二十一條：董事會會議每年至少召開一次,經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以召開臨時董事會議。

第二十二條：董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席可委托其他董事召集并主持。

第二十三條：董事因故不能出席董事會，可以書面委托代理人出席董事會，屆時如未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第二十四條： 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二,不夠三分之二人數(shù)時,所通過的決議無效。

第二十五條： 公司投資總額的增加、轉(zhuǎn)讓和與其他企業(yè)合并，提前終止經(jīng)營或其他認為需要的事項，應(yīng)由董事會一致通過。

第二十六條：不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。
與舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由公司承擔。
第二十七條：董事會記錄材料由公司存檔、管理。

第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十八條： 公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，負責公司的生產(chǎn)和經(jīng)營管理工作。

第二十九條：公司 總經(jīng)理由董事會聘任。董事長、董事經(jīng)聘請可以兼任公司總經(jīng)理或其他高級職務(wù)?？偨?jīng)理任期四年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。
第三十條：總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會各項決定，組織公司日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。

第三十一條：總經(jīng)理不得兼任其他同行業(yè)經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或其他職務(wù)。

第三十二條：總經(jīng)理應(yīng)維護公司正當經(jīng)營之權(quán)益，不得參與有損公司利益的商業(yè)行為。

第三十三條：公司根據(jù)企業(yè)需要設(shè)立總工程師、
總會計師
和審計師各一人，由董事會聘請。

第三十四條：總工程師、審計師、總會計師由總經(jīng)理領(lǐng)導，并各負其責。

第三十五條：以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第六章 財務(wù)、會計與稅收
第三十六條： 公司的財務(wù)、會計按中華人民共和國有關(guān)法律、法令和財務(wù)制度規(guī)定辦理。

第三十七條： 公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第三十八條：公司一切記帳憑證、帳簿、報表用中文書寫。

第三十九條： 公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率計算。

第四十條： 公司在中國人民銀行同意的銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十一條： 公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十二條： 公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下主要內(nèi)容： 

1、公司所有的資金收入、支出數(shù)量； 

2、公司所有的物資出售及購入情況； 

3、公司注冊資本及負債情況； 

4、公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓；

5、董事會認為其它應(yīng)記載的事項。 

第四十三條： 公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會議通過。 

第四十四條：公司財務(wù)部門應(yīng)根據(jù)中華人民共和國的有關(guān)管理條例和制度，定期按時向政府有關(guān)管理部門報送財務(wù)報表、年度資產(chǎn)負債表、損益計算書等。 

第四十五條：公司經(jīng)營、財務(wù)管理應(yīng)接受政府主管部門、工商、稅務(wù)、海關(guān)等機關(guān)的監(jiān)督，并提供方便。

第四十六條：公司依中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定，繳納各項稅金。

第四十七條： 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理。公司應(yīng)自行解決外匯平衡問題。

第七章 利潤分配
第四十八條： 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵基金及福利基金。提取比例和使用由董事會決定。公司凈利提取上述三項基金后為可供分配利潤，由投資者按比例或有關(guān)協(xié)議分配。 

第四十九條： 公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配使用利潤。

第五十條：投資者從企業(yè)分得的利潤，可按外匯管理條例匯往境外。

第八章 職工

第五十一條： 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中華人民共和國有關(guān)外資企業(yè)勞動管理規(guī)定、辦法辦理。

第五十二條：公司所需職工，經(jīng)當?shù)貏趧庸芾聿块T同意由公司公開招收，通過面試，擇優(yōu)錄用。

第五十三條： 公司有權(quán)根據(jù)公司的規(guī)章制度對違紀的職工給予警告、記過、降薪的處分；情節(jié)嚴重可予以開除，并報勞動管理部門備案。
第五十四條： 公司與每個職工簽訂
勞動合同
，有關(guān)職工的工資待遇、福利、獎懲、勞動保護和勞動保險等事項根據(jù)中華人民共和國有關(guān)規(guī)定和公司的具體情況在勞動合同中加以具體規(guī)定。

第五十五條： 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立工會組織，開展活動，公司為工會活動提供方便。

第九章 保險 

第五十六條： 公司的各項保險均在中國注冊的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定條例投保。

第十章 期限、終止、清算
第五十七條：本公司經(jīng)營期限為 年。自工商營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第五十八條：公司經(jīng)營期滿者需要延期時，應(yīng)經(jīng)董事會議作出決議，在經(jīng)營期滿前一百八十天向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第五十九條：公司如發(fā)生下列情況，可提前終止經(jīng)營：

1、公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；
2、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力造成嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；
3、公司未達到經(jīng)營目的，又無發(fā)展前途。
公司提前終止經(jīng)營，需董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機構(gòu)批準。 

第六十條 ：公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則，對公司財產(chǎn)進行清算，并及時公告。 

第六十一條：在清算完結(jié)前，除了為執(zhí)行清算外，對企業(yè)財產(chǎn)不得處理。 

第六十二條： 清算結(jié)束后，應(yīng)向?qū)徟鷻C構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第十一章 附則

第六十三條： 本章程的修改，必須經(jīng)董事會一致通過決定，并報原審批機構(gòu)批準。

第六十四條： 本章程用中文書寫。

第六十五條： 本章程經(jīng)寧德市人民政府授權(quán)審批機構(gòu)批準后生效。修改時亦同。

第六十六條： 本章程于 年　　月　　日在中國寧德市簽訂。
投資者（簽字）：