国产精品嫩草视频在线观看,亚洲日韩中文人妻一区

有限公司
股東違反出資義務(wù)的法律責(zé)任

股東如果違反投資義務(wù)就應(yīng)當(dāng)承擔(dān)對(duì)內(nèi)、對(duì)外兩種責(zé)任：內(nèi)部責(zé)任為對(duì)公司和其他股東的
違約責(zé)任
，外部責(zé)任為對(duì)公司債權(quán)人的責(zé)任。

一、有限公司虛假出資股東的責(zé)任
1、有限公司虛假出資股東的內(nèi)部責(zé)任（對(duì)公司和其他股東的違約責(zé)任）
（1）有限公司成立前，股東之間的出資協(xié)議對(duì)簽訂股東具有合同約束力，違反該出資協(xié)議而未繳納或足額繳納出資的，即構(gòu)成違約，應(yīng)繼續(xù)履行出資義務(wù)或承擔(dān)解除出資合同、公司不能成立的法律責(zé)任。
（2）有限公司成立后，股東即受公司章程的約束，公司章程亦具有契約性質(zhì)，約束全體股東和公司本身的行為，其中，章程中出資部分的記載即為股東對(duì)出資的承諾《公司法》28條即規(guī)定了有限公司股東違反公司章程而未足額出資對(duì)公司承擔(dān)出資填補(bǔ)責(zé)任，對(duì)其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。即已足額出資的股東對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任后，可以違約為由向未履行出資義務(wù)的股東追償。
但是，實(shí)踐中有觀點(diǎn)認(rèn)為，公司成立后，虛假出資股東僅對(duì)公司承擔(dān)違約責(zé)任，并不對(duì)其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。顯然這種觀點(diǎn)把已替代承擔(dān)出資責(zé)任的足額出資股東的追償權(quán)排除在外了，而且有違公司法28條的規(guī)定。

2、有限公司虛假出資股東的外部責(zé)任（對(duì)公司債權(quán)人的責(zé)任）
（1）各股東實(shí)繳的注冊(cè)資本之和未達(dá)法定最低限額時(shí)，公司不具備法人資格，股東不受有限責(zé)任的保護(hù)，依《公司法》31條之規(guī)定，各股東無(wú)論自己是否已經(jīng)履行了出資義務(wù)，均對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)互負(fù)連帶責(zé)任，股東之間視為合伙關(guān)系。
（2）各股東實(shí)繳出資之和未達(dá)公司章程規(guī)定的數(shù)額，但已達(dá)到法定最低限額的，公司具備了獨(dú)立法人人格，股東亦受到有限責(zé)任的保護(hù)，虛假出資的股東應(yīng)在實(shí)繳資本與應(yīng)繳資本的差額內(nèi)向公司債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任，已經(jīng)履行出資義務(wù)的股東在未履行出資義務(wù)的股東不能清償?shù)姆秶鷥?nèi)向債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。
（3）在數(shù)個(gè)股東均存在虛假出資但未導(dǎo)致
公司注冊(cè)
資本低于法定最低限額的情形下，各出資未到位的股東對(duì)公司債務(wù)按其實(shí)際出資額與應(yīng)出資額的差額分擔(dān)責(zé)任。
（4）《公司法》31條規(guī)定：“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任?！?br /> 虛假出資股東對(duì)債權(quán)人的責(zé)任以法定最低注冊(cè)限額來(lái)區(qū)分責(zé)任形式：公司資本額明顯達(dá)不到法定最低注冊(cè)限額時(shí)，按前述第（1）種情形對(duì)待，股東承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。若公司資本額仍達(dá)到了法定最低注冊(cè)限額的，則按前述第（2）種情形對(duì)待，承擔(dān)差額填補(bǔ)責(zé)任，其他股東承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任，該補(bǔ)充清償責(zé)任為連帶責(zé)任。這是資本充實(shí)原則的體現(xiàn)，其目的在于促使股東尋找資信良好的合作人，相互之間建立一種督促、約束的出資擔(dān)保關(guān)系，減少虛假出資之類現(xiàn)象的發(fā)生，并阻止公司對(duì)外發(fā)生巨額債務(wù)，以維護(hù)公司債權(quán)人的利益。

二、有限公司抽逃出資股東的責(zé)任
1、有限公司抽逃出資股東的內(nèi)部責(zé)任（對(duì)公司和其他股東的責(zé)任）
（1）股東依其出資比例享有利益，若股東抽逃出資后仍享有利益，顯然是對(duì)其他股東利益的變相侵占。對(duì)于股東抽逃出資的行為，其他已足額出資的股東可以根據(jù)公司章程的規(guī)定要求其承擔(dān)違約責(zé)任，也可以依《公司法》152條的規(guī)定，在公司怠于行使其追償權(quán)時(shí)，代表公司提起間接訴訟，追回抽逃的出資。
（2）《公司法》第3條規(guī)定，公司享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，股東一旦出資，該出資即成為公司財(cái)產(chǎn)而獨(dú)立于股東，股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)嚴(yán)格分離，股東在出資后又抽逃其出資的，即構(gòu)成對(duì)公司財(cái)產(chǎn)權(quán)的侵害，因此公司有權(quán)起訴抽逃出資的股東，要求其歸還所抽逃的出資。

2、有限公司抽逃出資股東的外部責(zé)任（對(duì)公司債權(quán)人的責(zé)任）
（1）公司成立后股東抽逃出資的，在公司不能清償債務(wù)的情形下，抽逃出資的股東原則上一人做事一人擔(dān)，僅在其抽逃資本的范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任。因?yàn)椋樘映鲑Y一般由控制股東利用控制地位實(shí)施，具有極大的隱蔽性，其他股東一般無(wú)過(guò)錯(cuò)。但是，其他股東同意或協(xié)助其抽逃資本的，則同意或協(xié)助抽逃的股東對(duì)該股東不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。（與虛假出資時(shí)有所不同）
（2）在公司成立之初，尚未正常經(jīng)營(yíng)之前即抽逃資本，使公司凈資產(chǎn)達(dá)不到法定最低注冊(cè)限額，致使公司不能清償債務(wù)時(shí)，由股東承擔(dān)無(wú)限清償責(zé)任。

三、股東向公司借款能否視為抽逃出資？
這要區(qū)分不同情況，如果公司剛剛成立尚未開展經(jīng)營(yíng)，或公司流動(dòng)資金不足時(shí)，股東即將相當(dāng)于出資的款項(xiàng)借回，雖約定了還款期限和利率，但仍應(yīng)視為抽逃出資，只有在公司自有流動(dòng)資金充分、有對(duì)外清償債務(wù)的能力并且股東借款并非利用控制地位而實(shí)施的情況下，才不作為抽逃出資對(duì)待。

四、“過(guò)橋借款”繳納出資的股東責(zé)任
“過(guò)橋借款”是社會(huì)概念而非法律術(shù)語(yǔ)，通常指公司股東為履行出資義務(wù)從第三人處取得借款，股東將借入資金交付公司并取得公司股權(quán)后，再將公司資金直接或間接地歸還給第三人，用以抵銷股東對(duì)出借人的欠款。
在財(cái)務(wù)形式上有兩種記載形式：一是股東將公司資金轉(zhuǎn)入股東名下，并以股東名義向出借人償還借款，記為公司對(duì)股東的應(yīng)收款。二是股東以公司名義將資金直接支付出借人，記為公司對(duì)出借人的應(yīng)收款。
無(wú)論何種形式，公司股東在設(shè)立公司之前，就存在主觀故意。實(shí)務(wù)中，基層工商行政管理機(jī)關(guān)在處理此種案件時(shí)，大部分都以股東抽逃出資或虛假出資進(jìn)行處理。只要出借人借此實(shí)現(xiàn)了債權(quán)，即可認(rèn)定股東采取“過(guò)橋借款”方式出資，其中可能涉及到非金融企業(yè)之間的非法融資。
股東以“過(guò)橋借款”出資，其目的在于取得以公司名義從事經(jīng)營(yíng)的資格，而非按照出資數(shù)額或者比例承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)、取得投資收益。鑒于此，認(rèn)定利用“過(guò)橋借款”出資的股東具有名義股東身份而無(wú)實(shí)質(zhì)股東身份，可令未出資股東繼續(xù)承擔(dān)出資義務(wù)，避免其借機(jī)逃避出資義務(wù)，未出資股東不享有
利潤(rùn)分配
權(quán)利，為公司債權(quán)人保留代位追索的權(quán)利，從而維護(hù)公司債權(quán)人的合法權(quán)益。