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一、公司注銷后股東是否有承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任？

公司以自己的財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任，股東以其認繳的出資對外承擔(dān)責(zé)任，所以公司注銷后股東一般情況下是不需要承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任的，對于一人有限責(zé)任公司，如果公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

《
中華人民共和國公司法
》第三條　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第六十三條　一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)公司法的要求，公司解散的需要成立清算組，并清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。上述規(guī)定應(yīng)理解為對已知的并能夠送達的債權(quán)人應(yīng)直接通知，對不確定的或無法送達的債權(quán)人才采取公告方式送達。如未通知，屬公司責(zé)任，應(yīng)依法承擔(dān)不利后果。

二、企業(yè)注銷后債務(wù)誰來承擔(dān)？

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司一旦注銷登記，公司即告終止，其法律意義上的主體資格就告消滅。換言之，公司一旦注銷登記，公司就不復(fù)存在了，任何人都不可能向其主張權(quán)利了。

為了維護交易安全，保障債權(quán)人的利益，《公司法》對申請公司注銷登記做了嚴格的規(guī)定，除非因合并或者分立外，公司在申請注銷登記前必須經(jīng)過法定清算程序。所謂清算，就是通過一定程序了結(jié)公司對外所有的法律關(guān)系，并在清償所有債務(wù)后將公司剩余財產(chǎn)分配給公司股東的程序。清算程序中的一個環(huán)節(jié)就是由清算組核實債權(quán)并進行清償，清算組應(yīng)在清算期間通知、公告?zhèn)鶛?quán)人，由公司的債權(quán)人向清算組申報債權(quán)，公司只有在完成清算程序后，才可以申請注銷登記。

公司注銷，其民事主體資格即消滅，正常情況下，本不存在也無法追究其民事責(zé)任。但如果存在其他當(dāng)事人如股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等應(yīng)對該公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的情形，則可以以其他當(dāng)事人為被告，直接對其追究相應(yīng)的民事責(zé)任。如股東在公司注銷的過程中，沒有依法履行必要的清算義務(wù)，由股東承擔(dān)清算不實的責(zé)任，即由股東來承擔(dān)未履行清算義務(wù)的賠償責(zé)任。

這與股東有限責(zé)任原則并不沖突。如果股東履行了清算義務(wù)，那么無論公司是否有足夠的財產(chǎn)能夠清償其債務(wù)，都不應(yīng)追究其股東的責(zé)任，這正是有限責(zé)任本來的結(jié)果。但由于股東未完全履行清算責(zé)任，導(dǎo)致原告未能申報債權(quán)和參與清算。如果該公司清算的結(jié)果還有剩余財產(chǎn)，則被股東分配;如果該公司資不抵債，則本應(yīng)按比例受償?shù)呢敭a(chǎn)被其他債權(quán)人分走。兩種情形最終均導(dǎo)致原告?zhèn)鶛?quán)的不能受償。而導(dǎo)致這一結(jié)果的原因正是由于股東未履行通知義務(wù)。對此應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任不再是一般的有限責(zé)任或無限責(zé)任，而是獨立形成的賠償責(zé)任。

同時，新《公司法》規(guī)定，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

在實踐當(dāng)中，公司注銷，一方面，對有限公司的股東而言，應(yīng)全面認識公司注銷的法律后果，并非公司一經(jīng)注銷，一切萬事大吉，要特別重視其在公司清算中的義務(wù)和責(zé)任以及不當(dāng)行為可能引起的法律風(fēng)險，如果未能履行法定的義務(wù)，將可能導(dǎo)致直接的民事責(zé)任;另一方面，對債權(quán)人而言，并非作為債務(wù)人的公司一經(jīng)注銷，自己的債權(quán)就無從得到保障。在某些特殊的情況下，債權(quán)人可以依法向已注銷公司的股東請求賠償，以維護自己的合法權(quán)益。

通常情況下，企業(yè)注銷后其債務(wù)就自動消滅了，但在注銷之前會現(xiàn)就企業(yè)的財產(chǎn)對債務(wù)進行一定的清償。而要是存在特殊情況的話，則企業(yè)注銷后的債務(wù)就由相關(guān)的當(dāng)事人如股東、董事等承擔(dān)。

三、公司注銷，原股東對公司債務(wù)的承擔(dān)情形

有限公司的獨立法人主體就像一層面紗將公司與股東的責(zé)任分開，即使公司財產(chǎn)不夠償還公司的債務(wù)，公司股東也不受公司債權(quán)人的追索。公司經(jīng)合法注銷程序以后，喪失法人主體資格，公司和股東對公司以前的債務(wù)均無需承擔(dān)責(zé)任，但是根據(jù)《公司法》第20條規(guī)定，如果“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”也就是說，股東在公司被注銷后在特定條件下存在承擔(dān)股東責(zé)任的情況。原股東對公司債務(wù)的承擔(dān)具體情形有如下幾種：

1.股東瑕疵出資

《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（二）》（以下簡稱《公司法》司法解釋二）第22條規(guī)定：“公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！绷硗?，上海市高級人民法院《關(guān)于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見》就處理股東責(zé)任糾紛的相關(guān)問題也明確規(guī)定：“股東出資不足的（虛假出資），應(yīng)在出資不足的范圍內(nèi)，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任;股東出資不足導(dǎo)致公司的注冊資本低于公司法規(guī)定的最低標(biāo)準使公司的法律人格未能合法產(chǎn)生的（公司法人人格否認），應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任?！痹谒痉▽嵺`中股東瑕疵出資主要是指股東出資不實，如注冊資金不到位、虛假出資、虛報注冊資本等情況。該種情形，即使公司注銷，也將對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

2.資本抽逃或轉(zhuǎn)移

根據(jù)資本充實原則，如果股東出資后又抽逃、轉(zhuǎn)移部分或全部資金，導(dǎo)致公司不具備履約能力，比較常見的如：股東將原公司的主要人、財、物及業(yè)務(wù)等從公司脫離出來另外組成一個新公司，利用原公司的資產(chǎn)進行運作，使原公司形同空殼，而新公司卻完全不承擔(dān)原公司對外發(fā)生的法律責(zé)任。這種情況，股東應(yīng)在抽逃原公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)對原公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。若股東將全部注冊資金抽走或抽逃后的注冊資金達不到法定最低限額，應(yīng)視為公司喪失法人主體資格，股東應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

3.清算程序不合法

公司法要求注銷公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過合法的清算程序，包括告知債權(quán)人主張債權(quán)等，否則即便已經(jīng)注銷也可以要求股東承擔(dān)賠償責(zé)任?！豆痉ā返谑隆肮窘馍⒑颓逅恪?、《公司法司法解釋二》以及《公司登記管理條例》第六章“注銷登記”對公司注銷作了具體規(guī)定。清算程序不合法主要集中在以下幾種情況：

（1）公司解散后惡意處置公司財產(chǎn)

股東在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，債權(quán)人有權(quán)向人民法院主張讓股東對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的。

（2）公司未經(jīng)清算或進行虛假清算

股東在公司解散以后未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，或者以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，給債權(quán)人造成損失的，股東或清算組需為公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

（3）清算組未合法履行通知和公告義務(wù)，致使債權(quán)人未獲清償?shù)?br />

有限公司決議解散的，股東應(yīng)當(dāng)組成清算組對公司財產(chǎn)進行清算，并告知債權(quán)人?！豆痉ā返?86條規(guī)定：“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。”這里的公告還必須是在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

（4）未在法定期限內(nèi)成立清算組，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失

《公司法》要求公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

（5）公司主要財產(chǎn)、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算

股東作為公司清算程序的主要責(zé)任人，因怠于履行義務(wù)致使公司的重大財產(chǎn)、賬冊、文件等滅失，不能進行清算，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

（6）有其他過錯行為

除了上述情形以外，清算組成員從事清算事務(wù)時，存在其他過錯行為，給債權(quán)人造成損失應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。這里的其他過錯行為主要是違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為。比如：清算組不依公司法規(guī)定向公司登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏;清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn);清算方案未經(jīng)股東會或人民法院確認即予執(zhí)行給公司或者債權(quán)人造成損失等等。

4.公司與股東混同

公司享有獨立法人人格、股東承擔(dān)有限責(zé)任的前提是要保持公司的獨立性，如果公司的資產(chǎn)、人員或財務(wù)與股東或者股東成立的其他公司不分，就會導(dǎo)致公司喪失獨立法人資格，債權(quán)人就有理由認為公司與股東或者其他公司實際上就是一家，當(dāng)公司不能承擔(dān)責(zé)任時，股東或其他公司就應(yīng)當(dāng)負承擔(dān)連帶責(zé)任。常見的導(dǎo)致公司混同的情形有：（1）財產(chǎn)混同。比如，股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)不分家，公司賬務(wù)管理混亂，雙方使用同一賬戶。（2）業(yè)務(wù)混同。比如，公司被控股股東支配或操縱，公司業(yè)務(wù)與其他關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)不分，存在大量的、不公允的關(guān)聯(lián)交易。（3）家庭共同財產(chǎn)與公司財產(chǎn)不分;（4）一套人馬兩塊牌子，一人組成多個公司，各個公司表面上獨立，但實際上財務(wù)不分、人員不分、資產(chǎn)不分。

5.一人公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立股東自己財產(chǎn)的

以上就是由編輯整理收集的關(guān)于公司注銷后股東是否有承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任？的法律知識。通過上文可知，公司注銷之后只有未如實繳納資本的股東在未實繳范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。如果您還有其他問題，歡迎咨詢律師。