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公司的權(quán)利能力

1.公司權(quán)利能力的涵義。私法上的權(quán)利能力是指一種主體性資格，是法律賦予私法主體從事私法活動、享有權(quán)利和承擔義務(wù)的一般法律前提。公司權(quán)利能力是指公司作為法律主體依法享有權(quán)利和承擔義務(wù)的資格。這種資格是由法律賦予的，它是公司在市場經(jīng)濟活動中具體享有權(quán)利、承擔義務(wù)的前提。

公司權(quán)利能力的起始時間與自然人有所不同。自然人的權(quán)利能力始于出生、終于死亡。而公司的權(quán)利能力于公司成立時產(chǎn)生，至公司終止時消滅。那么，公司何時成立、何時終止，就是確定公司權(quán)利能力產(chǎn)生和消滅的關(guān)鍵。我國民法通則規(guī)定，企業(yè)法人應(yīng)自其依法登記并取得營業(yè)執(zhí)照之日起享有民事權(quán)利能力，自其解散并注銷
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
之日起終止其民事權(quán)利能力。具體而言，依照我國公司法第7條的規(guī)定，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。因此，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司權(quán)利能力取得之時。同樣，依照公司法第189條規(guī)定，公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。因此，
公司注銷登記
之日，即為公司權(quán)利能力喪失之時。

2.公司權(quán)利能力的限制。公司的權(quán)利能力與自然人的權(quán)利能力有較大不同。公司權(quán)利能力多屬于特別的民事權(quán)利能力，往往受到公司法、公司章程以及公司自身性質(zhì)的限制。主要有：

(1)性質(zhì)上的限制。公司畢竟為擬制人格，其本身并非為具有新陳代謝功能的生命體，故凡與自然人自身性質(zhì)相關(guān)的權(quán)利義務(wù)，公司均不可能享有。如前所述，專屬于自然人的生命權(quán)、健康權(quán)、婚姻權(quán)、繼承權(quán)、隱私權(quán)、名譽權(quán)等，公司都不享有。

(2)目的范圍的限制。公司作為營利性法人，其所持續(xù)經(jīng)營的事業(yè)或業(yè)務(wù)記載于公司章程，登記于公司營業(yè)執(zhí)照，稱為經(jīng)營范圍，亦即公司設(shè)立的宗旨和目的，其意義表現(xiàn)在以下幾個方面：其一，公司的經(jīng)營范圍必須由公司章程作出規(guī)定，公司章程未規(guī)定的，公司不得經(jīng)營;其二，公司的經(jīng)營范圍必須依法登記，經(jīng)依法登記的，才產(chǎn)生公示的效力;其三，公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，還必須依法進行批準，否則，公司不得經(jīng)營。如經(jīng)營銀行業(yè)、保險業(yè)、證券業(yè)，須經(jīng)銀監(jiān)會、保監(jiān)會、證監(jiān)會的批準;其四，公司應(yīng)當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動;其五，公司需要變更其經(jīng)營范圍的，必須依照法定程序修改公司章程，并經(jīng)公司登記機關(guān)變更登記，才可以變更其經(jīng)營范圍。公司法第12條規(guī)定：“公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目。應(yīng)當依法經(jīng)過批準?！?br />

由此可知，公司法人的權(quán)利能力是有差異性的，即不同的公司具有不同的主體性資格，亦即具有不同的權(quán)利能力，這是由公司的目的事業(yè)或者說經(jīng)營范圍所決定的，所以一個服裝公司與一個房地產(chǎn)公司的權(quán)利能力是不同的，一個證券公司與一個保險公司的權(quán)利能力也是不同的。

公司的行為能力

1.公司行為能力的涵義。公司的行為能力是指公司基于自己的意思表示，以自己的行為獨立取得權(quán)利和承擔義務(wù)的能力。

依照通說，公司的行為能力與其權(quán)利能力具有一致性，這種一致性不僅表現(xiàn)在公司的行為能力與其權(quán)利能力同時產(chǎn)生、同時終止，而且表現(xiàn)在公司行為能力的范圍和內(nèi)容與其權(quán)利能力的范圍和內(nèi)容也是相一致的，公司權(quán)利能力所受到的限制，也同樣適用于公司行為能力。這也是法人的權(quán)利能力、行為能力制度與自然人的權(quán)利能力、行為能力制度不同的地方。自然人的權(quán)利能力都是一致的，但行為能力各有不同——包括完全行為能力、限制行為能力和
無行為能力
;法人包括公司法人的權(quán)利能力就存在差異，不同的法人享有不同的權(quán)利能力，而由于法人的權(quán)利能力與行為能力的一致性，所以不同的法人也就具有了不同的行為能力。法人行為能力的差異是由于其權(quán)利能力的差異導致的，而不像自然人那樣其行為能力的差異是由于年齡、智識狀況決定的。

2.公司行為能力的實現(xiàn)方式。公司是法人，具有法律上的團體人格，它在按照自己的意志實施行為時，與自然人有所不同。首先，公司的意思能力是一種社團的意思能力，它必須通過公司的法人機關(guān)來形成和表示。公司的法人機關(guān)就是公司的意思機關(guān)。公司的法人機關(guān)由公司的股東會或股東大會、董事會和監(jiān)事會組成，它們依照公司法規(guī)定的職權(quán)和程序相互配合又相互制衡，進行公司的意思表示。其次，公司的行為能力體現(xiàn)在對外行為的實施上，公司的對外行為由公司的
法定代表人
來實施，或者由法定代表人的授權(quán)代表來實施。根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司的法定代表人由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任(公司法第13條)。公司董事長(或執(zhí)行董事，或經(jīng)理)作為公司的法定代表人，按照公司的意思以公司的名義對外進行法律行為、為公司取得權(quán)利和承擔義務(wù)。在公司權(quán)利能力范圍內(nèi)，法定代表人或其授權(quán)代表所實施的法律行為就是公司自身實施的法律行為，其后果包括權(quán)利和義務(wù)由公司承受。