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一、正規(guī)母子公司合并協(xié)議范本

________股份有限公司（以下稱甲方）與________股份有限公司（以下稱乙方）董事會代表經充分協(xié)商，就雙方實行合并事宜，一致達成協(xié)議如下：

一、甲乙雙方實行新設合并，甲乙雙方均解散，合并成立丙股份有限公司。

二、丙股份有限公司基本情況如下：

1．商號為丙股份有限公司；

2．經營范圍為汽車制造及銷售；

3．資本總額為____元，因合并而設立時發(fā)行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股東以股票對換。

4．住所在____省____市____區(qū)____街____號

三、甲乙雙方實行合并期日為____年____月____日，但是，合并手續(xù)于該日不能完成時，雙方可協(xié)商延期。

四、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。甲乙雙方合并后新設丙公司的資本總額為____元，股份總數(shù)為____股，每股____元。

甲方于合并實行日在冊股東，以____：____的比例，對換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額____元，（無須交付差額）。

乙方于合并實行日在冊的股東，以____ ：____的比例，對換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額____元（對換時無須交付差額）

五、甲乙雙方于合并期日所有的財產及權利義務，均由丙股份有限公司承受。

六、甲乙雙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務。但是，處理財產、負擔義務、____元以上支出等，應經對方同意。

七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變（甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工____名，裁減工作于合并期日前完成）。

八、本協(xié)議未盡事項，由甲乙雙方代表協(xié)商解決。

九、甲乙雙方應于本協(xié)議簽字日起一周內，向有關領導機關申請合并。一方或雙方申請未獲批準時，本協(xié)議失效。

十、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議失效。

十一、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，____份有同等效力。

甲方：_______________________________

名稱：（加蓋法人章）__________________

住所：________________________________法定代表人（簽名） ___________________

乙方：________________________________

名稱：（加蓋法人章）__________________住所：________________________________

法定代表人（簽名） ___________________

________年_____月_____日于__________地

二、子母公司合并的注意事項

因公司合并申請設立、變更或注銷登記提交材料規(guī)范

因合并申請設立、變更或注銷登記的公司,除按照本規(guī)范提交設立、變更或注銷登記材料外，還應當提交以下材料：

1.合并各方簽署的合并協(xié)議。合并協(xié)議應當包括：合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊資本，合并協(xié)議各方債權、債務的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權的處置情況，簽約日期、地點以及合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。

2.依法刊登公告的報紙樣張。合并公告應當包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本，現(xiàn)有公司債務的承繼方案。

3.合并各方公司關于通過合并協(xié)議的決議或決定。

有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議。股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議決議。 一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構的批準文件。

4.合并各方的營業(yè)執(zhí)照復印件。

5.債務清償或者債務擔保情況的說明。

6.法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

7.因合并辦理
公司設立
、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。

三、什么是有限公司

有限責任公司又稱有限公司，是根據(jù)《公司法》及有關法律規(guī)定的條件設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任，按股份比例享受收益，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。有限責任公司（有限公司）是我國企業(yè)實行公司制最重要的一種組織形式，指根據(jù)《
中華人民共和國公司登記管理條例
》規(guī)定登記注冊。其優(yōu)點是設立程序比較簡單，不必發(fā)布公告，也不必發(fā)布賬目，尤其是公司的資產負債表一般不予公開，公司內部機構設置靈活。其缺點是由于不能公開發(fā)行股票，籌集資金范圍和規(guī)模一般都比較小，難以適應大規(guī)模生產經營活動的需要。

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