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內容提要：本文將實踐中發(fā)生的有關
有限責任公司
股東優(yōu)先購買權
的問題加以梳理，提出相應的觀點，期望對即將進行的《公司法》修改有一定的參考作用。
關鍵詞：有限責任公司 股權
優(yōu)先購買權
部分行使 除斥期間 繼承贈與 執(zhí)行

基于股東有限責任產生的股東優(yōu)先購買權，在我國《公司法》中規(guī)定于第三十五條：“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權?！庇捎谠撘?guī)定不盡全面，且《公司法》頒行后，針對《公司法》的司法解釋或立法修改并不多，致使在有限責任
公司股權轉讓
過程中，因優(yōu)先購買權產生的糾紛不能得到有效的解決。本文將實踐中發(fā)生的有關優(yōu)先購買權的問題加以梳理，提出相應的觀點，期望對即將進行的《公司法》修改有一定的參考。

一、優(yōu)先購買權是一種可選擇的救濟權

有限責任公司的股權轉讓可分兩種情況，一種是股東之間相互轉讓，另一種是股東向非股東轉讓。對于前一種轉讓，各國立法均沒有限制，對于后一種轉讓，因可能影響到其他股東之間的人合聯(lián)系及公司內部的相對穩(wěn)定，故各國立法均從轉讓程序、轉讓價格以及賦予其他股東優(yōu)先購買權等方面加以限制。例如法國《商事公司法》規(guī)定，只有在征得至少代表四分之三“公司股份”的多數股東的同意后，公司股份才可轉讓給與公司無關的第三者。并且，轉讓計劃應通知公司和每個股東。[1]日本《有限責任公司法》第19條第5項規(guī)定，不同意轉讓時，由股東會指定轉讓對象，其購買出資的價格依《商法》第204條之四規(guī)定。[2]我國《公司法》也從轉讓程序上作出了規(guī)定，并賦予了其他股東優(yōu)先購買權。

根據我國《公司法》第三十五條：“經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權?！庇纱丝赏茖С鲞@樣的立法原意：其他股東可以優(yōu)先購買該出資，也可放棄優(yōu)先購買該出資。相對于“必須經全體股東過半數同意”這樣的強行性程序規(guī)定，以及外國公司法中關于價格的強行性規(guī)定，我國《公司法》規(guī)定的優(yōu)先購買權是一種可以選擇的救濟權利，易言之，優(yōu)先購買權只是為了保持有限責任公司的人合性和公司運轉的穩(wěn)定，法律賦予其他股東可選擇的一種救濟權利，就其他股東而言，如果其在明知的前提下，自愿放棄該優(yōu)先權的行使，也是于法不悖的。