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《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)于1993年12月經(jīng)第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過，后經(jīng)過1999年、2004年、2005年多次修訂，最終形成了適合我國市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展現(xiàn)狀的現(xiàn)行內(nèi)容。今天就其中關(guān)于有限責(zé)任公司和股份有限公司設(shè)立條件的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行簡略比較。

一、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備五個條件：

1、股東符合法定人數(shù)。

有限責(zé)任公司對股東的人數(shù)有上限規(guī)定，為50人，沒有下限規(guī)定。

2、股東出資達(dá)到法定資本最低限額。

出資金額：不得低于人民幣三萬元(此為法定的注冊資本最低限額，法律、行政法規(guī)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定)，在三萬元以上，全體股東首次出資額不得低于注冊資本的20%;剩余80%則在公司成立之日起的兩年內(nèi)繳足。這里有個例外是
投資公司
，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元，且應(yīng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

出資方式：貨幣，實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)，對于后者,《公司法》要求非貨幣財產(chǎn)應(yīng)該是可以用貨幣估價、可以依法轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)，如果該項(xiàng)財產(chǎn)不能用貨幣估價或者不能依法轉(zhuǎn)讓，則不能用來出資。在這幾項(xiàng)出資方式中，貨幣出資不得低于注冊資本的30%，這是法律強(qiáng)制性規(guī)定，不能違反。

出資責(zé)任：股東如果不按時、足額繳納出資，除了承擔(dān)必須足額繳納的義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)向其他按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

3、股東共同制定公司章程。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，集團(tuán)股份公司法律事務(wù)部已經(jīng)制訂了《中國葛洲壩集團(tuán)股份有限公司子公司章程示范文本》(中葛股法務(wù)〔2008〕6號，2008年3月26日印發(fā))，具體規(guī)定了章程起草的相關(guān)內(nèi)容;另外還制訂了《中國葛洲壩集團(tuán)股份有限公司子公司章程審查管理辦法(試行)》(中葛股法務(wù)〔2008〕3號，2008年3月5日印發(fā))，對有關(guān)單位章程的審查部門和職責(zé)等工作進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。

4、有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)有股東會、董事會(股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的可以設(shè)一名執(zhí)行董事)、監(jiān)事會(股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的可以設(shè)一至兩名監(jiān)事)等。

5、有公司住所。

二、股份有限公司的設(shè)立條件

設(shè)立股份有限公司，需要滿足以下六個條件：

1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。

股份有限公司對法定人數(shù)既有上限規(guī)定，為200人，也有下限規(guī)定，為2人;而且增加了一個限制條件，即發(fā)起人中必須有一半以上的人在中國境內(nèi)有住所。相對而言，股份有限公司的限制條件更多。

2、發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。

出資金額：不得低于人民幣五百萬元(此為法定的注冊資本最低限額，法律、行政法規(guī)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定)，在最低限額以上，關(guān)于首次出資額的比例、剩余出資額繳足年限等與有限責(zé)任公司的規(guī)定相同。

出資方式：與有限責(zé)任公司的規(guī)定相同。

出資責(zé)任：發(fā)起人如果不按時、足額繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。這里比有限責(zé)任公司多了一份承擔(dān)違約責(zé)任的依據(jù)“發(fā)起人協(xié)議”。

募集設(shè)立公司的發(fā)起人認(rèn)購股份的最低額規(guī)定：股份有限公司的設(shè)立有兩種方式可以選擇——發(fā)起設(shè)立、募集設(shè)立。所謂發(fā)起設(shè)立，是指發(fā)起人認(rèn)購發(fā)行的全部股份來設(shè)立公司的方式，所謂募集設(shè)立，是指發(fā)起人不認(rèn)購全部股份，只認(rèn)購一部分，其余股份向社會或特定對象募集來設(shè)立公司的方式。《公司法》針對募集設(shè)立公司的發(fā)起人有限制規(guī)定，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%(法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。

3、
股份發(fā)行
、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。

以向社會公開募集股份方式設(shè)立公司的，應(yīng)該公告招股說明書、制作認(rèn)股書，由依法設(shè)立的證券公司承銷，并與銀行簽訂代收股款協(xié)議，股款繳足后即是召開創(chuàng)立大會。

4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。

創(chuàng)立大會由發(fā)起人與認(rèn)股人組成，在股款繳足之日起三十日內(nèi)，在代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席時，由發(fā)起人主持召開。

5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

組織機(jī)構(gòu)主要有股東大會、董事會、監(jiān)事會等。

上市公司還要設(shè)立獨(dú)立董事、董事會秘書。

6、有公司住所。