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我國新《公司法》順應了時代潮流，對一人公司作了規(guī)定。新《公司法》允許設立一人公司，從而使一人公司得以浮出水面，無論自然人還是法人均可以根據(jù)新公司法的有關規(guī)定，設立一人公司。由于一人公司的股東只有一個，因此其沒有股東會，由唯一股東行使股東會的權(quán)利，對于公司法有關多元化股東之間的權(quán)利制約與平衡的機制無法適用，但這也是一人公司的優(yōu)勢，它的經(jīng)營方式與組織方式都可以因此更為靈活。如果一人公司的運營良好，將會極大的推動公司的發(fā)展。

一人公司的概念和股東資格修改后的公司法第五十八條規(guī)定“一人有限責任公司的設立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者法人股東的有限責任公司”。一人有限責任公司僅是股東為一人，但它仍然是
企業(yè)法人
，具有獨立人格，股東承擔有限責任。一人有限責任公司將“有限責任”的適用范圍的擴大到了小企業(yè)。從20世紀50年代開始，允許設立一人公司的國家日益增多，一人公司在國外逐漸普遍化。一人公司的出現(xiàn)，不僅使小企業(yè)的投資者可以獲得有限責任帶來的利益，也方便了投資者設立公司，適應市場經(jīng)濟發(fā)展的要求。因此我國應允許設立一人有限責任公司，一人股東可以是自然人或者法人。但是，一人公司只限于一個自然人或一個法人設立，這相對于草案中沒有限制一人公司的設立主體，顯得較為保守。與舊《公司法》相比，只是在投資主體上增添了自然人和法人，對于非法人企業(yè)則沒有規(guī)定，但從立法技術看，這是一個窮盡性規(guī)定，因此說對于非法人企業(yè)是不允許設立一人公司的。

一人公司的最低注冊資本限額在一人公司中，很容易出現(xiàn)資本不實或資本混同的問題，因此規(guī)定最低注冊資本限額有利于保障債權(quán)人和社會公共利益。

修改后的公司法第五十九條規(guī)定“一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額交納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司?！边@是針對一人有限責任公司股東限制作出的規(guī)定。一個自然人設立多個一人有限責任公司，容易導致公司資本薄弱，償債能力下降，也容易產(chǎn)生資本轉(zhuǎn)移等弊端。一人有限責任公司成為另一個一人有限責任公司的股東，意味著母子公司都是一人公司，易于造成一人有限責任公司體系，一筆資產(chǎn)連續(xù)設立一人有限責任公司。這不僅容易導致公司資產(chǎn)不足，而且極易造成公司人格混同，侵害債權(quán)人利益。因此我國公司法借鑒國外經(jīng)驗，作出上述規(guī)定。

一人公司登記的要求修改后的公司法第六十條規(guī)定“一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在營業(yè)執(zhí)照中載明”。要求
一人有限公司
在登記中注明“獨資”，目的在于使與之交易的第三人能夠清楚知道該公司為一人有限責任公司。以便于第三人判斷交易對方的信用程度、交易風險和是否與之進行交易。這樣規(guī)定有利于保護善意第三人的利益。

一人公司股東會的設立修改后的公司法第六十二條規(guī)定“一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司”。由于一人有限責任公司只有一個股東，股東會的職權(quán)當然應由一人股東行使，所以沒有必要再設立股東會。但一人有限責任公司只有一名股東，很容易由于沒有股東間的相互制約而造成唯一股東對權(quán)力的濫用，因此要求作出的決定必須具備嚴格的形式要件，以確保其不違反公司法精神。

一人公司的
財務會計
報告修改后的公司法還規(guī)定了一人有限責任公司的財務報告和審計制度。由于一人公司的唯一股東兼任執(zhí)行董事的普遍存在，所以極易產(chǎn)生股東個人財產(chǎn)與公司財務管理上的混同。為了預防一人股東與其所代表的公司在財產(chǎn)管理和責任分擔上的模糊不清，有必要建立嚴格的財務監(jiān)督或?qū)徲嬛贫取?br />

一人公司股東的責任修改后的公司法第六十四條規(guī)定“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任”。一人公司屬于法人的一種，其財產(chǎn)就必須獨立，且嚴格和個人財產(chǎn)分離。當公司的財產(chǎn)和意志與股東個人的財產(chǎn)和意志難以分辯時，可以否認一人公司的法人資格，強制該公司股東個人承擔責任，以保護債權(quán)人和社會公共利益，維護正常的經(jīng)濟秩序。

對于一人公司的法人人格否認制度，新《公司法》采取的是舉證責任倒置的規(guī)定，即由股東來證明其所設立的一人公司財產(chǎn)是獨立于其自己的個人財產(chǎn)的，如其不能證明公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)是互相獨立的，則要對公司債務承擔連帶責任。對此規(guī)定，公司的債權(quán)人只要提出公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)混同的主張，則公司股東就要承擔證明其個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相互獨立的責任。因為，相對于債權(quán)人來講，股東對于公司的有關信息處于絕對的信息優(yōu)勢，債權(quán)人一般無從知道公司財產(chǎn)與其股東的財產(chǎn)是互相獨立的，因此說，由股東來承擔證明責任是適當?shù)?，另一方面來講，這也是給了股東一個機會，只要其能證明其個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)是互相獨立的，則可免于承擔連帶責任，只以自己的投資額對其債權(quán)人承擔有限責任。

新《公司法》一方面允許一人公司的設立，另一方面又對其嚴加限制。與一般有限責任公司相比，新《公司法》分別從股東身份、注冊資本、設立登記記載事項、財務與法人人格否認等方面對一人公司作了更為嚴格的規(guī)定。從理論上來講，這一規(guī)定是適當?shù)?，因為它既允許了一人公司的設立同時又防止了一人公司的濫設，作到了非常好的平衡，可以說是立法技術的成功運用。它對于解決我國現(xiàn)實生活中實質(zhì)一人公司的問題有著重大的作用，使現(xiàn)實中的“一人公司”得以合法化。一人公司法律制度在我國的建立是符合社會和經(jīng)濟發(fā)展的需要的。但是一人公司本身存在的缺陷不是片刻能夠解決的，我國一人公司制度的設計也并非盡善盡美，它對于解決實質(zhì)一人公司的問題是沒有多大幫助的，需要在長期的實踐中不斷完善一人公司法律制度。

公司法人格否認，又稱揭開公司面紗，指公司及其股東雖然在法律上具有相互獨立的法律人格，但當股東為回避其法律義務（含法定與約定義務）而濫用其股東有限責任待遇，致使其與公司在財產(chǎn)、人格方面混淆不分，損害第三人權(quán)利和利益時，法院或仲裁機構(gòu)為了追求法律的公平與正義精神，基于立法政策或者社會公共利益的考慮，有權(quán)在特定當事人之間發(fā)生的具體法律關系中，否認公司法人人格。其目的是為了防止或濫用公司獨立法人格，及保護社會公共利益、維護公平交易及保護公司債權(quán)人。作為股東，既然已經(jīng)享有公司獨立人格所帶來的責任有限的優(yōu)惠，那么同時也應該承擔維護公司獨立以使債權(quán)人得到相應保護的義務。如果股東不履行這一義務而使公司失去獨立性的情況下，仍然認可該公司的人格，使股東獲得不當利益，顯然是有悖于民法公平原則的。公司法人格否認在法理上而言就是衡平原則的適用，事實上是對已經(jīng)喪失獨立人格的法人狀態(tài)的一種揭示和確認，而不是對健全的公司法人的直接否認。如果公司股東形式上造成公司具有獨立財產(chǎn)和獨立人格的假象，而實際上是為利用公司僅負有限責任的特權(quán)，進而進行侵害公司債權(quán)人，或借公司名義作為逃避義務的工具時，則此時該公司的法人格已無承認的必要。因此，有些國家為制裁此種情形下的公司，即發(fā)展出法人格否認理論，否認前述情形下的公司的法人格。該公司的法人格被否認后，其投資股東即須就其個人財產(chǎn)對公司債權(quán)人負無限清償責任。公司法人格否認原則是以承認公司具有獨立法人資格為前提的，并基于特定法律關系中的具體事實，在個案中否認公司的獨立法人格，而不是對公司法人格制度和股東有限責任原則的根本否定。公司法人格否認原則是對失衡的公司利益關系的事后矯正。關于對濫用公司獨立人格的股東追究民事責任的方法，有三種觀點。第一種觀點認為，公司法人格否認的結(jié)果，就是公司債權(quán)人直接向濫用公司法人格的股東追究無限責任。該觀點完全拋開公司的責任，單純追究股東，在公司尚有財產(chǎn)而股東償債能力不足的情況下顯然是不利于債權(quán)人的。因為在實踐中，不僅股東可以從公司轉(zhuǎn)移走財產(chǎn)，也可以向被控制的公司轉(zhuǎn)移財產(chǎn)以逃避債務。第二種觀點認為，在承認公司法人格獨立性的前提下，公司法人格否認實際上是強調(diào)公司背后之股東的第二次的資本填充義務，濫用公司法人格的股東應承擔資本充實的補充責任。這種觀點只要求股東承擔第二次資本填充義務，其責任有一定限度，并不是真正的無限責任。第三種觀點認為，公司法人格否認是無視公司的獨立人格，而將公司與其背后者股東的人格視為一體，因而，應由公司和濫用公司法人格的股東承擔共同連帶責任。這種觀點符合公司法人格否認制度的本意，從公司與其背后者共同的連帶的責任，可以推出公司支配股東的責任也是無限的。第一種觀點和第二種觀點只能是對具體個案中公司背后的濫用公司獨立人格和有限責任原則的股東追究責任，但卻無法適用相反的場合，即由公司承擔濫用者之股東的債務。在第三種觀點中，由于公司和股東承擔的是共同責任，所以也可以適用于公司承擔濫用者之股東的債務這種相反情況，這將有利于保護交易的安全。公司法人格否認法理是公司法人格在具體運作中被用于不法目的，并損害公司債權(quán)或社會公眾的利益時，否認該公司的獨立人格，而將公司與其背后的股東視為一體。兩個本應各自獨立的主體，在特定的法律關系中被作為同一主體來看待，他們之間應該具有連帶的共同責任。在實踐中，濫用公司法人格和股東有限責任原則的現(xiàn)象十分復雜。特別是一人公司的場合，包括全資子公司的情況，支配股東或母公司有可能向被控制公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或利潤，以逃避自身的責任。因此，使公司與濫用公司法人格的股東承擔共同責任，能夠更加充分保護公司債權(quán)人的利益和社會公共的利益。 [page]

為了促進市場經(jīng)濟的發(fā)展，法律應當充分肯定公司具有法人資格，使投資者即股東獲得有限責任利益；同時，法律又不能漠視股東利用公司的法人資格，從事不正當?shù)幕顒?，以侵害債?quán)人的利益和社會公共利益。因此，我們應借鑒美國的做法，建立自己的公司法人格否認理論。在單一股東濫用權(quán)力的情況下，法院可以強制單一股東承擔個人責任，濫用權(quán)力情況包括：一人公司股東濫用公司法人資格回避法律；或利用法人資格回避契約的義務；或利用法人資格欺詐第三者等。這些情況出現(xiàn)時，法院可以否認一人公司的法人資格，強制該公司股東個人承擔責任，以保護債權(quán)人和社會公共利益，維護正常的經(jīng)濟秩序。在一人公司的場合下適用公司法人格否認法理，強調(diào)公司直接承擔濫用其獨立人格的一人股東的責任，實踐意義重大。

修改后的公司法第六十四條規(guī)定，“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任”。這說明我們公司法已經(jīng)承認了股東在濫用公司獨立人格時應該承擔的連帶責任，但是對于濫用公司獨立人格的具體情況并沒有規(guī)定，也未作出任何司法解釋。因此在實務中，什么樣的情況屬于股東濫用公司獨立人格，什么樣的情況股東應該對公司債務承擔連帶責任很難把握。因此，我們的公司法及其相關司法解釋應當進一步完善。

綜上所述，如果我們加強對一人
有限公司
的規(guī)制，可以想象我們將能夠把一人有限公司的功能發(fā)揮到極致，一人有限公司必將在擴大就業(yè)，繁榮市場，促進經(jīng)濟的健康發(fā)展，增強國家的經(jīng)濟實力等方面起到重大的作用。

作者：中院民二庭 龔松青