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[摘要] 一人有限責任公司的人格被濫用時，對其人格的認可并不符合賦予其人格的本來目的，就產生了否認一人有限責任公司人格的必要。一人有限責任公司的人格否認的特征有：按照法律關系的實質而不是外在形式來處理，實行人格否認推定；內容廣泛而豐富；舉證責任倒置等。在適用上要把握其適用的要件：注冊資本顯著不足；人格混同；主觀上有逃債的惡意；結果上嚴重損害了債權人的利益等。一人有限責任公司人格否認是將公司與其背后者股東的人格視為一體，追究公司和其背后者股東的共同的連帶的責任，同時，要禁止該制度的濫用，建議通過司法解釋作出具體的規(guī)定。

[關鍵詞] 一人公司人格否認特征適用要件禁止濫用

一、一人有限責任公司的人格否認概念及法理

一人有限責任公司（以下簡稱一人公司），是指公司股東僅為一人（自然人或法人），并由該股東持有公司全部出資的有限責任公司。一人公司人格是指公司作為民事主體，獨立于其股東，可以獨自起訴、應訴，并獨立承擔民事責任的一種資格。公司具有獨立人格、公司財產與股東財產相分離及股東承擔有限責任是公司人格制度的三大支柱。當公司資產不足償付其債務時，法律不能透過公司這層“面紗”要求股東承擔責任，這是公司勃興的重要原因之一。

在2006年之前，我國公司法僅允許設立國有獨資和外商獨資的一人公司，而對一個自然人開設一人公司則是禁止的。

一人公司的形式得到法律認可，其股東承擔有限責任，單一投資者可避免一次經營失敗導致的危及股東在公司之外的財產的風險，認可一人公司也是鼓勵投資創(chuàng)業(yè)的重要措施。但同時也帶來了弊端。有限責任是一柄雙刃之劍，既然公司的股東可以享受有限責任的保護，經營者為了實現自身經濟效益最大化，有可能最大限度地惡意濫用公司有限責任，來逃避債務，成為巧詐舞弊者的護身符。因一人股東之意思就是公司之意思，公司內部缺乏制衡和監(jiān)督，公司獨立人格和股東有限責任被一人股東濫用之可能性，遠遠超過非一人公司的場合。[1]

因此，凡于公司法或其他相關法律中明文認可一人公司者，無一例外，皆同時規(guī)定一人公司的人格否認的適用，以規(guī)制一人公司，保護債權人和社會公共利益，引導規(guī)范一人公司的良性發(fā)展。

公司人格否認制度在英美法系就是揭開公司面紗制度；而在大陸法系德、法等國就是所謂的直索制度，直索指“法人在法律上獨立性的排除，假設其獨立人格不存在之情形”[2].

一人公司人格否認，是指當一人公司獨立人格和股東有限責任被一人公司背后股東濫用時，可以斷定一人公司之股東已經無視公司獨立人格之機能，于是就具體法律關系中的特定事實，否認該一人公司擁有獨立人格，將一人公司與其背后的股東視為同一主體，并追究其共同的連帶的法律責任，以保護公司債權人或及社會公共利益的一種法律措施。

二、一人有限責任公司的人格否認制度的特征

1．一人公司人格否認制度其本質特征在于，它是一種利益關系的再調整，透過公司法律形式獨立這道面紗，去發(fā)現面紗后面的真相和實質，并按照法律關系的實質而不是外在形式來處理，使股東承擔的責任由有限向無限復歸，使法律從形式公平走向實質公平，以體現法律所要求的將利益和責任公平、合理地分配于當事人之間。

一人公司人格否認制度是對一人公司獨立人格的必要而有益的補充，使二者在深沉的張力中，形成和諧的功能互補。它不但未動搖公司有限責任制度的根基，相反，由于有了人格否認原則的補充，制止了股東濫用一人公司人格從事欺詐等不法行為謀取私利，使公司人格獨立的不合目的性得到了有效地糾正，使因此而受到利益損害的債權人獲得較充分的補償，形成法人制度中股東和債權人利益之間的平衡。它與一人公司法人格獨立共同構筑了現代公司法人制度中保護股東和債權人的利益平衡的功能互補的兩極，而其中任何一極坍塌，都會影響另一極功能的有效發(fā)揮，影響法律制度公平、正義的終極價值目標的實現。[3]

2．部分性、相對性。一人公司人格否認與因公司解散、破產或被責令撤銷而導致公司人格消滅的效力完全不同。它否認的法律效果僅及于特定當事人之間的法律關系，也僅限于就該否認的具體法律關系發(fā)生效力。它只是“在某些情形下由公司形式所豎立起來的有限責任之墻被鉆了一個孔，但對于其他目標而言，這堵墻依然存在”。因而一人公司人格否認的效力并不及于其他當事人間的法律關系，不是對公司人格獨立的全面、永久的剝奪，不具有絕對的對世效力。一人公司在消除股東的濫用行為后又恢復其法人機能，一人公司法人格依然為法律所承認。

3．一人公司的人格否認制度的內容廣泛而豐富，適用于合同、侵權、破產、稅收等領域。它的適用不是基于公司股東的侵權行為，而是根據公司人格被人為地濫用并導致債權人利益的損害。最高人民法院的有關批復和司法解釋在新《公司法》之前就有法人人格否認制度的內容。如司法解釋規(guī)定，對注冊資金不實、抽逃出資或行政單位操縱下屬企業(yè)隨意調撥企業(yè)法人財產等實質上不具備法人資格的企業(yè)，適用法人人格否認，由企業(yè)開辦者、出資者對債權人承擔責任。

我國法院在處理破產案件中已有法人資格否認的裁定，如寧夏回族自治區(qū)高級人民法院在審理寧夏無線電一廠破產案件的過程中，將該廠下轄的6個具有法人資格的分支機構和公司同時宣告破產，一并進行破產清算。[4]

4．禁止復數設立。為了防止個人企業(yè)通過對個人財產無限細分，減少對公司債權人的擔保財產，濫用公司獨立人格和有限責任，禁止自然人設立復數的一人公司，也禁止該自然人所設的一人公司再行設立新的一人公司。但我國新《公司法》對法人設立一人公司則無此限制。

5．舉證責任倒置。新《公司法》第64條規(guī)定，“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”。從該規(guī)定可看出，對一人公司實行公司人格否認推定和舉證責任倒置，即對任意一人公司，都是假定它會濫用有限責任來尋求更大的經濟利益，一旦發(fā)生糾紛，由股東方負責舉證自己沒有濫用有限責任。但是允許股東以反證的形式推翻這種推定。這也是我國公司人格否認制度的重要內容。