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摘要：我國實行改革開放以來，市場利益主體呈現(xiàn)多元化的發(fā)展，尤其是一人公司的現(xiàn)實存在尤其引人注目，2005年10月27日第十屆全國人大人民代表大會常委委員會第十八次會議通過的《關(guān)于修改<中華人民共和國公司法>的決定》，確認了個人有限責任公司的法律地位，這一立法舉措順應了市場經(jīng)濟的發(fā)展和要求，同時符合建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需求。

關(guān)鍵詞：
一人有限公司
公司法人弊端

一、一人有限責任公司法律地位確認的重要性

一人有限責任公司亦稱一人公司、獨股公司，是指只有一個自然人或者一個法人股東的有限責任公司。自從1897年英國發(fā)生的薩洛姆訴薩洛姆有限責任公司案承認一人有限責任公司以來，一人有限責任公司已經(jīng)有一百余年的歷史，世界上也有很多國家確認了一人有限責任公司的法律地位，但在我國由于受傳統(tǒng)觀念的影響、社會信用體系的不完善以及一人有限責任公司的“非社團性”、“非獨立公司人格性”等等對一人有限責任公司法律地位的確認造成了種種阻礙。

但是隨著我國經(jīng)濟水平的發(fā)展，有很多自然人個體或其他投資個體有足夠?qū)嵙θ氖率袌鼋?jīng)濟活動甚至是從事較大規(guī)模的商事活動。為了避免一次商務(wù)投資的失敗而導致“全盤皆輸”的命運，因此投資個體對于“有限責任”權(quán)利的需求日益強烈。并且在現(xiàn)實生活中投資個體為了謀求“有限責任”的保護采取規(guī)避法律的各種手段。其中最為常見的是名為多數(shù)股東
共同出資
但實為一人出資其他股東掛名或者是一個股東占絕對股權(quán)優(yōu)勢其他的股東權(quán)利形同虛設(shè)，現(xiàn)實中存在的這些問題造成了經(jīng)濟秩序的混亂，后果十分嚴重。并且我國在1993年12月29日通過的《中華人民共和國公司法》明確規(guī)定了股東對外轉(zhuǎn)股和股東之間轉(zhuǎn)股自由的權(quán)利，如股東不同意其他股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該股東應在同等條件下受讓該股權(quán)，轉(zhuǎn)股自由的權(quán)利又實際造成股權(quán)歸一個股東全部占有的情況，但是該情形又不是公司的解散的事由。

因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由所引發(fā)一個股東持全部公司股份的情形，導致了法律上的“兩難”境地。并且我國現(xiàn)行法律承認國有獨資公司和外商獨資企業(yè)的法律地位，這與建立公平的市場經(jīng)濟秩序顯然是不相符的。并且從世界各國的立法及執(zhí)法經(jīng)驗來看一人有限責任公司法律地位的確認對于鼓勵投資、發(fā)展中小企業(yè)、提升企業(yè)市場競爭力具有不可估量的作用。因此，本次公司法的修正對于一人有限責任公司法律地位的確認具有十分重要的現(xiàn)實意義和長遠的法律意義。

二、一人有限責任公司的特殊性

1、一人有限責任公司民事主體的特殊性

一人有限責任公司是有限公司的一種特殊形式但又不同于個人獨資公司，傳統(tǒng)的公司法理論認為，公司的本質(zhì)是社團性及人和性，我國現(xiàn)行公司法對于
有限責任公司設(shè)立
的股東人數(shù)為兩人以上及具備了傳統(tǒng)的有限責任公司是人和加資和的特性；而個人獨資企業(yè)特性則為投資個人對企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任的法律義務(wù)。但一人有限公司的本質(zhì)特征恰恰欠缺社團性，并且股東以其出資額為限對公司承擔責任。

個人有限責任公司所具備的這些特點，足以表明公司不能在任何發(fā)展過程中必須完全固守原有的理念模式，雖然一人有限公司欠缺社團性但不能否認其作為民事主體的必要性，并且公司一旦成立，公司自身主體即脫離公司成員獨立存在即獨立的公司法人人格與投資者人格相脫離，與其成員的人數(shù)的多少沒有必然的聯(lián)系，并且個人資產(chǎn)同企業(yè)資產(chǎn)完全可以分離，因此無論是現(xiàn)實情況還是法理邏輯論證，法律均應賦予一人有限責任公司作為特殊的民事主體的權(quán)利，參與到市場經(jīng)濟建設(shè)當中。

2、一人有限責任公司組織機構(gòu)及運作模式的特殊性

由于一人有限公司投資主體的單獨性，導致一人公司的組織機構(gòu)的設(shè)立必然有別于傳統(tǒng)的有限責任公司組織機構(gòu)，首先一人有限公司不存在股東會的問題，不設(shè)股東會不代表投資人對公司事務(wù)可以任意作出決定，在股東作出關(guān)于公司經(jīng)營方針、投資計劃、修改公司章程、增加、減少注冊資本等關(guān)于公司的重大事務(wù)時，應當采用書面形式并由股東簽名后置備公司；其次由于股東的單一性導致公司的監(jiān)事會也不復存在，這也是一人有限責任公司機構(gòu)設(shè)置的特別之處。

由于一人有限責任公司股東唯一性，導致公司內(nèi)部自我監(jiān)督十分薄弱甚至談不到內(nèi)部自我監(jiān)督的問題，如果再不建立外力的監(jiān)督體制予以制約，很難建立其信用機制，很難保護公司相對人的合法權(quán)益，因此修訂后的公司法在對一人有限責任公司編制年度財務(wù)會計報告方面作出了特殊的規(guī)定，在一般情況下，公司的財務(wù)會計報告由公司的業(yè)務(wù)部門或委托的其他會計、審計機構(gòu)根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定進行編制，以反映真實的公司財務(wù)狀況，但由于一人有限公司的權(quán)利機構(gòu)的絕對單一性（唯一股東即為公司最高權(quán)利機構(gòu)），導致財務(wù)人員很容易受股東的直接影響，不能保證獨立完成會計報告的編制工作，進而導致“空殼公司”、“皮包公司”的出現(xiàn)。

修訂后的公司法規(guī)定，一人有限責任公司編制的財務(wù)會計報告必須經(jīng)會計師事務(wù)所審計，而會計師事務(wù)所是獨立在一人有責任限公司之外的機構(gòu)，其在審計過程中必須嚴格依據(jù)會計法的規(guī)定，對一人公司提供的會計憑證、會計帳簿、財務(wù)會計報告及其他財務(wù)資料進行審計。因此，一人有限責任公司組織機構(gòu)的特殊性導致其在運作模式方面必須對其作出特殊規(guī)定，以保證一人有限責任公司的公司的資本充實和維持公司的正常運轉(zhuǎn)，從而達到維護正常的經(jīng)濟秩序的目的。

三、防止一人有限責任公司的弊端的幾點法律限制防范

由于一人有限責任公司本身的特性不可避免地導致了很多弊端存在，如果不嚴格防范將會侵犯一人有限責任公司相對人的合法權(quán)益并且造成經(jīng)濟秩序的混亂。因此，修訂后的公司法為防范一人有限責任公司可能出現(xiàn)的弊端，主要針對以下幾方面問題作出了相應法律規(guī)范：

1、關(guān)于股東對公司債務(wù)承擔民事責任的法律規(guī)范

雖然法律規(guī)定公司法人格同投資者個人人格是兩個單獨的民事的主體，企業(yè)財產(chǎn)同投資者個人財產(chǎn)相互獨立，但由于一人有限責任公司投資主體的單獨性，權(quán)利機構(gòu)至高無上性很容易出現(xiàn)公司業(yè)務(wù)同股東個人業(yè)務(wù)相混同的局面，由此導致公司業(yè)務(wù)相對人難以區(qū)分業(yè)務(wù)往來對象是公司還是股東個人，也無法保證公司財產(chǎn)的完整性，因此導致不利于公司債權(quán)人的局面。由于財產(chǎn)的混同也容易導致國家稅務(wù)部門在征收
企業(yè)所得稅
和個人所得稅時造成不必要的麻煩，勢必影響國家稅收收入。

因此，修訂后的公司法第六十四條規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證實公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司的債務(wù)承擔連帶責任。該條實際是針對股東濫用職權(quán)侵犯他人或國家權(quán)利時所規(guī)定的公司法人格的否定制度西方學者稱此制度為“刺破公司面紗“。修訂后的公司法加大了一人有限責任公司股東在公司財產(chǎn)和股東個人財產(chǎn)難以分明情況下的舉證義務(wù)，這在我國針對公司的相應立法過程中是不多見的。