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公司股東出資不足這種情況如何處理?股東出資不足是可以追究違約責任的，正常情況下在公司章程中肯定也會約定出資不足要承擔的責任。為了便于大家做了解，下文內(nèi)容是我們?yōu)榇蠹易龅南嚓P(guān)整理，感興趣可以一起來看看!公司股東出資不足這種情況如何處理?1、通過直接做法，未出資的股東將被除名，失去股東資格。但這種做法的缺點是會直接縮小公司的財產(chǎn)規(guī)模，降低公司的債務(wù)償還能力。需要通過嚴格的法定減資程序進行，必須償還現(xiàn)有債務(wù)或向債權(quán)人提供擔保，程序比較復雜;2、別的股東代替未出資的股東履行出資義務(wù)，股東資格繼續(xù)存在，股權(quán)成功。同時，替代出資的股東有權(quán)向股東追償，追償失敗或者股東無法清償?shù)模娲鲑Y的股東有權(quán)選擇繼續(xù)追償或者直接取得股權(quán)抵償替代出資。替代出資的股東選擇取得股權(quán)抵償出資的，未出資的股東喪失相應(yīng)的股東資格。法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第二十八條 股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。公司股東出資不足的影響：1.資金不足：股東出資不足會導致公司資金鏈緊張，影響公司的正常運營和發(fā)展。2.信用受損：公司股東出資不足可能導致公司的信用受損，影響公司的聲譽和業(yè)務(wù)拓展。3.法律風險：根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，股東必須按照約定足額出資，否則將面臨法律責任。以上是我們對公司股東出資不足這種情況如何處理?所做的整理，公司股東出資不足是一個復雜的問題，需要采取多種手段進行處理。在處理過程中，公司應(yīng)充分了解相關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定，遵循市場規(guī)則和商業(yè)道德。公司應(yīng)加強與股東的溝通和協(xié)商，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理制度，確保公司的正常運營和發(fā)展。通過綜合運用各種手段和措施，公司將能夠妥善解決股東出資不足的問題，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。大家若還有其他問題想要了解，歡迎大家咨詢創(chuàng)業(yè)螢火網(wǎng)在線客服!

上海公司注冊法律第二十四條，當事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十二條、第三十三條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司注冊登記機關(guān)登記，當事人請求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。我們是上海老字號工商登記代理注冊機構(gòu)，十多年專業(yè)代理注冊上海公司，提供上海公司注冊司法、外資公司注冊、內(nèi)資企業(yè)注冊、上海自貿(mào)區(qū)注冊公司、注冊香港公司、注冊食品公司、上海注冊公司代理、個體工商戶注冊及上海代理記賬等一站式服務(wù)，累計代理注冊各類公司企業(yè)5萬余家。 　　一、上海公司注冊法律修改前：　　上海公司注冊法律第二十四條，當事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十二條、第三十三條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司注冊登記機關(guān)登記，當事人請求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持?！　《?、上海公司注冊法律修改后：　　第二十四條改為第二十三條。該條中的“第三十二條、第三十三條”修改為“第三十一條、第三十二條”?！　”緵Q定施行后尚未終審的股東出資相關(guān)糾紛案件，適用本決定；本決定施行前已經(jīng)終審的，當事人申請再審或者按照審判監(jiān)督程序決定再審的，不適用本決定?！　∥覀兪巧虾＠献痔柟ど痰怯洿碜詸C構(gòu)，十多年專業(yè)代理注冊上海公司，提供上海公司注冊司法、外資公司注冊、內(nèi)資企業(yè)注冊、 上海自貿(mào)區(qū)注冊公司、注冊香港公司、注冊食品公司、上海注冊公司代理、個體工商戶注冊及上海代理記賬等一站式服務(wù)，累計代理注冊各類公司企業(yè)5萬余家。提 供的上海注冊公司流程及費用規(guī)范透明，同時保障個人信息不會被泄露，全力響應(yīng)國家號召，為大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新全程服務(wù)，特殊行業(yè)出照快，免費提供注冊地 址。有任何疑問請隨時咨詢在線客服，我們會盡最大努力問您解答。

公司不再需要將股東出資額向公司登記機關(guān)登記，只需出具出資證明和記載于股東名冊。這兩份文件的制作和保存在大多數(shù)公司日常經(jīng)營當中其實并不規(guī)范，甚至不多見。但在新法頒布后，工商管理機關(guān)必定將大幅增強抽查公司規(guī)范經(jīng)營的力度，檢查出資證明和股東名冊等項目的幾率也必然會增加，因此對于出資證明和股東名冊也應(yīng)該引起重視，在章程當中加人相應(yīng)規(guī)定。新法規(guī)定發(fā)起注冊公司方式注冊股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。發(fā)起人認足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請公司注冊登記。 　　一、上海注冊公司章程關(guān)于出資證明和股東名冊　　新法規(guī)定，公司不再需要將股東出資額向公司登記機關(guān)登記，只需出具出資證明和記載于股東名冊。目前，這兩份文件的制作和保存在大多數(shù)公司日常經(jīng)營當中其實并不規(guī)范，甚至不多見。但在新法頒布后，工商管理機關(guān)必定將大幅增強抽查公司規(guī)范經(jīng)營的力度，檢查出資證明和股東名冊等項目的幾率也必然會增加，因此對于出資證明和股東名冊也應(yīng)該引起重視，在章程當中加人相應(yīng)規(guī)定?！　《⑸虾Ｗ怨菊鲁剃P(guān)于股份公司發(fā)起人的違約責任　　新法規(guī)定發(fā)起注冊公司方式注冊股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。發(fā)起人認足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請公司注冊登記?！?

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如果你自己學會本文關(guān)于股東實繳到位章程需要修改備案嗎的的知識點，那么能夠讓你的節(jié)省時間一天，兩天，甚至更多。即使你已經(jīng)了解了關(guān)于股東實繳到位章程需要修改備案嗎的信息，也可以繼續(xù)閱讀本文，你能走多遠，獲得多少成功，知識的多少將影響你的思維境界。股東變更實繳出資時間需要承擔民事責任嗎法律分析：股東變更實繳出資時間需要承擔民事責任。法律依據(jù)：《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》 第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應(yīng)責任的，人民法院應(yīng)予支持；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。股東變更公司章程出資時間是否要變法律分析：如果是公司成立之后,在運行過程中股東變更,那么需要向工商局備案,變更股東名冊，出資時間不變,只要寫明變更時間即可。法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股東變更出資時間怎么填法律分析：在營業(yè)執(zhí)照上注明的變更登記日期之前的30日或45日內(nèi)的這段時間來填寫出資時間。企業(yè)增加注冊資本和減少注冊資本的變更登記時間稍有差異。公司增加注冊資本，應(yīng)當自股款繳足之日起 30 日內(nèi)申請變更登記；公司減少注冊資本的，應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記。公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請減少注冊資本，應(yīng)當同時辦理減少實收資本變更登記。法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》 第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后新進股東的出資時間如何確定對于辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更的新股東出資時間問題，很多人存在誤區(qū)。一般分為兩種觀點:其一是以新股東交付轉(zhuǎn)讓價款時間為新股東出資時間;其二是以原股東交付出資時間為受讓股東出資時間。應(yīng)以第二種判斷為準。因為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是依法經(jīng)公司股東同意后，出讓股東與受讓股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實質(zhì)上是公司“體外”的一種合同交易，由受讓人向轉(zhuǎn)讓人支付轉(zhuǎn)讓價款，不涉及新股東向公司交付出資，并不影響股東對公司的出資時間變動，因此，原股東交付出資的時間為受讓股東的出資時間。完成標準及違法形態(tài)股東只有按期足額繳納公司章程中規(guī)定認繳的出資額，并且以貨幣出資的，按貨幣足額存入公司賬戶，以非貨幣出資的，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，將非貨幣財產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)至公司名下，才算完成了出資的義務(wù)[2]。所謂股東出資的違法形態(tài)，是指股東在出資過程中違法出資的具體表現(xiàn)形式。包括實質(zhì)違法形態(tài)和形式違法形態(tài)兩種，前者指股東在出資過程中沒有履行或沒有適當履行自己出資義務(wù)的違法形態(tài)，而后者是指股東在出資過程中其出資意思的外在表現(xiàn)形式違反法律規(guī)定的違法形態(tài)。實質(zhì)違法形態(tài)主要包括：拒絕出資、虛假出資、出資形式不符合法律要求、出資標的物估價過高、貨幣出資不到位、抽逃出資等具體違法形態(tài)。形式違法形態(tài)主要包括：未在公司章程上簽名蓋章、未在股東名冊上記載、未在工商部門登記為股東等。注冊公司認繳和實繳的時間規(guī)定法律分析：注冊公司認繳和實繳的時間是公司設(shè)立或者變更的時候，由章程約定出資期限。股東可以根據(jù)公司的實際情況去約定出資期限。股東之間約定即可，但是應(yīng)該符合實際生活狀況和邏輯。法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第二十三條，設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額?！吨腥A人民共和國公司法》第二十五條，有限責任公司章程應(yīng)當載明股東的出資方式、出資額和出資時間。這篇股東實繳到位章程需要修改備案嗎文章對您有用嗎？如果覺得有用，請大家給我點贊、評論、轉(zhuǎn)發(fā)、關(guān)注，讓更多的人都了解學習，下次我會繼續(xù)分享大家感興趣的文章。以上只是從一般的角度分析了股東實繳到位章程需要修改備案嗎的問題，目的是為大家指明一個方向，每個人都要根據(jù)自己的實際情況選擇實際的方法?？偨Y(jié)：上述內(nèi)容就是創(chuàng)業(yè)螢火小編為大家詳細介紹的關(guān)于股東實繳到位章程需要修改備案嗎(股東變更后實繳出資時間)的詳細內(nèi)容，希望可以幫助到大家，如需了解更多精彩內(nèi)容請關(guān)注我們，如需了解更多服務(wù)，請把您的聯(lián)系方式私信告知我們

簽訂股東出資協(xié)議的注意事項有哪些？股東在一個公司出資應(yīng)當簽訂股東出資協(xié)議，以作為合法的法律依據(jù)。為了避免日后的糾紛，簽訂股東出資協(xié)議應(yīng)當注意審查股東資格、明確約定好出資額和出資方式和股東的出資責任。擬定股東出資協(xié)議涉及的法律細節(jié)還是比較復雜?！　∫獙彶楣蓶|資格　　由于全體股東要對發(fā)起設(shè)立公司的行為承擔連帶責任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產(chǎn)情況、有無對外大額債務(wù)等。并且對股東的身份證明最好進行備份。　　要明確出資額及出資方式　　根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。且在涉及以土地使用權(quán)及房產(chǎn)作為出資方式時，出讓方應(yīng)當保證所擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉(zhuǎn)讓。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)價值，以便明確各股東的出資額。　　要明確約定出資的時間及財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)等問題　　由于現(xiàn)在時常會出現(xiàn)股東出資不實或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協(xié)議時，要明確約定出資的時間，因為股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移問題，如股東以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；若以非貨幣財產(chǎn)出資的，則應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。需要辦理所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)?！　∫鞔_股東的出資責任　　股東的出資責任包括出資違約責任和資本充實責任?！　?、股東出資違約責任，是指股東未按照協(xié)議出資時，應(yīng)承擔繳納出資和應(yīng)向足額出資的股東進行違約賠償?shù)呢熑??！　?、股東出資的資本充實責任，是指未按照協(xié)議約定出資的股東對出資差額的填補責任，以及其他已出資的股東對該股東填補責任的連帶責任。資本充實責任是只適用于公司股東的特殊出資責任，這種責任是連帶責任，股東中的任一人對全部公司的資產(chǎn)不足均負有充實責任，先行承擔資本充實責任的股東，可以向違約出資義務(wù)的股東求償，也可以要求其他股東分擔。這種責任是法律強制責任，不能通過股東之間的約定、公司章程或股東大會決議來免除。

公司設(shè)立流程 一、投資人簽訂股東出資協(xié)議 二、申請企業(yè)名稱預先核準 由全體股東(出資人)制定的代表或共同委托的代理人，向工商局申請名稱預先核準。股東需要簽署《企業(yè)名稱預先核準申請書》，連同股東出資協(xié)議、股東身份證明、《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或者共同委托代理人的身份證復印件一并提交給工商局。工商局核準的，發(fā)給《企業(yè)名稱預先核準通知書》。 三、申請企業(yè)設(shè)立登記 1、股東共同制定 公司章程 。 2、經(jīng)營范圍中有需特種許可經(jīng)營項目，報送審批。 如有特殊經(jīng)營許可項目還需相關(guān)部門報審蓋章，特種行業(yè)，許可證辦理，根據(jù)行業(yè)情況及相應(yīng)部門規(guī)定不同，分別分為前置審批和后置審批。(特種許可項目涉及，如：衛(wèi)防、消訪、治安、環(huán)保、科委等) 3、辦理注冊資本驗資。 股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資，貨幣出資的要足額存入以要申辦公司名義在指定銀行開設(shè)的專用帳戶，非貨幣出資要經(jīng)資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東繳納出資后，將開設(shè)專用帳戶的證明、資產(chǎn)評估證明、財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移證明等提交給依法設(shè)立的會計師事務(wù)所進行注冊資本驗資并出具“驗資報告” 。 4、申領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照 由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向工商行政管理局報送材料，申請設(shè)立登記。經(jīng)工商行政管理局審查核定，即發(fā)放工商企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，并公告企業(yè)成立 。 四、申請刻制印章 新成立的企業(yè)申請刻制印章，須持《營業(yè)執(zhí)照》原件和復印件各一份、 法定代表人 和經(jīng)辦人身份證原件及復印件各一份、法人 授權(quán)委托書 ，并附印章樣模，到屬地公安分局辦證大廳辦理。 五、申辦組織機構(gòu)代碼證 企業(yè)提出申請，通過審定，由中華人民工和國國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局簽章，廣州市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局發(fā)放中華人民共和國組織機構(gòu)代碼證。 六、申辦稅務(wù)登記證 七、到銀行開設(shè)企業(yè)基本帳戶 八、申請發(fā)票購用簿 由企業(yè)向所在稅務(wù)局申請，領(lǐng)取由稅務(wù)局監(jiān)制的發(fā)票購用印制簿，企業(yè)申領(lǐng)發(fā)票時，必須向稅務(wù)機關(guān)出具發(fā)票購用印制簿。 九、企業(yè)開設(shè)納稅專戶 十、購買發(fā)票開業(yè)，進入實際公司經(jīng)營階段

最高法院修改并重新公布三個相關(guān)司法解釋 根據(jù)2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議的決定和修改后重新公布的《中華人民共和國公司法》，最高人民法院2月24日公布了《最高人民法院關(guān)于修改關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定的決定》(以下簡稱《決定》)，自2014年3月1日起施行。 《決定》共計十三項，涉及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(一)》(法釋〔2006〕3號)、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》(法釋〔2008〕6號)和《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》(法釋〔2011〕3號)等三個司法解釋。 《決定》中的內(nèi)容大部分是針對公司法條款序號的變化所作的相應(yīng)調(diào)整。 《決定》第十三項特別強調(diào)，本決定施行后尚未終審的股東出資相關(guān)糾紛案件，適用本決定;本決定施行前已經(jīng)終審的，當事人申請再審或者按照審判監(jiān)督程序決定再審的，不適用本決定。 高人民法院同時重新公布了這三個相關(guān)司法解釋。 最高人民法院關(guān)于修改關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定的決定 (2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議通過) 法釋〔2014〕2號 中華人民共和國最高人民法院公告 《最高人民法院關(guān)于修改關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定的決定》已于2014年2月17日由最高人民法院審判委員會第1607次會議通過，現(xiàn)予公布，自2014年3月1日起施行。 最高人民法院 2014年2月20日 根據(jù)2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議的決定和修改后重新公布的《中華人民共和國公司法》，最高人民法院審判委員會第1607次會議決定： 一、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(一)》(法釋〔2006〕3號，以下簡稱《規(guī)定(一)》)第三條中的“第七十五條”修改為“第七十四條”。 二、《規(guī)定(一)》第四條中的“第一百五十二條”修改為“第一百五十一條”。 三、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》(法釋〔2008〕6號，以下簡稱《規(guī)定(二)》)第一條第一款中的“第一百八十三條”修改為“第一百八十二條”。 四、《規(guī)定(二)》第二條、第七條第一款中的“第一百八十四條”修改為“第一百八十三條”。 五、《規(guī)定(二)》第十一條中的“第一百八十六條”修改為“第一百八十五條”。 六、《規(guī)定(二)》第二十二條第一款中的“第八十一條”修改為“第八十條”。 七、《規(guī)定(二)》第二十三條第二款、第三款中的“第一百五十二條”修改為“第一百五十一條”。 八、刪去《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》(法釋〔2011〕3號，以下簡稱《規(guī)定(三)》)第十二條第一項，并將該條修改為“公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：(一)制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配;(二)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出;(三)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;(四)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為?！?九、《規(guī)定(三)》第十三條第四款中的“第一百四十八條”修改為“第一百四十七條”。 十、刪去《規(guī)定(三)》第十五條。 十一、《規(guī)定(三)》第二十四條改為第二十三條。該條中的“第三十二條、第三十三條”修改為“第三十一條、第三十二條”。 十二、對《規(guī)定(三)》條文順序作相應(yīng)調(diào)整。 十三、本決定施行后尚未終審的股東出資相關(guān)糾紛案件，適用本決定;本決定施行前已經(jīng)終審的，當事人申請再審或者按照審判監(jiān)督程序決定再審的，不適用本決定。 《規(guī)定(一)》《規(guī)定(二)》《規(guī)定(三)》根據(jù)本決定作相應(yīng)修改，重新公布。 最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(一) (2006年3月27日最高人民法院審判委員會第1382次會議通過 根據(jù)2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關(guān)于修改關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定的決定》修正) 為正確適用2005年10月27日十屆全國人大常委會第十八次會議修訂的《中華人民共和國公司法》，對人民法院在審理相關(guān)的民事糾紛案件中，具體適用公司法的有關(guān)問題規(guī)定如下： 第一條 公司法實施后，人民法院尚未審結(jié)的和新受理的民事案件，其民事行為或事件發(fā)生在公司法實施以前的，適用當時的法律法規(guī)和司法解釋。 第二條 因公司法實施前有關(guān)民事行為或者事件發(fā)生糾紛起訴到人民法院的，如當時的法律法規(guī)和司法解釋沒有明確規(guī)定時，可參照適用公司法的有關(guān)規(guī)定。 第三條 原告以公司法第二十二條第二款、第七十四條第二款規(guī)定事由，向人民法院提起訴訟時，超過公司法規(guī)定期限的，人民法院不予受理。 第四條 公司法第一百五十一條規(guī)定的180日以上連續(xù)持股期間，應(yīng)為股東向人民法院提起訴訟時，已期滿的持股時間;規(guī)定的合計持有公司百分之一以上股份，是指兩個以上股東持股份額的合計。 第五條 人民法院對公司法實施前已經(jīng)終審的案件依法進行再審時，不適用公司法的規(guī)定。 第六條 本規(guī)定自公布之日起實施。 最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二) (2008年5月5日最高人民法院審判委員會第1447次會議通過 根據(jù)2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關(guān)于修改關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定的決定》修正) 為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合審判實踐，就人民法院審理公司解散和清算案件適用法律問題作出如下規(guī)定。 第一條 單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理： (一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的; (二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的; (三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的; (四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。 股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。 第二條 股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據(jù)公司法第一百八十三條和本規(guī)定第七條的規(guī)定，自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算。 第三條 股東提起解散公司訴訟時，向人民法院申請財產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的，在股東提供擔保且不影響公司正常經(jīng)營的情形下，人民法院可予以保全。 第四條 股東提起解散公司訴訟應(yīng)當以公司為被告。 原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當告知原告將其他股東變更為第三人;原告堅持不予變更的，人民法院應(yīng)當駁回原告對其他股東的起訴。 原告提起解散公司訴訟應(yīng)當告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應(yīng)予準許。 第五條 人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當注重調(diào)解。當事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。當事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當及時判決。 經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的，公司應(yīng)當自調(diào)解書生效之日起六個月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權(quán)人。 第六條 人民法院關(guān)于解散公司訴訟作出的判決，對公司全體股東具有法律約束力。 人民法院判決駁回解散公司訴訟請求后，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實和理由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。 第七條 公司應(yīng)當依照公司法第一百八十三條的規(guī)定，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始自行清算。 有下列情形之一，債權(quán)人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應(yīng)予受理： (一)公司解散逾期不成立清算組進行清算的; (二)雖然成立清算組但故意拖延清算的; (三)違法清算可能嚴重損害債權(quán)人或者股東利益的。 具有本條第二款所列情形，而債權(quán)人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應(yīng)予受理。 第八條 人民法院受理公司清算案件，應(yīng)當及時指定有關(guān)人員組成清算組。 清算組成員可以從下列人員或者機構(gòu)中產(chǎn)生： (一)公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員; (二)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu); (三)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。 第九條 人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人、股東的申請，或者依職權(quán)更換清算組成員： (一)有違反法律或者行政法規(guī)的行為; (二)喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力; (三)有嚴重損害公司或者債權(quán)人利益的行為。 第十條 公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當以公司的名義進行。 公司成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟;尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。 第十一條 公司清算時，清算組應(yīng)當按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將 公司解散清算 事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。 清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第十二條 公司清算時，債權(quán)人對清算組核定的債權(quán)有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權(quán)人對重新核定的債權(quán)仍有異議，債權(quán)人以公司為被告向人民法院提起訴訟請求確認的，人民法院應(yīng)予受理。 第十三條 債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán)，在 公司清算程序 終結(jié)前補充申報的，清算組應(yīng)予登記。 公司清算程序終結(jié)，是指清算報告經(jīng)股東會、股東大會或者人民法院確認完畢。 第十四條 債權(quán)人補充申報的債權(quán)，可以在公司尚未分配財產(chǎn)中依法清償。公司尚未分配財產(chǎn)不能全額清償，債權(quán)人主張股東以其在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)予以清償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持;但債權(quán)人因重大過錯未在規(guī)定期限內(nèi)申報債權(quán)的除外。 債權(quán)人或者清算組，以公司尚未分配財產(chǎn)和股東在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)，不能全額清償補充申報的債權(quán)為由，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請的，人民法院不予受理。 第十五條 公司自行清算的，清算方案應(yīng)當報股東會或者股東大會決議確認;人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當報人民法院確認。未經(jīng)確認的清算方案，清算組不得執(zhí)行。 執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第十六條 人民法院組織清算的，清算組應(yīng)當自成立之日起六個月內(nèi)清算完畢。 因特殊情況無法在六個月內(nèi)完成清算的，清算組應(yīng)當向人民法院申請延長。 第十七條 人民法院指定的清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案。 債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認且不損害其他利害關(guān)系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。清算組依據(jù)該清償方案清償債務(wù)后，應(yīng)當向人民法院申請裁定終結(jié)清算程序。 債權(quán)人對債務(wù)清償方案不予確認或者人民法院不予認可的，清算組應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第十八條 有限責任公司 的股東、 股份有限公司 的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 上述情形系實際控制人原因造成，債權(quán)人主張實際控制人對公司債務(wù)承擔相應(yīng)民事責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第十九條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔相應(yīng)賠償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第二十條 公司解散應(yīng)當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權(quán)人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔清償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔責任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔相應(yīng)民事責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第二十一條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人為二人以上的，其中一人或者數(shù)人按照本規(guī)定第十八條和第二十條第一款的規(guī)定承擔民事責任后，主張其他人員按照過錯大小分擔責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第二十二條 公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。 公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第二十三條 清算組成員從事清算事務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人主張其承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，依據(jù)公司法第一百五十一條第三款的規(guī)定，以清算組成員有前款所述行為為由向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。 公司已經(jīng)清算完畢注銷，上述股東參照公司法第一百五十一條第三款的規(guī)定，直接以清算組成員為被告、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。 第二十四條 解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機構(gòu)所在地。公司辦事機構(gòu)所在地不明確的，由其注冊地人民法院管轄。 基層人民法院管轄縣、縣級市或者區(qū)的公司登記機關(guān)核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件;中級人民法院管轄地區(qū)、地級市以上的公司登記機關(guān)核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件。 為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合審判實踐，就人民法院審理公司解散和清算案件適用法律問題作出如下規(guī)定。 第一條 單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理： (一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的; (二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的; (三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的; (四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。 股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。 第二條 股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據(jù)公司法第一百八十三條和本規(guī)定第七條的規(guī)定，自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算。 第三條 股東提起解散公司訴訟時，向人民法院申請財產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的，在股東提供擔保且不影響公司正常經(jīng)營的情形下，人民法院可予以保全。 第四條 股東提起解散公司訴訟應(yīng)當以公司為被告。 原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當告知原告將其他股東變更為第三人;原告堅持不予變更的，人民法院應(yīng)當駁回原告對其他股東的起訴。 原告提起解散公司訴訟應(yīng)當告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應(yīng)予準許。 第五條 人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當注重調(diào)解。當事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。當事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當及時判決。 經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的，公司應(yīng)當自調(diào)解書生效之日起六個月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權(quán)人。 第六條 人民法院關(guān)于解散公司訴訟作出的判決，對公司全體股東具有法律約束力。 人民法院判決駁回解散公司訴訟請求后，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實和理由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。 第七條 公司應(yīng)當依照公司法第一百八十三條的規(guī)定，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始自行清算。 有下列情形之一，債權(quán)人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應(yīng)予受理： (一)公司解散逾期不成立清算組進行清算的; (二)雖然成立清算組但故意拖延清算的; (三)違法清算可能嚴重損害債權(quán)人或者股東利益的。 具有本條第二款所列情形，而債權(quán)人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應(yīng)予受理。 第八條 人民法院受理公司清算案件，應(yīng)當及時指定有關(guān)人員組成清算組。 清算組成員可以從下列人員或者機構(gòu)中產(chǎn)生： (一)公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員; (二)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu); (三)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。 第九條 人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人、股東的申請，或者依職權(quán)更換清算組成員： (一)有違反法律或者行政法規(guī)的行為; (二)喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力; (三)有嚴重損害公司或者債權(quán)人利益的行為。 第十條 公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當以公司的名義進行。 公司成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟;尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。 第十一條 公司清算時，清算組應(yīng)當按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。 清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第十二條 公司清算時，債權(quán)人對清算組核定的債權(quán)有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權(quán)人對重新核定的債權(quán)仍有異議，債權(quán)人以公司為被告向人民法院提起訴訟請求確認的，人民法院應(yīng)予受理。 第十三條 債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補充申報的，清算組應(yīng)予登記。 公司清算程序終結(jié)，是指清算報告經(jīng)股東會、股東大會或者人民法院確認完畢。 第十四條 債權(quán)人補充申報的債權(quán)，可以在公司尚未分配財產(chǎn)中依法清償。公司尚未分配財產(chǎn)不能全額清償，債權(quán)人主張股東以其在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)予以清償?shù)?，人民法院?yīng)予支持;但債權(quán)人因重大過錯未在規(guī)定期限內(nèi)申報債權(quán)的除外。 債權(quán)人或者清算組，以公司尚未分配財產(chǎn)和股東在剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)，不能全額清償補充申報的債權(quán)為由，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請的，人民法院不予受理。 第十五條 公司自行清算的，清算方案應(yīng)當報股東會或者股東大會決議確認;人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當報人民法院確認。未經(jīng)確認的清算方案，清算組不得執(zhí)行。 執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第十六條 人民法院組織清算的，清算組應(yīng)當自成立之日起六個月內(nèi)清算完畢。 因特殊情況無法在六個月內(nèi)完成清算的，清算組應(yīng)當向人民法院申請延長。 第十七條 人民法院指定的清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案。 債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認且不損害其他利害關(guān)系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。清算組依據(jù)該清償方案清償債務(wù)后，應(yīng)當向人民法院申請裁定終結(jié)清算程序。 債權(quán)人對債務(wù)清償方案不予確認或者人民法院不予認可的，清算組應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第十八條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 上述情形系實際控制人原因造成，債權(quán)人主張實際控制人對公司債務(wù)承擔相應(yīng)民事責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第十九條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔相應(yīng)賠償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第二十條 公司解散應(yīng)當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權(quán)人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔清償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔責任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔相應(yīng)民事責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第二十一條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人為二人以上的，其中一人或者數(shù)人按照本規(guī)定第十八條和第二十條第一款的規(guī)定承擔民事責任后，主張其他人員按照過錯大小分擔責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第二十二條 公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。 公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 第二十三條 清算組成員從事清算事務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人主張其承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。 有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，依據(jù)公司法第一百五十一條第三款的規(guī)定，以清算組成員有前款所述行為為由向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。 公司已經(jīng)清算完畢注銷，上述股東參照公司法第一百五十一條第三款的規(guī)定，直接以清算組成員為被告、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。 第二十四條 解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機構(gòu)所在地。公司辦事機構(gòu)所在地不明確的，由其注冊地人民法院管轄。 基層人民法院管轄縣、縣級市或者區(qū)的公司登記機關(guān)核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件;中級人民法院管轄地區(qū)、地級市以上的公司登記機關(guān)核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件。 最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三) (2010年12月6日最高人民法院審判委員會第1504次會議通過 根據(jù)2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關(guān)于修改關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定的決定》修正) 為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合審判實踐，就人民法院審理公司設(shè)立、出資、股權(quán)確認等糾紛案件適用法律問題作出如下規(guī)定。 第一條 為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份并履行公司設(shè)立職責的人，應(yīng)當認定為公司的發(fā)起人，包括有限責任公司設(shè)立時的股東。 第二條 發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應(yīng)予支持。 公司成立后對前款規(guī)定的合同予以確認，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應(yīng)予支持。 第三條 發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應(yīng)予支持。 公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔合同責任的，人民法院應(yīng)予支持，但相對人為善意的除外。 第四條 公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應(yīng)予支持。 部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔責任后，請求其他發(fā)起人分擔的，人民法院應(yīng)當判令其他發(fā)起人按照約定的責任承擔比例分擔責任;沒有約定責任承擔比例的，按照約定的出資比例分擔責任;沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔責任。 因部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔設(shè)立行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責任范圍。 第五條 發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔侵權(quán)賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持;公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔連帶賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持。 公司或者無過錯的發(fā)起人承擔賠償責任后，可以向有過錯的發(fā)起人追償。 第六條 股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應(yīng)當認定該募集行為有效。認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持。 第七條 出資人以不享有處分權(quán)的財產(chǎn)出資，當事人之間對于出資行為效力產(chǎn)生爭議的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定予以認定。 以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應(yīng)當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。 第八條 出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負擔的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負擔;逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。 第九條 出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當委托具有合法資格的評估機構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應(yīng)當認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。 第十條 出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當認定其已經(jīng)履行了出資義務(wù);出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。 出資人以前款規(guī)定的財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。 第十一條 出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當認定出資人已履行出資義務(wù)： (一)出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓; (二)出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負擔; (三)出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù); (四)出資的股權(quán)已依法進行了價值評估。 股權(quán)出資不符合前款第(一)、(二)、(三)項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當責令該出資人在指定的合理期間內(nèi)采取補正措施，以符合上述條件;逾期未補正的，人民法院應(yīng)當認定其未依法全面履行出資義務(wù)。 股權(quán)出資不符合本條第一款第(四)項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理。 第十二條 公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持： (一)制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配; (二)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出; (三)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出; (四)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。 第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。 公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持;未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。 股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持;公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。 股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應(yīng)責任的，人民法院應(yīng)予支持;董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。 第十四條 股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持。 公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持;抽逃出資的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。 第十五條 出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。但是，當事人另有約定的除外。 第十六條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。 第十七條 有限責任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。 在前款規(guī)定的情形下，人民法院在判決時應(yīng)當釋明，公司應(yīng)當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前，公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請求相關(guān)當事人承擔相應(yīng)責任的，人民法院應(yīng)予支持。 第十八條 有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持。 受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。但是，當事人另有約定的除外。 第十九條 公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。 公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間，其依照本規(guī)定第十三條第二款、第十四條第二款的規(guī)定請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。 第二十條 當事人之間對是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭議，原告提供對股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應(yīng)當就其已履行出資義務(wù)承擔舉證責任。 第二十一條 當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應(yīng)當以公司為被告，與案件爭議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。 第二十二條 當事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權(quán)的，應(yīng)當證明以下事實之一： (一)已經(jīng)依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定; (二)已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。 第二十三條 當事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十一條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關(guān)登記，當事人請求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。 第二十四條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當認定該合同有效。 前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。 實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。 第二十五條 名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。 名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持。 第二十六條 公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。 名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔賠償責任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。 第二十七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。 原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應(yīng)責任的，人民法院應(yīng)予支持;受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。 第二十八條 冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當承擔相應(yīng)責任;公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。 為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合審判實踐，就人民法院審理公司設(shè)立、出資、股權(quán)確認等糾紛案件適用法律問題作出如下規(guī)定。 第一條 為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份并履行公司設(shè)立職責的人，應(yīng)當認定為公司的發(fā)起人，包括有限責任公司設(shè)立時的股東。 第二條 發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應(yīng)予支持。 公司成立后對前款規(guī)定的合同予以確認，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應(yīng)予支持。 第三條 發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應(yīng)予支持。 公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔合同責任的，人民法院應(yīng)予支持，但相對人為善意的除外。 第四條 公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應(yīng)予支持。 部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔責任后，請求其他發(fā)起人分擔的，人民法院應(yīng)當判令其他發(fā)起人按照約定的責任承擔比例分擔責任;沒有約定責任承擔比例的，按照約定的出資比例分擔責任;沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔責任。 因部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔設(shè)立行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責任范圍。 第五條 發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔侵權(quán)賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持;公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔連帶賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持。 公司或者無過錯的發(fā)起人承擔賠償責任后，可以向有過錯的發(fā)起人追償。 第六條 股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應(yīng)當認定該募集行為有效。認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持。 第七條 出資人以不享有處分權(quán)的財產(chǎn)出資，當事人之間對于出資行為效力產(chǎn)生爭議的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定予以認定。 以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應(yīng)當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。 第八條 出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負擔的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負擔;逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。 第九條 出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當委托具有合法資格的評估機構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應(yīng)當認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。 第十條 出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當認定其已經(jīng)履行了出資義務(wù);出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。 出資人以前款規(guī)定的財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。 第十一條 出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當認定出資人已履行出資義務(wù)： (一)出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓; (二)出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負擔; (三)出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù); (四)出資的股權(quán)已依法進行了價值評估。 股權(quán)出資不符合前款第(一)、(二)、(三)項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當責令該出資人在指定的合理期間內(nèi)采取補正措施，以符合上述條件;逾期未補正的，人民法院應(yīng)當認定其未依法全面履行出資義務(wù)。 股權(quán)出資不符合本條第一款第(四)項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理。 第十二條 公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持： (一)制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配; (二)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出; (三)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出; (四)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。 第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。 公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持;未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。 股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持;公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。 股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應(yīng)責任的，人民法院應(yīng)予支持;董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。 第十四條 股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持。 公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持;抽逃出資的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。 第十五條 出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。但是，當事人另有約定的除外。 第十六條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。 第十七條 有限責任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。 在前款規(guī)定的情形下，人民法院在判決時應(yīng)當釋明，公司應(yīng)當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前，公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請求相關(guān)當事人承擔相應(yīng)責任的，人民法院應(yīng)予支持。 第十八條 有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持。 受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。但是，當事人另有約定的除外。 第十九條 公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。 公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間，其依照本規(guī)定第十三條第二款、第十四條第二款的規(guī)定請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。 第二十條 當事人之間對是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭議，原告提供對股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應(yīng)當就其已履行出資義務(wù)承擔舉證責任。 第二十一條 當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應(yīng)當以公司為被告，與案件爭議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。 第二十二條 當事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權(quán)的，應(yīng)當證明以下事實之一： (一)已經(jīng)依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定; (二)已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。 第二十三條 當事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十一條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關(guān)登記，當事人請求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。 第二十四條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當認定該合同有效。 前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。 實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。 第二十五條 名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。 名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持。 第二十六條 公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。 名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔賠償責任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。 第二十七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下

一、股東出資的方式規(guī)定有哪些 《 中華人民共和國公司法 》第27條第1款規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)不得作為出資的財產(chǎn)除外?！庇纱丝梢?，我國《公司法》所確認的股東出資方式有貨幣和非貨幣財產(chǎn)兩種，具體可分為： 1、貨幣 這里所說的貨幣，通常是指我國的法定貨幣，即人民幣。設(shè)立公司必然需要一定數(shù)量的貨幣，用以支付創(chuàng)建公司的開支和公司設(shè)立后的生產(chǎn)經(jīng)營費用。所以，股東可以用貨幣進行出資。股東一方是外國投資者的，也可以用外幣出資。 能否以有價證券出資的問題《公司法》沒有將有價證券規(guī)定為一類出資方式，是因為大部分有價證券屬于債權(quán)證券，他們具有一定的不確定性。可以作為出資方式的財產(chǎn)，都是可以為公司所直接利用的，股東只有在將有價證券變現(xiàn)后，才能以該比款項出資。 2、實物 實物指有形物，法律上把財產(chǎn)區(qū)分為有形財產(chǎn)和無形財產(chǎn)兩大類，實物屬于有形財產(chǎn)的一部分。 有形財產(chǎn)又可以分為動產(chǎn)和不動產(chǎn)。所謂不動產(chǎn)是指不能自由移動或一旦移動會破壞其物質(zhì)形態(tài)或經(jīng)濟價值的財產(chǎn)。動產(chǎn)則是指不動產(chǎn)以外，可以移動并不因移動而破壞其原有經(jīng)濟價值和物質(zhì)形態(tài)的財產(chǎn)。 作為有限責任公司股東出資種類的實物，主要是動產(chǎn)，不動產(chǎn)屬次要地位。股東以實物出資一般應(yīng)符合以下兩個條件：第一，該實物原為股東所有。第二，該出資實物是公司生產(chǎn)經(jīng)營所必須的，否則這種出資就沒有意義，只是給公司增加變賣該實物的麻煩而已。 3、知識產(chǎn)權(quán) 知識產(chǎn)權(quán)包括著作權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)。知識產(chǎn)權(quán)是指民事主體對智力勞動成果依法享有的專有權(quán)利。 知識產(chǎn)權(quán)上不斷擴張的開放體系，其范圍主要包括著作權(quán)和鄰接權(quán)，專利權(quán)，商標權(quán)，商業(yè)秘密權(quán)，植物新品種權(quán)，集成電路布圖設(shè)計權(quán)，商號權(quán)。 4、土地使用權(quán) 公司開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，需要一定的場所，因此，公司股東可以以土地使用權(quán)作價出資。 一般來說，公司取得土地使用權(quán)的方式有兩種：一種是股東以土地使用權(quán)作價后向公司出資而使公司取得土地使用權(quán);二是公司向所在地的市(縣)級土地管理部門提出申請，經(jīng)過審查批準后，通過訂立合同而取得土地使用權(quán)，公司則依法交納場地使用費。前者為股東出資方式，后者則是公司設(shè)立后的經(jīng)營行為。股東以土地使用權(quán)出資，必須符合國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，并要履行有關(guān)法律手續(xù)。 二、股東出資違約的責任是怎么規(guī)定的 (一)股東出資違約的類型：貨幣出資的未足額繳納;非貨幣財產(chǎn)出資的未辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)。 (二)股東出資違約的對其他發(fā)起人承擔：違約責任。 當發(fā)起人未出資或未足額出資時，其基于訂立的發(fā)起人協(xié)議或者設(shè)立協(xié)議的約定，該出資瑕疵的發(fā)起人(或股東)應(yīng)當向已按期足額繳納的其他發(fā)起人承擔違約責任。 (三)股東出資違約的對公司承擔：補足出資+承擔連帶責任 1、股東未出資或未足額繳納出資的，應(yīng)當向公司足額繳納。 2、公司其他發(fā)起人與該出資瑕疵股東承擔連帶責任，該連帶責任的主體原則上限于發(fā)起人，不包括公司成立后新加入公司的股東。但是存在例外，有限公司的股東未履行或未全面履行出資義務(wù)便轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對該情況知情或者應(yīng)當知情的，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院予以支持。受讓人承擔責任后可以向該股東追償，但當事人另有約定的除外。 (四)股東出資違約的對債權(quán)人承擔：未出資本息范圍內(nèi)+補充賠償+一次責任+發(fā)起人連帶責任 1、當股東出資瑕疵，出資瑕疵股東對債權(quán)人承擔的責任范圍應(yīng)該為未出資本息范圍內(nèi)，而不是連帶責任。 2、當股東出資瑕疵，并且公司不能清償債務(wù)時，該股東對債權(quán)人承擔補充賠償責任。 3、在公司設(shè)立時未履行或未全面履行出資義務(wù)的，發(fā)起人與被告股東對債權(quán)人承擔連帶責任。詳情如(三)的第二點。 4、出資瑕疵股東向債權(quán)人承擔的是“一次責任”。 三、股東出資的標準與違法 股東只有按期足額繳納公司章程中規(guī)定認繳的出資額，并且以貨幣出資的，按貨幣足額存入公司賬戶，以非貨幣出資的，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，將非貨幣財產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)至公司名下，才算完成了出資的義務(wù)。 所謂股東出資的違法形態(tài)，是指股東在出資過程中違法出資的具體表現(xiàn)形式。包括實質(zhì)違法形態(tài)和形式違法形態(tài)兩種，前者指股東在出資過程中沒有履行或沒有適當履行自己出資義務(wù)的違法形態(tài)，而后者是指股東在出資過程中其出資意思的外在表現(xiàn)形式違反法律規(guī)定的違法形態(tài)。實質(zhì)違法形態(tài)主要包括：拒絕出資、虛假出資、出資形式不符合法律要求、出資標的物估價過高、貨幣出資不到位、抽逃出資等具體違法形態(tài)。形式違法形態(tài)主要包括：未在公司章程上簽名蓋章、未在股東名冊上記載、未在工商部門登記為股東等。 以上就是小編為大家一一整理的關(guān)于股東出資違約的責任是怎么規(guī)定的等等問題的相關(guān)內(nèi)容。根據(jù)我國的法律以及司法解釋的相關(guān)規(guī)定，我國法律就股東出資違約的責任是怎么規(guī)定的這樣一個問題是有著十分嚴格的規(guī)定。以上就是小編對該問題的解答，如果有其他問題可以繼續(xù)關(guān)注我們。

一、公司法規(guī)定股東出資期限是多久 股東繳納出資期限，應(yīng)當由公司章程規(guī)定。出資時間雖是公司股東(發(fā)起人)內(nèi)部的自行約定，但也要切合實際，一般就是20年，20年后可以繼續(xù)變更認繳期限。 《公司法》第二十八條 股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 二、股東出資方式 《 中華人民共和國公司法 》第27條第1款規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)不得作為出資的財產(chǎn)除外?！庇纱丝梢姡覈豆痉ā匪_認的股東出資方式有貨幣和非貨幣財產(chǎn)兩種，具體可分為： 1、貨幣 這里所說的貨幣，通常是指我國的法定貨幣，即人民幣。設(shè)立公司必然需要一定數(shù)量的貨幣，用以支付創(chuàng)建公司的開支和公司設(shè)立后的生產(chǎn)經(jīng)營費用。所以，股東可以用貨幣進行出資。股東一方是外國投資者的，也可以用外幣出資。 能否以有價證券出資的問題《公司法》沒有將有價證券規(guī)定為一類出資方式，是因為大部分有價證券屬于債權(quán)證券，他們具有一定的不確定性?？梢宰鳛槌鲑Y方式的財產(chǎn)，都是可以為公司所直接利用的，股東只有在將有價證券變現(xiàn)后，才能以該比款項出資。 2、實物 實物指有形物，法律上把財產(chǎn)區(qū)分為有形財產(chǎn)和無形財產(chǎn)兩大類，實物屬于有形財產(chǎn)的一部分。 有形財產(chǎn)又可以分為動產(chǎn)和不動產(chǎn)。所謂不動產(chǎn)是指不能自由移動或一旦移動會破壞其物質(zhì)形態(tài)或經(jīng)濟價值的財產(chǎn)。動產(chǎn)則是指不動產(chǎn)以外，可以移動并不因移動而破壞其原有經(jīng)濟價值和物質(zhì)形態(tài)的財產(chǎn)。 作為有限責任公司股東出資種類的實物，主要是動產(chǎn)，不動產(chǎn)屬次要地位。股東以實物出資一般應(yīng)符合以下兩個條件：第一，該實物原為股東所有。第二，該出資實物是公司生產(chǎn)經(jīng)營所必須的，否則這種出資就沒有意義，只是給公司增加變賣該實物的麻煩而已。 3、知識產(chǎn)權(quán) 知識產(chǎn)權(quán)包括著作權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)。知識產(chǎn)權(quán)是指民事主體對智力勞動成果依法享有的專有權(quán)利。 知識產(chǎn)權(quán)上不斷擴張的開放體系，其范圍主要包括著作權(quán)和鄰接權(quán)，專利權(quán)，商標權(quán)，商業(yè)秘密權(quán)，植物新品種權(quán)，集成電路布圖設(shè)計權(quán)，商號權(quán)。 4、土地使用權(quán) 公司開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，需要一定的場所，因此，公司股東可以以土地使用權(quán)作價出資。 一般來說，公司取得土地使用權(quán)的方式有兩種：一種是股東以土地使用權(quán)作價后向公司出資而使公司取得土地使用權(quán);二是公司向所在地的市(縣)級土地管理部門提出申請，經(jīng)過審查批準后，通過訂立合同而取得土地使用權(quán)，公司則依法交納場地使用費。前者為股東出資方式，后者則是公司設(shè)立后的經(jīng)營行為。股東以土地使用權(quán)出資，必須符合國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，并要履行有關(guān)法律手續(xù)。 三、股東出資期限約定的注意事項 1、期限約定要明確。 隨著公司法的修改，出資期限已經(jīng)被取消，但并不意味著沒有出資期限，股東在簽訂出資協(xié)議時，明確的出資期限不僅意味著股東的權(quán)利義務(wù)，也為有股東逾期出資，其他股東追究其違約責任提供依據(jù)。 2、出資義務(wù)、期限不要設(shè)定前提。 實踐中，有前提條件的出資及期限，股東在違反出資義務(wù)時，往往會拿前提條件做擋箭牌，強詞奪理、胡攪蠻纏，并且一旦前提條件的成立存在瑕疵，會導致違約股東的違約行為無法受到懲罰，致使守約股東和公司受到傷害。 3、違約責任中明確違約金、出資資格取代等條款。 (1)明確違約金數(shù)額和計算方法。實踐中，許多股東為了面子、為了所有的友誼，在出資協(xié)議中僅約定違約金或者籠統(tǒng)約定承擔違約責任，沒有具體的約定，導致有股東違約時，無法追究其違約責任或者需要很長的時間來計算相關(guān)損失進而要求賠償。所以，明確的違約金能夠幫助守約股東盡快維護權(quán)益，同時違約金的明確，會使違約股東考慮違約成本，起到震懾作用。 (2)明確出資資格取代條款。出資協(xié)議中可以約定，股東逾期出資達一定期限后，其應(yīng)履行的出資義務(wù)消滅，由其他股東或第三方進行出資，在履行相關(guān)出資義務(wù)后，擴大持股比例或成為公司股東。此種約定，不僅可以保護其他股東的利益，也是對公司利益的保護。 根據(jù)法律規(guī)定可以得知，公司法規(guī)定股東出資期限已經(jīng)有所放寬，現(xiàn)在股東繳納出資期限，應(yīng)當由公司章程規(guī)定進行規(guī)定，一般是二十年左右。以上便是小編為您帶來的關(guān)于公司法規(guī)定股東出資期限是多久的相關(guān)知識，若大家有什么不了解的亦或是有其他疑問的可以咨詢。

股東出資證明書 格式 公司名稱： 公司成立日期： 公司注冊資本 ： 股東的姓名/名稱： 股東出資 額： 股東出資方式 ： 出資日期： 公司蓋章： 核發(fā)日期： 年 月 日

一、公司法對股東出資有什么規(guī)定 《公司法》第二十七條規(guī)定了具體內(nèi)容，即“有限責任公司股東可以用貨幣出資，也可以用實物、 知識產(chǎn)權(quán) 、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?這需要明確三點： 第一，有限責任公司股東可以以“貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)”出資。 第二，非貨幣出資物，必須滿足“可評估作價＋可依法轉(zhuǎn)讓”兩點，因為出資需要核算各自的股權(quán)比例，那就需要統(tǒng)一計量標準，貨幣是最好計量標準。所以非貨幣的出資物，都必須評估一下價值，以貨幣值來計量。而因為公司是獨立人格，股東既然出資了，那出資物就應(yīng)該屬于公司所有，所以必須履行轉(zhuǎn)讓手續(xù)，把出資物的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。 二、公司法列舉的出資方式 新《公司法》將出資方式分為貨幣出資和非貨幣（現(xiàn)物）出資兩種方式。 （一）貨幣出資 我國《公司法》第二十七條第三款規(guī)定：“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十?！钡诙藯l規(guī)定：“股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶。” 《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》第七條規(guī)定：“注冊資本中以貨幣出資的，股東應(yīng)當將其認繳的出資足額存入新設(shè)立公司所在地銀行的“專用帳戶”。公司成立前，任何單位和個人不得動用“專用帳戶”內(nèi)的資金。 “專用帳戶”的開立、撤銷及該帳戶資金的劃轉(zhuǎn)，按照中國人民銀行的有關(guān)規(guī)定辦理?！?（二）非貨幣（現(xiàn)物）出資 對于非貨幣（現(xiàn)物）出資的比例，我國新《公司法》未作明確規(guī)定，但從《公司法》第二十七條第三款規(guī)定：“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十?！笨赏瞥龇秦泿牛ìF(xiàn)物）出資的比例可以不超過百分之七十。 三、公司法對出資現(xiàn)物的評估的規(guī)定 對非貨幣（現(xiàn)物）出資的評估，也就是將其價值折算為現(xiàn)金，并換算成公司的股份。評估的過程也就是將非貨幣（現(xiàn)物）出資確定為公司股份的過程。 新《公司法》第二十七條第二款規(guī)定：“對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。” 以上就是小編為大家解答的關(guān)于公司法對股東出資有什么規(guī)定問題的相關(guān)法律知識內(nèi)容了，綜上所述呢，我們可以了解到對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。如果您還有其他問題，歡迎咨詢。

新公司法出資 按照《公司法》第24條規(guī)定，有限責任公司股東出資的方式有以下幾種：  第一，貨幣。設(shè)立公司必然需要一定數(shù)量的流動資金，以支付創(chuàng)建公司時的開支和啟動公司運營。因此，股東可以用貨幣出資。  第二，實物。 實物出資 一般是以機器設(shè)備、原料、零部件、貨物、建筑物和廠房等作為出資。  第三，工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)。工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)作為一種無形資產(chǎn)，經(jīng)過評估作價后一樣可以作為出資。  第四，土地使用權(quán)。公司取得土地使用權(quán)的方式有兩種，一種是股東以土地使用權(quán)作價后向公司出資而使公司取得土地使用權(quán)；另一種是公司向所在地的縣市級土地管理部門提出申請，經(jīng)過審查批準后，通過訂閱合同而取得土地使用權(quán)，公司依照規(guī)定繳納場地使用費。前者為股東的出資方式，但必須依法履行有關(guān)手續(xù)。

法律咨詢：您好，請問一下律師，我們公司的股東分別是以不同的方式出資的，請問都應(yīng)該注意哪些方面的問題呢？律師回答：公司股東出資方式有：貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)和場地使用權(quán)等。股東認繳的出資，必須是股東自己所有的現(xiàn)金，自己所有并且未設(shè)定任何擔保物權(quán)的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等；凡是以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價出資的，出資者應(yīng)當出具擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明；以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價出資的，金額不得超過公司注冊資本的20%；以高新技術(shù)成果出資的，經(jīng)省級以上科技行政管理部門審查核定，作價出資的金額最高可達公司注冊資本的35%；以實物作價出資的，該事物必須是公司生產(chǎn)和經(jīng)營能使用的物品。此外，股東應(yīng)當按照合同或章程規(guī)定的期限繳清認繳的出資，用作出資的貨幣必須足額存入公司帳戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)和場地使用權(quán)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

一、股東實際未出資怎么處理 1、追究該股東的出資義務(wù)及違約責任 公司全面出資的股東有權(quán)提起訴訟，要求該股東全面履行出資義務(wù)，同時按照公司章程或出資協(xié)議承擔違約責任。 法律依據(jù)：《公司法》第二十八條“股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任?！?《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十三條“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持?！?2、要求該股東將未出資的股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓 出資到位的股東可以與該股東協(xié)商要求其將未出資部分的股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，之后由受讓股權(quán)的股東履行出資義務(wù)。 《公司法》第七十一條“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)?！?二、沒有出資，股東是否還享有股東權(quán) 公司是資合性的法人，公司的生命源自于股東最初投入的資本。股東出資是否適當與公司日后能否正常運轉(zhuǎn)息息相關(guān)，事關(guān)交易安全和公司信用，對公司債權(quán)人權(quán)益的保護尤顯重要。 《公司法》第四條“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利?！边@是股東享有股東權(quán)的法律基礎(chǔ)，同時，公司法還專門規(guī)定了股東的參加公司會議、會議表決權(quán)等參與公司事務(wù)的權(quán)利，也規(guī)定了股東對公司賬簿和會議決議等法律文件的查閱權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等權(quán)利。 法律在規(guī)定股東享有權(quán)利的時候，僅以股東的身份作為享有股東權(quán)的基礎(chǔ)，而沒有附加任何限制或條件，可見，股東只要被公司、工商登記管理機關(guān)承認其股東身份，就可以依照法律、章程的規(guī)定享有權(quán)利，股東享有股東權(quán)利與其出資與否沒有直接關(guān)系，股東有沒有實際出資、實際出資多少并不能影響股東的股東身份和股東權(quán)利行使，但是沒有出資，該股東將承擔《公司法》、公司章程規(guī)定的相應(yīng)出資責任。 三、如何確定股東的出資時間 采用實繳資本制時，公司設(shè)立時股東即應(yīng)繳足全部注冊資本。后來采用實繳資本與認繳資本相結(jié)合的折中態(tài)度，公司設(shè)立時應(yīng)出資到位的金額不得低于注冊資本的20%，且為后續(xù)注冊資本的到位時間規(guī)定了2年或5年的最長期限。 目前，除有特殊限制的主體外，徹底采取認繳資本制。股東的認繳出資額、出資時間，完全由股東自行約定并在章程中載明。股東按約定時間足額完成出資即可。當約定的出資時間到期，但股東認為需要延期的，可以通過修改公司章程的方式調(diào)整出資時間。 此外，公司章程約定出資時間還有兩層實務(wù)價值：一是到期股東負有向公司繳足當期出資的義務(wù)，當該項義務(wù)未完成時，公司的債權(quán)人可向股東要求履行出資義務(wù)，用于償還公司債務(wù)；二是未履行當期出資義務(wù)的股東，應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 以上就是小編為大家整理的關(guān)于 股東實際未出資怎么處理 的相關(guān)內(nèi)容，希望對您有所幫助。 對于沒有實際出資的股東就需要根據(jù)上面的內(nèi)容來處理。這樣才能更好的維護公司的利益，同時也是在維護其他股東的合法權(quán)益，希望本文的內(nèi)容對大家有更多的幫助。大家如果還有其他問題，歡迎上咨詢平臺，我們會為大家進行專業(yè)的解答。

股東以土地使用權(quán)出資 問：有限責任公司股東以土地使用權(quán)出資應(yīng)滿足哪些條件？ 答：1、土地的出資是使用權(quán)的出資，而不是所有權(quán)的出資； 2、用于出資的土地使用權(quán)只能是國有土地的使用權(quán)，而不能是 集體土地 的使用權(quán)。如果集體組織欲以集體所有的土地對外投資，則必須首先將集體土地通過國家征用的途徑變?yōu)閲型恋兀購膰沂掷锿ㄟ^土地出讓的方式獲得國有土地的使用權(quán)，然后才能進行有效的投資。 3、用于出資的土地使用權(quán)只能是出讓的土地使用權(quán)，而不能是劃撥的土地使用權(quán)。 4、用于出資的土地使用權(quán)應(yīng)是未設(shè)權(quán)利負擔的土地使用權(quán)。 交付和 產(chǎn)權(quán)登記 是土地使用權(quán)出資行為不可分割的兩個方面。

法律咨詢：您好，律師，請問我公司的股東想要以工業(yè)產(chǎn)權(quán)的方式作為公司的 注冊資本 的出資，請問是否可以？需要注意哪些方面呢？律師回答：工業(yè)產(chǎn)權(quán)（包括非專利技術(shù)）是一種無形的知識資產(chǎn)，它與有形資產(chǎn)不同，它是一種使用權(quán)。用工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，大體上可分為兩類：一類是專利權(quán)和 商標權(quán) ，一類是專有技術(shù)，指的是制造工藝、材料配方及經(jīng)營管理秘訣。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)（包括非專利技術(shù)）作為出資向公司入股，股東必須是該工業(yè)產(chǎn)權(quán)（包括非專利技術(shù)）的合法擁有者，并經(jīng)過法律程序的確認。股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)（包括非專利技術(shù)）作價出資，必須對工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)進行評估作價，不得高估或者低估作價，并應(yīng)在公司辦理登記注冊之前辦妥其轉(zhuǎn)讓手續(xù)。我國公司法規(guī)定，股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)（包括非專利技術(shù)）作價出資的金額不得超過 有限責任公司 注冊資本的20％。

一、股東未出資可能要承擔什么責任 1、 對公司應(yīng)承擔的出資義務(wù) 《中華人民共和國 公司法 》第二十八條規(guī)定： “ 股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶 ; 以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任 ” 。如公司股東虛假出資，或在公司成立或資本驗資之后，將出資抽回，以及遲延出資的情況，依法可由 公司 本身直接要求未出資股東履行出資義務(wù)，足額繳納出資，并賠償延期出資的損失，如股東拒絕履行的，公司完全可以起訴至 法院 ，請求法院判令未出資股東履行出資義務(wù)。 2 、 對已出資股東承擔的違約賠償責任 出資義務(wù)有雙重性質(zhì)，一方面，出資是公司法上的法定義務(wù)。另一方面，出資是股東之間的合同義務(wù)。在有限責任公司，數(shù)人 ( 自然人或法人 ) 相約共同出資成立公司，作為合同一方當事人應(yīng)當履行對其他當事人的承諾，按約向公司交納出資。 在股東違反章程規(guī)定、未履行出資義務(wù)，致使公司利益遭受侵害時，公司經(jīng)常會由于某種原因不能采取訴訟救濟，這時已出資股東可以為了公司及所有股東的利益，依據(jù)章程及《 中華人民共和國公司法 》的規(guī)定，以自己名義代表公司，向法院起訴，要求未出資股東履行出資義務(wù)，并賠償公司相應(yīng)的損失。在股東代表公司起訴要求未出資股東履行出資義務(wù)的同時，可一并要求未出資股東支付相應(yīng)的違約金。對于違約金的歸屬，依據(jù)相對性原則，未出資股東是違反了與其他所有股東的約定、所致的懲罰性責任，當然違約金應(yīng)當歸其他全體已出資股東共同所有，而不是歸起訴的股東一人所有。 3 、股東對公司債權(quán)人的責任 （1） 達不到法定最低限額承擔無限責任 股東虛報注冊資本、虛填出資、瑕疵出資，致公司實際資本達不到法定最低限額 ( 新公司法規(guī)定有限公司注冊資本最低限額為 3 萬元， 股份有限公司 注冊資本最低限額為人民幣 500 萬元 ) ，應(yīng)認為該公司不具備法人資格，各出資人之間為合伙關(guān)系。如公司的資產(chǎn)不足清償對外債務(wù)的，由設(shè)立時的所有股東向 債權(quán)人 承擔連帶責任。同時如股東瑕疵出資如抽逃出資后，公司實際資本額達不到法定注冊資本最低限額，則所有股東承擔無限責任 ( 《 江蘇 省高級人民法院關(guān)于審理適用公司法案件若干問題的意見》第 33 條規(guī)定：公司實有資本未達到法定最低限額的，不具有法人資格，各出資人均不具有合法的股東資格，出資人之間為合伙關(guān)系 ) 。 （2） 出資不足范圍內(nèi)承擔清償責任 ; 有限責任公司 股東虛報注冊資本，虛填出資致公司實際投入的資本達不到注冊資本，但達到法定最低限額，如企業(yè)資產(chǎn)不足清償債務(wù)的，由出資未到位的股東在出資不足的范圍內(nèi)向債權(quán)人承擔清償責任。 （3） 瑕疵出資在差額范圍內(nèi)承擔連帶責任 股東在公司成立后，股東以實物、 知識產(chǎn)權(quán) 、土地使用權(quán)等出資，如作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所確定價額，公司股東應(yīng)在投入公司財產(chǎn)的實際價額與 公司章程 所定價額差額范圍向債權(quán)人承擔清償責任，公司設(shè)立時其他股東承擔連帶責任。 （4） 抽逃出資范圍內(nèi)承擔連帶責任。 有限責任公司股東在公司設(shè)立時，依法已繳納了出資，當公司成立后，出資人抽回，公司空殼運轉(zhuǎn)，公司資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，股東應(yīng)在所抽逃的資金范圍內(nèi)向債權(quán)人承擔責任。 4 、行政責任 公司依法登記成為社會經(jīng)濟活動的一個主體，公司股東即應(yīng)根據(jù)登記的內(nèi)容履行出資義務(wù)，以保障公司資本之真實和充實 ; 沒有適當履行法定的出資義務(wù)的，有關(guān)主管部門可以責令他改正，并予以行政處罰。 其法律依據(jù)為：《中華人民共和國公司法》第一百九十九條規(guī)定： “ 違反本法規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關(guān)責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款 ; 對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款 ; 情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè) 執(zhí)照 ” 。同時《 中華人民共和國公司登記管理條例 》第 60 條的規(guī)定： “ 公司的發(fā)起人、股東未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)，虛假出資，由公司登記機關(guān)責令改正，處以虛假出資金額 5% 以上 10% 以下的罰款 ” 。舉例說明公司承擔的 行政處罰 的法律責任。 5 、刑事責任 我國刑法在有關(guān) 公司注冊 資本方面規(guī)定了兩條 罪名 ： 虛報注冊資本罪 和虛假出資、抽逃資本罪。其中前者體現(xiàn)在 刑法 第 158 條：虛報注冊資本罪，是指行為人使用虛假證明文件或者采取其他欺騙手段，虛報注冊資本，欺騙公司登記主管部門取得公司登記，虛報注冊資本數(shù)額巨大。后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的行為 ; 后者體現(xiàn)在刑法第 159 條：虛假出資、抽逃資本罪，是指公司發(fā)起人、股東違反公司法規(guī)定，未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)所有權(quán)，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的行為。 二、 股東出資不到位 , 股東權(quán)利是否應(yīng)受限制 對于未足額出資的股東，其股東權(quán)利是否應(yīng)當受到相應(yīng)限制，我國公司法也未作出明確規(guī)定，最高人民法院也無相關(guān)的司法解釋。但是，《公司法》第 35 條規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利 ; 公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。從公司法的規(guī)定看， 股權(quán) 分紅的權(quán)利和優(yōu)先認繳出資的權(quán)利均依據(jù)其實繳的出資比例行使，若某股東雖然認繳了出資，但并未實際出資，或者未足額出資，則該股東只能以其實際出資所占比例行使上述權(quán)利?！豆痉ā返?43 條規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán) ( 公司章程另有規(guī)定的除外 ) 。雖然該條并未明確該出資比例是認繳的出資比例還是實繳的出資比例，但是，參照《公司法》第 35 條的規(guī)定，此處也應(yīng)是指實繳的出資比例。因為雖然股東出資不到位并不影響其股東資格的取得，但是，民事主體的權(quán)利義務(wù)應(yīng)當是對等的，股東享有股東權(quán)利的前提是承擔股東義務(wù)，與出資義務(wù)相對應(yīng)的股東權(quán)利只能按照實際出資比例來行使。因此，從《公司法》的立法精神看，對于出資存在瑕疵的股東，其股東權(quán)利應(yīng)當受到限制。依據(jù)公司法的規(guī)定，出資不實的股東在未履行出資義務(wù)的前提下，其分紅權(quán)、優(yōu)先認繳出資權(quán)以及表決權(quán)等均應(yīng)當受到相應(yīng)的限制。 三、法律依據(jù) 最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定 ( 三 ) 第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。 公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持 ; 未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。 股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持 ; 公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。 股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應(yīng)責任的，人民法院應(yīng)予支持 ; 董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。 一般來說， 股東未出資可能承擔刑事責任、行政責任以及民事責任，所以股東認繳了出資額之后要盡快交齊。 以上便是小編為您帶來關(guān)于 股東未出資可能要承擔什么責任 的相關(guān)內(nèi)容，若大家有什么不了解的或者是有其他疑問的可以咨詢。

一、出資證明書由誰出具？ 出資證明書是表現(xiàn)有限責任公司股東地位或者股東權(quán)益的一種要式證券。有限責任公司不同于股份有限公司 ，其全部資本并不分為股份，但是，有限責任公司的股東也有自己的出資額。在有限責任公司中記載股東出資的法律文書就是出資證明書，有的學者也主張稱為“股單”。 公司成立領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照刻制公章后一個月內(nèi)，應(yīng)當向已經(jīng)繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書；公司成立后，通過公司增加注冊資本或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等變更登記形式，被吸納成為公司新股東的出資人，在繳納出資后應(yīng)即時向其簽發(fā)出資證明書。 在公司變更名稱、注冊資本、實收資本以及股東出資額增減、贈與、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承人繼承等事項發(fā)生，涉及出資證明書記載事項時，股東（或繼承人）要出具出資證明書，經(jīng)公司登記機關(guān)核準后，應(yīng)變更相關(guān) 股東出資證明書 記載事項的內(nèi)容。 二、出資證明書必須載明哪些內(nèi)容？ 出資證明書所載事項必須符合《公司法》的規(guī)定。即公司的出資證明書，必須載明下列事項： （１）公司的名稱。公司名稱不僅僅是公司章程絕對必要記載的事項，而且也是公司出資證明書是何種公司的證明，一旦出現(xiàn)糾紛，就難以解決。所以，出資證明書必須記載公司的名稱，有利于股東行使股東權(quán)，主張股東權(quán)益，有利于公司對股東的管理。 （２）公司登記日期。公司登記日期即公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的日期，從公司的登記日期起，公司的股東就可以對公司行使股東權(quán)，如果沒有公司登記日期，就難以表明股東的行使股東權(quán)的日期。 （３）公司的注冊資本。公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。出資證明書載明 公司注冊 資本，股東便可清楚其出資額所占公司注冊資本比例，便于掌握其在公司權(quán)益分配中所應(yīng)享有的份額。以便于行使自己的股東權(quán)。 （４）股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期。有限責任公司的出資證明書不同于股份有限公司的股票。股票可分為記名股票和無記名股票。記名股票須將股東的姓名記載于股票之上，而無記名股票則無須將股東的姓名記載于股票之上。而出資證明書則必須將股東的姓名記載于出資證明書之上。出資證明書主要作用就在于表明股東權(quán)的大小，同時有限責任公司雖然是一種資合和人合相結(jié)合的公司，但是，更重于人的因素，如果一旦產(chǎn)生糾紛，出資證明書上沒有股東的姓名或者名稱，就可能引起訴訟的困難，不利于保護股東或者債權(quán)人的利益。因而股東的出資額和出資日期則為出資證明書的最主要的內(nèi)容。 綜上所述，出資證明書是證明股東權(quán)益的一種要式文件，按照規(guī)定，有限責任公司成立后，要向全體股東出具出資證明書，并加蓋公司公章。講到這里，大家應(yīng)該對公司出資證明書怎么開具有了基本了解。對于股東而言，出資證明書非常重要，是其享有股權(quán)的重要憑證，必須要公司開具。

網(wǎng)友提問： 股東出資需要驗資嗎回答： 驗資是注冊會計師對 有限責任公司 的股東的實繳資本所進行的驗證工作。我國公司法規(guī)定，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)并出具證明。驗證的主要內(nèi)容包括以下四項：  （1）投資總額及繳納期限。即根據(jù)有限責任公司股東投入資本的原始憑證和簽收日期，審核其出資額、出資比例，判明有無違反合同逾期未繳或未足額繳納的情況。 （2）投入資本的作價。即審核實物和有形資產(chǎn)投資的價額是否合理，必要時可請技術(shù)部門鑒定其質(zhì)量。 （3）有限責任公司股東投入的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)必須對企業(yè)有實用價值。 （4）有限責任公司以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、 土地使用權(quán) 作價出資，其作價出資的金額是超過了有限責任 公司注冊資本 的20％。 驗資過程具體分為準備、驗證和報告三個階段。有限責任公司股東在出資時，必須由注冊會計師對現(xiàn)金以外的出資，按上述驗資的四個方面進行驗證并出具驗資證明，并辦理實物出資的轉(zhuǎn)移手續(xù)。如有估價不當?shù)?，政府授?quán)部門可以責令驗資機構(gòu)重新驗證資。 有限責任公司股東出資涉及國產(chǎn)資產(chǎn)的，須按國務(wù)院及國有資產(chǎn)管理部門的有關(guān)規(guī)定辦理資產(chǎn)評估、確認和驗證手續(xù)。